杭齿前进：2013年年度股东大会会议资料2014-04-24
请将手机调至振动或无声
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2013 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一四年五月五日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................1
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、 《公司2013年度董事会工作报告》.................................5
2、 《公司2013年度监事会工作报告》................................31
3、 《公司2013年度财务决算报告》..................................35
4、 《公司2014年度财务预算报告》..................................38
5、 《公司2013年度利润分配议案》........ ... .... ..... ..........40
6、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要....41
7、 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》..... .. .. ...........42
8、 《关于增补公司监事会监事的议案》.. ........... .. ............42
三、提交股东的报告
1、《2013年度独立董事述职报告》............. ......................47
2、《2013年度董事审计委员会履职报告》...... .......... ............47
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2014 年 5 月 5 日下午 13:30（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《公司2013年度董事会工作报告》
8. 宣读议案2《公司2013年度监事会工作报告》
9. 宣读议案3《公司2013年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2014年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2013年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2013年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
14.宣读议案8《关于增补公司监事会监事的议案》
----会议报告事项----
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15.独立董事代表宣读《2013年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
16.审计委员代表宣读《2013年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表
决）
----审议、表决----
17. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
18. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员
19. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
20. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----宣布决议和法律意见----
21. 宣读本次股东大会决议
22. 律师发表本次股东大会的法律意见
23. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
24. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
25. 会议主持人宣布会议结束
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2013 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股
东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发
言。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，
否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书
处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本
次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
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七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出
现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
本次会议第八项议案增补公司监事，采用累积投票制，累积投票制的选票不
设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”
栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决
权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议八个议案，均进行普通决议，即由参加表决的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
（此议案经2014年4月8日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详见
2014年4月10日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2014-009。）
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的规定，公司董事会将 2013
年度工作情况进行归纳整理，分析讨论了公司 2013 年度经营管理的整体情况，对
公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成 2013 年度董事会工作报告
（具体内容详见公司 2013 年年度报告“董事会报告”内容）。
本议案已于 2014 年 4 月 8 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
（此议案经公司 2014 年 4 月 8 日第二届监事会第十五次会议审议通过，详见
2014 年 4 月 10 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2014-010。）
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
2013年公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履
行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股东负
责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体经营
状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特别是
股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内共召开了4次监事会会议，即二届十一次至十四次监事会会议，列
席了公司二届十二次至十九次董事会会议，履行了监事会的职责。监事会通过列
席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程
序以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题 备注
号
1. 公司 2012 年度监事会工作报告；
2. 公司 2012 年度利润分配议案；
3. 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2012
年年度报告全文和摘要； 现场表决
1 2 届 11 次监事会 2013-03-27 4. 公司 2012 年度募集资金存放与实际使用 +
情况的专项报告； 通讯表决
5. 关于聘请公司 2013 年度审计机构的议
案；
6. 公司 2012 年度社会责任报告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年
2 2 届 12 次监事会 2013-04-25 通讯表决
第一季度报告全文和正文
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年
3 2 届 13 次监事会 2013-08-02 通讯表决
半年度报告全文和摘要；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年
4 2 届 14 次监事会 2013-10-24 通讯表决
第三季度报告全文和正文
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二、监事会的总体评价及独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢
兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事会认
为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报
告公司能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司重大收购、出售资产及关联交易情况
经公司第二届董事会第十六次会议于 2013 年 9 月 5 日审议通过《关于收购
浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银行股权的议案》，公司按双方商
定收购价格 5.24 元/股，收购浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银
行（以下简称“萧山农合行”）1,181.80 万股股权，占比 0.86%，公司已于 2013
年 9 月 11 日完成股权过户手续。
根据《浙江萧山农村合作银行法人股定向募股公告》及《浙江萧山农村合作
银行募股说明书》等相关文件，公司于 2013 年 9 月 30 日向萧山农合行提交法人
股认购意向书，此认购事项分别经公司第二届董事会第十七次会议及公司 2013
年第一次临时股东大会审议通过。公司通过竞价取得萧山农合行的股份认购资格，
并于 2013 年 11 月 12 日双方签定了《浙江萧山农村合作银行股份认购协议书》，
公司按中标价格每股人民币 5.02 元认购 7,818.2 万股，认购完成后，公司持有萧
山农合行的股份数量为 9,000 万股，占萧山农合行总股本的比例为 5.17%。 2013
年 11 月 21 日公司将认购款项汇入萧山农合行指定帐户。2013 年 12 月中旬萧山
农合行完成工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
监事会认为：公司严格按照法定程序审议上述重大股权收购事项，交易过程
中未发现有内幕交易或其它损害公司权益及其他股东、特别是中小股东利益的情
况。
同时监事会认为：报告期内，公司所涉及的其他关联交易的具体事项均为公
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司在日常生产经营活动中的正常经营性资金往来，交易的原因主要为供应链和销
售网络实现优势互补及服务，相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他
侵害公司股东利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2013 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2013 年度内部控制自我评价报告》客
观反映了公司内部控制的现状。
5、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩
预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司
股票的情况进行自查，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公
司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2014年监事会工作思路
1、按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，做好监事会到
期换届工作；
2、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，及时掌握公司重大决
策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司进一步提高依法运作和治理的水
准，维护股东和公司利益。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年度财务决算报告
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详
见 2014 年 4 月 10 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2014-009。）
各位股东及股东代理人：
整体来看，2013 年机械工业需求增长急剧趋缓；公司内增支的因素有所增
加，利润率下降，总体情况相当严峻。面对困难和挑战，公司积极应对，着力提
升应变能力，积极开拓细分市场新领域，推进新产品开发，推进品质管理，开展
降本增效活动，加强风险管控，做好对外投资，加强人力资源培训以提高员工综
合素质，采取多项措施以提高企业核心竞争力。但因需求增长平缓，加之公司首
次公开发行股票募投项目的完成等导致固定成本增加等因素影响，报告期内公司
业绩出现一定程度的下滑。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2013
年度财务决算报告如下：
一、营业总收入情况：
2013 年度实现营业收入 184,987.99 万元，同比上升 10.06%。
二、成本费用情况：
2013 年度营业成本 151,282.87 万元，毛利率为 18.22%，同比下降 3.46 个百
分点，一方面是由于首次公开发行股票募投项目已在 2012 年底之前陆续转入固定
资产，折旧费用等固定成本上升；另一方面是由于市场竞争日趋激烈，部分产品
销售价格有所下降；
2013 年度销售费用 6,363.50 万元，同比上升 17.33%；
2013 年度管理费用 21,195.19 万元，同比下降 8.03%；
2013 年度财务费用 3,737.71 万元，同比增长 8.54%；
2013 年度资产减值损失 1,351.78 万元，同比上升 129.52%，主要原因是计提
的应收账款坏账准备及存货跌价准备均比上年同期有所增加；
2013 年度投资收益-430.67 万元，同比下降 166.34%，主要原因分二个方面，
一方面是上年度，公司分步收购前进联轴器股份达到控股时，原持有的前进联轴
器股份按公允价值计算应享有的份额大于账面价值所产生的收益，以及上年度公
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司转让所持有的合营企业杭维柯变速器及杭维柯传动各 19.50%的股份产生收益；
第二方面是本期合营杭维柯变速器及杭维柯传动由于 DDCT 变速器项目尚未达
产，经营继续出现较大亏损；
2013 年度营业外收入 3,222.58 万元，同比下降 16.08% ；
2013 年度营业外支出 303.50 万元，同比下降 0.42%；
2013 年度所得税费用 224.51 万元，同比下降 78.00%，主要原因是利润总额
同比减少。
三、盈利情况：
2013 年度实现利润总额 2,602.86 万元，同比下降 63.23%；实现净利润
2,378.35 万元，同比下降 60.75%；归属于母公司股东的净利润 2,386.07 万元，同
比下降 65. 19%；基本每股收益 0.0596 元（加权平均），同比下降 65.23%；加权
平均净资产收益率 1.39%，同比下降 2.66 个百分点。
四、资产结构情况：
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 376,255.61 万元，同比上升 15.16%；
负债总额 191,395.16 万元，同比上升 33. 53%；资产负债率为 50.87%，同比上升
7.00 个百分点；归属于母公司所有者权益合计 172,093.35 万元，同比增长 0.58%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.3017 元，同比增长 0. 58%。
五、现金流量情况：
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 13,904.64 万元，同比增长
106.56% ，主要原因是公司营业收入同比增长 10.06%，相应使销售商品、提供劳
务收到的现金同比增长 9.35%；另一公司加大对库存资金的利用，同时相对减少
了采购量，从而增加了经营活动现金流量净额；
2013 年度投资活动产生的现金流量净额-61,812.96 万元，比上年净流出额增
加 31,706.35 万元，主要原因是本期投资浙江萧山农村合作银行 45,440 万元，持
有 股 份 数 量 为 9000 万 股 ， 同 时 减 少 了 固 定 资 产 方 面 的 资 金 投 入 ；
2013 年度筹资活动产生的现金流量净额 47,546.11 万元，同比上升 321.50%，主
要原因是本期银行借款总额和发行短期融资券的增加。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年度财务预算报告
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，详
见 2014 年 4 月 10 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2014-009。）
各位股东及股东代理人：
根据2013年度公司生产、经营情况以及对2014年度的市场预测，公司及下属
各控股子公司对2014年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2014年度公
司财务预算报告如下：2014年度预计营业总收入19亿元，期间费用为3.41亿元。
为顺利完成公司2014年度财务预算，有效控制市场、经营风险，公司将重点抓
好以下几个方面工作：
1、千方百计开拓市场，寻求市场新领域。公司将加强市场调研工作，认真分
析对当前市场业务，对潜在的可能形成新市场的产品，加大开拓力度，积极寻求
新增市场领域，创新营销模式，发展电子商务，努力抓住市场机遇，实现新的销
售增长点。
2、提升产品品质，提高前进品牌的市场认同度。公司确定 2014 年作为“品
质效率年”，继续开展品质提升工作。在全公司范围内包括子公司和供应链，开
展品质提升活动，促进传动装置产业链的品牌建设。
3、加快产品开发和工艺研究，提升企业竞争力。重点开发能够形成新市场的
产品，同时，新一年市场开发方向要将应用性开发与前瞻性研发相结合，提升企
业的产品竞争实力。
4、提高工作效率，促进全员劳动生产率的全面提升。推进精益生产和 ERP
管理，提高生产管理人员的生产组织管理能力和协调能力。理顺工艺流程、调整
内部工艺管理职能，提高工艺管理工作效率和管理水平。
5、加强投资分析决策，改善对外投资结构，增强投资盈利能力。
6、继续做好节流增效工作，不断降低公司运营成本。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年度利润分配议案
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2014 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的
公司公告临 2014-009、2014-010。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕
2318 号），2013 年度母公司实现净利润为 21,232,716.57 元，按实现净利润的 10%
计提法定盈余公积金 2,123,271.66 元后，剩余利润 19,109,444.91 元，加上上年
度 结 转 可 供 分 配 利 润 292,145,489.26 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
311,254,934.17 元。
为回报股东，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定
2013 年度的利润分配方案为：建议公司 2013 年度每 10 股分配现金股利 0.18 元
（含税），共分配现金股利 7, 201,080.00 元（含税），不进行资本公积金转增股
本，剩余可供股东分配的利润 304,053,854.17 元结转以后年度分配。
公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、
技术改造等资金投入较高。因公司新上项目正处于成长期，企业后续资金需求量
仍然较大，考虑到公司长期持续健康发展需要，留存未分配利润拟用于技术改造
投入及补充流动资金，以进一步提高公司的市场份额和竞争能力。公司将在资金
状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年年度报告和摘要
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2014 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的
公司公告临 2014-009、2014-010。）
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》的规定，公司董事会将报告期内公司
整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，
董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发
生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2013 年年度报告》（全文和
摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2013 年年度报
告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实
地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息
的行为。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案七
关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2014 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的
公司公告临 2014-009、2014-010。）
各位股东及股东代理人：
公司于 2013 年 4 月 22 日召开的 2012 年年度股东大会，决议通过了续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2013 年度财务报告审计和内部控制审
计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2013 年度公司审计工作
进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良
好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的审
计机构，负责本公司 2014 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一四年五月五日
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议案八
关于增补公司监事会监事的议案
（此议案经 2014 年 4 月 8 日公司第二届监事会第十五次会议审议通过，详见
2014 年 4 月 10 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2014-010。）
各位股东及股东代理人：
因王玲琳女士、徐建伟先生日前已辞去公司监事职务，现公司监事会根据《公
司章程》及国家相关证券法律法规的有关规定和要求，经杭州市萧山区国有资产
经营总公司提名，增补瞿小平先生担任公司第二届监事会监事职务；经中国东方
资产管理公司提名，增补胡瑾玮女士担任公司第二届监事会监事职务。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一四年五月五日
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报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们
发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2013 年度履
职情况汇报如下：
一、基本情况
朱森第：男，1940 年出生，大学学历，教授极高级工程师。2001 年 3 月至
今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问。2008 年 9 月起担任
公司独立董事。
骆家马龙：男，1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任中国机械工业集
团公司（现更名中国机械工业集团有限公司）总会计师，国际财务有限责任公司
董事长、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司总会计师。2008 年 9 月起担
任公司独立董事。
池仁勇：男，1959 年出生，博士，教授，博士生导师。历任浙江工业大学经
贸管理学院副教授、教授、博导、副院长；现任浙江工业大学中小企业研究院（中
小企业学院）执行院长。2009 年 12 月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
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二、年度履职情况
2013 年度公司共召开了 8 次董事会、3 次股东大会、1 次战略委员会、3 次
审计委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议。
针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料
及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有
妨碍我们工作独立性的情况发生。 在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知
识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案
及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
董事会 股东大会
董事姓名 亲自出席 委托出席 亲自出席
应参加次数 应参加次数
（次） （次） （次）
朱森第 8 8 0 3 2
骆家马龙 8 8 0 3 1
池仁勇 8 8 0 3 2
2013 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次现场调查，了解
公司的生产经营情况、财务状况和内控制度的建设及执行情况等，公司均给予了
充分的配合。平时通过电话和电子邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、年度履职重点关注事项
2013 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1. 关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常生产经营活动
中的正常经营性资金往来，交易的原因主要为供应链和销售网络实现优势互补及
服务，相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行
为，对上市公司独立性不存在影响。相关交易有利于公司的长远发展，维护了上
市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的
原则。
2. 对外担保及资金占用情况
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公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也
不存在大股东占用公司资金情况。
3. 高级管理人员薪酬情况
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2013 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见，认为公司在 2013 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格
执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
4. 业绩预告及业绩快报情况
公司于 2013 年 1 月 29 日披露了 2012 年度业绩快报，2014 年 1 月 30 日披露
了 2014 年度业绩快报（详见上海证券交易所网站公司公告），相关信息披露的形
式及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》。
5. 聘任会计师事务所情况
2013 年 3 月 27 日，经审核二届十三次董事会关于续聘会计师事务所事项，
鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司 2012 年度审计工作中
表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务
所为公司 2013 年度审计单位。2013 年 4 月 22 日，公司 2012 年年度股东大会审
议通过该议案。
6. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2012 年度利润分配方案：以 2012 年末总股本
400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共分
配现金股利 8,001,200.00 元，该分配方案已实施完毕。
7. 公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在与《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
8. 信息披露的执行情况
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平
对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，
保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9. 内部控制的执行情况
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公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。
10. 董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审
核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
11. 上市公司需予以改进的其他事项
建议公司加大市场研究力度，针对市场的需求开发新产品和提升产品技术含
量，增强主营业务盈利能力。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工
作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。2014 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，
并为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公
司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：朱森第，骆家马龙，池仁勇
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报告二
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2013 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计
委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司现任董事
会审计委员会成员，现就 2013 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
骆家马龙：男，1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任中国机械工业集
团公司（现更名中国机械工业集团有限公司）总会计师，国际财务有限责任公司
董事长、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司总会计师。2008 年 9 月起担
任公司独立董事、审计委员会主任委员。
朱森第：男，1940 年出生，大学学历，教授极高级工程师。2001 年 3 月至
今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问。2008 年 9 月起担任
公司独立董事、审计委员会委员。
徐桂琴：女，1971 年出生，大学学历，政工师。历任本公司工会办公室干事、
工会办公室副主任、工会办公室主任、党委委员、职工监事；现任本公司工会主
席、工会办公室主任、党委委员、职工董事。2011 年 9 月起担任公司职工董事、
审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2013 年度，审计委员会共召开了 3 次会议，分别就年审注册会计师提交的年
报审计工作计划、审计重点关注问题、审计过程中发现的有关事项、审计会计师
出具初步审计意见进行审议，对相关事项发表了意见并签字确认。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
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（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一
直聘用的审计单位，能较好地完成公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关
业务的资格，并从聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2014 年度
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职
业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求。
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5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有
效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达
到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会工作规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的
履行了审计委员会的职责。
履职人：骆家马龙，朱森第，徐桂琴
二○一四年五月五日
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