杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号）
公开发行 2013 年公司债券
募集说明书摘要
保荐人/债券受托管理人/主承销商
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心
募集说明书签署日: 2014 年 月 日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并
不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅
读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明
书相同。
1
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
重大事项提示
一、公司于 2012 年 11 月 9 日发行了规模为 2 亿元的杭州前进齿轮箱集团
股份有限公司 2012 年度第一期短期融资券，期限为 365 天，到期一次还本付
息。该短期融资券已于 2013 年 11 月 13 日到期，公司共兑付该短期融资券本息
合计 21,014.00 万元。
公司于 2013 年 5 月 13 日发行了规模为 3 亿元的杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司 2013 年度第一期短期融资券，期限为 365 天，到期一次还本付息。该
短期融资券已于 2014 年 5 月 14 日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计
31,344.00 万元。
除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、
短期融资券、中期票据。
本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后拟用
于偿还银行贷款。
二、根据资信评级机构新世纪资信出具的评级报告，公司主体信用评级为
AA，本期公司债券的评级为 AA+。如果发生任何影响公司主体信用级别或债
券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将
增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将每年对发行人进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期
跟踪评级每年进行一次。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本
期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境、经营或财务状况的
变化以及本期债券偿债保障情况等因素，对本期债券的信用风险进行持续跟
踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在持续跟踪评级
报告出具之日后 10 个工作日内，杭齿前进和新世纪资信应在监管部门指定媒体
及新世纪资信的网站上公布持续跟踪评级结果。
2
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保
形式。萧山国资为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担
保，担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的
费用及其他应支付的合理费用。但在本次债券存续期间，本公司不能保证担保
人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化，上述负面情形一旦出现
可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。
四、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况以
及国家金融政策等因素的影响，市场利率的波动存在一定的不确定性。由于本
期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越不同的利率波动周期，市场利率的
波动可能使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
五、公司所处的齿轮行业属于国民经济的基础行业，是装备制造业亟需发
展的重点行业，公司产品应用领域广泛，覆盖船舶、工程机械、汽车、风力发
电、农机、水泥、电力、冶金、矿山等多个行业。2011 年底开始，受国际国内
宏观经济增速放缓影响，公司下游行业整体景气度下降，对公司产品的需求下
降，进而影响公司的经营业绩。最近三年及一期，公司合并财务报表营业收入
分别为 237,151.61 万元、168,074.28 万元、184,987.99 万元和 44,786.55 万元；
归属于母公司所有者的净利润分别为 14,927.66 万元、6,855.29 万元、2,386.07
万元和 729.73 万元，经营业绩波动较大。
从长期来看，国家推动装备业振兴和转型升级，提出大力发展先进装备制
造业，加快汽车、船舶、发电设备等装备产品的升级换代，并将高速精密齿
轮、变频调速装置和传动齿轮箱被列为重大技术装备创新发展及示范应用工
程，齿轮行业中具备技术质量优势、装备制造能力良好的企业未来将有更大的
发展机遇。公司具有业内领先的行业地位，近年来，公司正在根据国家产业政
策、产业升级结合市场需求，不断开拓新领域、新产品，未来发展前景看好。
但是，如果未来国民经济增长速度持续放缓，产业转型升级过程漫长，对船
舶、汽车、工程机械、风电设备等产品的需求量减少，将会影响公司的经营业
绩。
六、报告期内，公司存货账面价值及占资产总计的比例均较高。截至 2011
3
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日，
公司存货账面价值分别为 102,413.16 万元、88,792.30 万元、89,562.49 万元和
89,091.35 万元，占资产总计的比例分别 28.27%、27.18%、23.80%和 23.89%。
2011 年下半年开始，受宏观经济形势影响，公司下游船舶行业、工程机械行业
和风电及工业传动行业景气度有所下降，受其影响，公司主要产品业务规模均
出现了不同程度下降。如果公司产品售价出现大幅度下跌，公司可能存在计提
存货跌价准备的风险，由于公司存货规模较大，将会对公司经营业绩产生一定
影响。
七、2011 年下半年至今，受齿轮行业下游企业整体景气度下降影响，公司
产品赊销比例上升，应收账款周转率呈下降趋势，应收账款账面价值整体呈上
升趋势。截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，
公司应收账款账面价值分别为 26,889.26 万元、25,181.09 万元和 28,073.07 万
元，占各期营业收入的比例分为 11.34%、14.98%和 15.18%；应收账款周转率
分别为 10.25、6.46 和 6.95。报告期内，公司应收账款账龄较短，一年以内的应
收账款比例均在 90%以上，客户信用较好，回款质量良好。若未来齿轮行业下
游企业持续不景气，将可能影响下游客户的现金支付能力，导致公司应收账款
金额进一步增加，进而导致坏账准备增加，影响公司的经营业绩。
八、本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上海证券交易所上市流
通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依
赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预
期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此
外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交
易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交
易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上
市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现
无法持续成交所带来的流动性风险。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
4
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束
力。本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议
的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出
的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行
为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约
束。
十、报告期内 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月，公司非
经常性损益分别为 2,600.74 万元、4,718.76 万元、3,562.01 万元和 526.79 万元。
2012 年度开始，公司非经常性损益占净利润总额的比例均较高，扣除非经常性
损益净额后，公司归属于母公司所有者的净利润和净资产收益率下降幅度较
大。如果公司以后年度主营业务没有明显改善的情况下，且政府补助大幅减
少，可能对公司的偿债能力构成不利影响。
十一、公司 2013 年年报和 2014 年一季报已分别于 2014 年 4 月 10 日和
2014 年 4 月 30 日对外披露，受首次公开发行股票募投项目固定资产折旧费用等
固定成本上升以及对部分产品采取降价促销等因素影响，公司主营业务毛利率
有所下降，公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益、加权平均净资产收益率较以前年度均出现了相当幅度的下降。公司目
前正积极开发新产品，开拓新领域、新市场，努力提高公司的竞争力和盈利能
力。如果公司以后年度盈利能力没有明显改善，可能对公司的未来偿债能力构
成一定影响。
十二、公司 2013 年年报和 2014 年一季报已分别于 2014 年 4 月 10 日和
2014 年 4 月 30 日对外披露，公司 2013 年年报和 2014 年一季报披露后，仍然符
合公司债券的发行和上市条件。
5
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
目 录
释义 ......................................................................................................... 8
第一节 本次发行概况 .......................................................................... 11
一、本次发行的批准情况 ...............................................................................11
二、本次发行的主要条款 ...............................................................................11
三、本期债券发行及上市安排........................................................................14
四、本期债券发行的有关机构........................................................................15
五、认购人承诺 ...............................................................................................18
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................19
第二节 发行人的资信状况................................................................... 20
一、本期债券的信用评级情况........................................................................20
二、信用评级报告的主要事项........................................................................20
三、发行人的资信情况 ...................................................................................22
第三节 担保 .......................................................................................... 25
一、担保人的基本情况 ...................................................................................25
二、担保函的主要内容 ...................................................................................30
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................32
第四节 发行人基本情况....................................................................... 34
一、发行人概况 ...............................................................................................34
二、发行人设立、股本变化及上市情况 ........................................................34
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 .............................................41
四、本次发行前公司股本情况........................................................................41
五、发行人组织结构及对重要权益投资情况.................................................42
六、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................45
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况.................................................46
八、发行人主要业务基本情况........................................................................54
6
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第五节 财务会计信息 .......................................................................... 62
一、最近三年及一期的财务报表 ....................................................................62
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况 .............................................69
三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................72
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表.................................................75
五、本次发行后发行人资产负债结构的变化.................................................77
第六节 本次募集资金运用................................................................... 80
一、本次发行公司债券募集资金数额 ............................................................80
二、本次募集资金运用计划 ...........................................................................80
三、募集资金运用的必要性 ...........................................................................80
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响.................................................81
第七节 备查文件 .................................................................................. 84
7
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
释义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
本公司、公司、发行
指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
人或杭齿前进
本次债券、本期债券 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年公司债券
原杭齿集团公司 指杭州前进齿轮箱集团有限公司
萧山国资 指杭州市萧山区国有资产经营总公司
机电控股 指杭州机械电子控股（集团）有限公司
指中国华融资产管理公司，2012 年变更为中国华融资产管理股份
华融资产
有限公司
信达资产 指中国信达资产管理股份有限公司
东方资产 指中国东方资产管理公司
指把商业银行原来对符合条件的国有企业的债权，转变为资产管
债转股 理公司对企业的股权。这是国家 1999 年作出的减轻国有企业债务
和推动国企改革的重大举措
绍兴前进 指绍兴前进齿轮箱有限公司
前进锻造 指杭州前进锻造有限公司
前进铸造 指杭州前进铸造有限公司
长兴铸造 指浙江长兴前进机械铸造有限公司
前进马森 指杭州前进马森船舶传动有限公司
前进通用 指杭州前进通用机械有限公司
广东前进 指广东前进齿轮开发有限公司
上海前进 指上海前进齿轮经营有限公司
武汉前进 指武汉前进齿轮开发有限公司
大连前进 指大连前进齿轮开发有限公司
香港前进 指前进齿轮开发有限公司
马来西亚前进 指前进齿轮开发（马来西亚）有限公司
前进检测 指杭州前进传动技术检测有限公司
指杭州前进风电齿轮箱有限公司，2012 年更名为杭州前进重型机
前进重机
械有限公司
前进贸易 指杭州前进进出口贸易有限公司
临江公司 指杭州临江前进齿轮箱有限公司
杭粉所 指杭州粉末冶金研究所有限公司
前进联轴器 指杭州前进联轴器有限公司
绍兴传动 指绍兴前进传动机械有限公司
依维柯传动 指杭州依维柯汽车传动技术有限公司
8
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
依维柯变速器 指杭州依维柯汽车变速器有限公司
信达担保 指绍兴县信达担保有限公司
萧山农合银行 指浙江萧山农村合作银行
绍兴金道 指绍兴金道传动机械有限公司
重庆齿轮 指重庆齿轮箱有限责任公司
大连重工 指大连重工起重集团有限公司通用减速机厂
东力传动 指宁波东力传动设备股份有限公司,股票代码为 002164.SZ
ZF 公司 指 ZF FRIEDRICHSHAFEN AG（弗里德里西港 ZF 股份公司）
液力变速器 带有变矩器的变速器，通常由变矩器和机械变速箱二部份构成
将砂轮修整为成形磨具，通过磨削工艺加工相应齿面的齿轮加工
成形磨齿机
机床
锥齿轮 分度曲面为圆锥面的齿轮
可 调 螺 距 螺 旋 桨 ， 也 称 可 调 螺 旋 桨 或 变 距 桨 ， 简 称 CPP
（Controllable Pitch Propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机
可调桨
构，使桨叶角度能够转动而调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、
倒车、以及调整桨的推力
一种具有三个座标位移，通过接触或非接触等方式进行几何尺寸
三坐标测量仪
测量的设备
镗铣中心 一种主要用于加工箱体孔系、平面、沟槽和复杂型面的机床设备
爱锡林 也称爱协林，中国最大的热处理设备供应商
指金属经过锻造加工后得到的零件，其组织结构和力学性能都得
锻件 到改善；或：利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性
变形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件
指将金属熔化成液体后浇入模子里，经冷却凝固、清理后获得的
铸件
具有所需形状的零件
齿轮箱 指由多个齿轮、轴组成的传动部件
指安装在发动机和变速器之间，以液压油为工作介质的非刚性扭
液力变矩器
矩变换器，起传递转矩，变矩，变速及离合的作用
标准件 指符合国家统一标准规定的零件
指传递功率/转速在 0.735kW/rpm 以上的大型设备驱动或重要设备
大功率齿轮箱
驱动的齿轮箱产品
高精齿轮 指齿轮精度在 GB/T10095/2001 的 6 级精度以上
指可调螺距螺旋桨，也称变距桨，简称 CPP（Controllable pitch
可调螺旋桨 propeller），指通过设置于桨毂中的操纵机构，使桨叶能够转动而
调节螺距的螺旋桨，从而实现正车、倒车、停车以及速度变化
指除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽
商用车
车，又分为客车和货车两大类
保荐人、保荐机构、
主承销商、债券受托 指财通证券股份有限公司
管理人、财通证券
审计机构、会计师事
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、天健会计师
发行人律师 指浙江天册律师事务所
资信评级机构、新世
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
纪、新世纪资信
9
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
指中瑞岳华会计师事务所有限公司（后改制为中瑞岳华会计师事
中瑞岳华
务所（特殊普通合伙））
监管人 指本期债券的专项偿债基金账户的监管人
上交所 指上海证券交易所
证券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进
募集说明书
齿轮箱集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书》
指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《杭州前进
募集说明书摘要 齿轮箱集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债券募集说明书摘
要》
《公司章程》 指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，
无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务
余额包销 按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足
额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定
承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任
指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途
投资者、持有人
径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
报告期，三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-3 月
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
HKD 指港币符号
RM 指马来西亚货币符号
特别说明：本募集说明书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不
符，均为四舍五入所致。
10
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第一节 本次发行概况
一、本次发行的批准情况
2013 年 11 月 20 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
等议案。
2013 年 12 月 6 日，本公司 2013 年度第二次临时股东大会表决通过了上述
议案。
公司分别于 2013 年 11 月 21 日和 2013 年 12 月 7 日，在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了关于本次发行公
司债券相关事宜的董事会、股东大会决议公告。
经中国证监会于 2014 年 3 月 7 日签发的“证监许可〔2014〕260 号”文核
准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 4 亿元的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本次发行的主要条款
1、发行主体：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。
2、债券名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013 年公司债券。
3、债券期限：本期债券期限为 5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投
资者回售选择权）。
4、发行总额：本期债券的发行总额为 4 亿元。
5、债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
11
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据网下询价结果，
由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定在利率询价区间内协商确
定，在债券存续期前 3 年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券存续期后 2 年的票面年利率为债券存续期前 3 年的票面年利率加上
调基点，在债券存续期后 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利
率水平。债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。
8、发行方式与发行对象：本次债券在获核准发行后，一次发行。具体发行
方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售安排：本期债券不向公司原有股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为 2014 年 7 月 11 日。
12、付息日期：本期债券的付息日期为 2015 年 2019 年间每年的 7 月 11
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项
不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为
2015 年至 2017 年每年的 7 月 11 日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日）。
13、到期日：本期债券的到期日为 2019 年 7 月 11 日。如投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 7 月 11 日。
14、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2019 年 7 月 11 日。如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
若投资者于第 3 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为 2017 年 7
月 11 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日）。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2014 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10
12
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券 2014 年 7 月 11 日至 2017 年 7
月 10 日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复
利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本
期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最
后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
18、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期
的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 3 个
计息年度的付息日前的第 10 个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指
定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原
有票面利率不变。
19、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售
登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 3 个计息年度付息日持有的债
券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司
债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上发布回售提醒公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售
登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不
能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，
则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3 个计息年度付息日即为回售支
付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工
作。第 3 个计息年度付息日后的 3 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
13
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
20、回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布
是否上调本期债券票面利率公告之日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的
回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。
21、担保情况：本期债券由萧山国资提供无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
22、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，本公司的主体长
期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA+。
23、保荐人、主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承
销，认购金额不足 4 亿元的部分全部由承销团包销。
25、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1%，主
要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费
用和信息披露费用等。
26、募集资金用途：扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用
于偿还银行贷款。
27、拟上市交易场所：上海证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关
于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本
期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
14
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
发行公告刊登日期：2014 年 7 月 9 日
发行首日：2014 年 7 月 11 日
预计发行期限：2014 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 15 日
网上申购日：2014 年 7 月 11 日
网下发行期限：2014 年 7 月 11 日至 2014 年 7 月 15 日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
法定代表人：茅建荣
联系人：欧阳建国
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
（二）保荐人/主承销商/债券受托管理人
财通证券股份有限公司
住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，1601-
15
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
1615，1701-1716 室
办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103，
1601-1615，1701-1716 室
法定代表人：沈继宁
项目主办人：顾磊、戴中伟、龚俊杰
项目组成员：徐怡敏、瞿伟
电话：0571-87130315
传真：0571-87828004
（三）审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：林国雄、郑传贤、韦军
电话： 0571-88216888
传真：0571-88216999
（四）发行人律师
浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼、11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：虞文燕、祁奇
电话：0571-87901111
16
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
传真：0571-87901501
（五）评级机构
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住 所：上海市汉口路 398 号上海华盛大厦 14F
负责人：朱荣恩
评级人员：葛天翔、黄蔚飞
电话：021-63504375
传真：021-63521885
（六）担保人
杭州市萧山区国有资产经营总公司
住 所：萧山区北干街道金城路 1038 号 16 层
法定代表人：郭荣
联系人：张如春
电话：0571-83788678
传真：0571-83865158
（七）收款银行
户名：财通证券股份有限公司
开户行：中国农业银行股份有限公司杭州官巷口支行
账号：190 2520 1040 0107 82
（八）申请上市的证券交易所
17
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
名 称：上海证券交易所
总经理：黄红元
住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话：021- 68808888
传真：021- 58754185
（九）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：021- 38874800
传真：021- 58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买
人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约
束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上
市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
18
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次公司债券发行有关的中介机构及
其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
19
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请新世纪资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据新世纪资信
出具的《2013 年杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公司债券信用评级报告》，
公司的主体长期信用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，表示发行人短
期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确
定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券的信用等级为 AA+，表示本次债券偿还债务的能力很强，受不利
经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
新世纪资信基于对本公司业务运营、公司管理、财务状况、外部支持等因
素综合评估，评定本公司主体长期信用等级为 AA；萧山国资为本次债券提供
了无条件不可撤销的连带责任保证担保，新世纪资信基于对本公司和担保人的
综合评估，评定本次债券信用级别为 AA+。本公司主体信用级别是本公司依靠
自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对本公司长期信用级别的评估，可以
等同于本次债券无担保情况下的信用级别。因此，本次债券在无担保的情况下
信用等级为 AA，在有担保的情况下信用等级为 AA+。
（三）评级报告的主要内容
20
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
1、优势
（1）杭齿前进在齿轮传动装置领域具有品牌优势，公司船用齿轮箱市场占
有率居全国第一，并且是国内最大的专业、独立工程机械变速箱供应商。
（2）杭齿前进制造工艺保障能力强，产品质量可靠；公司拥有完善的研发
体系，技术研发和技术转化能力强，其技术水平处于国内领先地位。
（3）本期债券由萧山国资提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，可
增强本期债券本息到期偿付的安全性。
2、风险
（1）杭齿前进产品主要配套供应造船、工程机械和风力发电等下游行业。
齿轮行业市场竞争激烈，2012 年以来，受到下游行业景气度低迷影响，市场价
格竞争加剧，公司经营业绩总体明显下滑。
（2）受下游行业整体低迷的影响，杭齿前进应收账款周转速度总体明显放
缓，公司账款回笼压力明显加大。
（3）2013 年末杭齿前进短期借款明显增加，公司流动比率、速动比率及
货币类资产对短期刚性债务覆盖程度下滑，面临一定流动性压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，新世纪资信在本次
评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，进行持续跟踪
评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注杭齿前进外部经营环境的变化、影
响杭齿前进经营或财务状况的重大事件、杭齿前进履行债务的情况等因素，并
出具跟踪评级报告，以动态地反映杭齿前进的信用状况。
定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪
评级报告并对外披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟
21
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特
别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评
级报告结论的重大事项时，杭齿前进应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪
资信相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与杭齿前进有关的信息，在
认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪
评级报告在新世纪资信向杭齿前进发出《重大事项跟踪评级告知书》后 10 个工
作日内提出。
定期跟踪评级前向杭齿前进发送《常规跟踪评级告知书》，不定期跟踪评
级前向杭齿前进发送《重大事项跟踪评级告知书》。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审
核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产
品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，评级机构将跟踪评级结果
及报告等通过评级公司网站（http://www.shxsj.com）予以公告，并抄送监管部
门、发行人及保荐机构。发行人收到评级结果及报告后，将通过上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者
可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果及报
告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得
较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至 2014 年 3 月 31 日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份
22
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
有限公司、中信银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、宁波银行股份有
限公司、招商银行股份有限公司等多家金融机构总共给予母公司及所有子公司
20.30 亿元的授信总额度，其中已使用额度 7.57 亿元，公司已获得尚未使用的
授信额度总额为 12.73 亿元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严
重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，
未发生违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于 2012 年 11 月 9 日发行了规模为 2 亿元的杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司 2012 年度第一期短期融资券，期限为 365 天，到期一次还本付息。该
短期融资券已于 2013 年 11 月 13 日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计
21,014.00 万元。
公司于 2013 年 5 月 13 日发行了规模为 3 亿元的杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司 2013 年度第一期短期融资券，期限为 365 天，到期一次还本付息。该
短期融资券已于 2014 年 5 月 14 日到期，公司共兑付该短期融资券本息合计
31,344.00 万元。
除上述短期融资券以外，最近三年及一期，公司未曾发行其他公司债券、
短期融资券、中期票据。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一
期末净资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）。以 4 亿
元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累
23
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
计债券余额为 4 亿元，占公司 2013 年 12 月 31 日经审计的公司合并报表所有者
权益（包含少数股东权益）的比例为 21.64%，占 2014 年 3 月 31 日未经审计的
公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为 21.56%。公司累计债
券余额未超过最近一期末净资产的 40%。
（五）公司近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.95 1.27 1.19
速动比率（倍） 0.41 0.41 0.53 0.52
资产负债率（合并） 50.27% 50.87% 43.87% 48.42%
资产负债率（母公司） 50.62% 50.52% 41.49% 43.17%
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 1.44 1.56 2.66 8.66
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息支付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
24
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第三节 担保
萧山国资于 2013 年 11 月 15 日召开第一届董事会第二十四次会议，全体董
事一致同意作出决议：同意为杭州齿轮箱集团股份有限公司发行 4 亿元公司债
券提供担保。
萧山国资为公司本次债券发行出具了《担保函》，明确萧山国资的担保方
式为连带责任保证担保；担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司
法定代表人：郭荣
住 所：萧山区北干街道金城路 1038 号 16 层
注册资本：2,120,000,000.00 元
营业执照号：330181000144012
经营范围：受托的国有资产经营和管理；对区内闲置国有资产的调剂、转
让、租赁等；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营性国有资产
的整合和重组等（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）。
（二）担保人近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）
1、担保人情况简要介绍及近一年及一期的主要财务指标（合并报表数）
25
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
担保人萧山国资为国有独资企业，股东为杭州市萧山区财政局，实际控制
人为杭州市萧山区人民政府。萧山区财政局出资比例占萧山国资注册资本的
100%。
萧山国资所处的杭州市萧山区工业经济发达，社会经济发展水平较高且财
力较为充裕。萧山区的国内生产总值、工业总产值、财政收入等主要经济指标
连续多年位居浙江省各县（市、区）前列。萧山国资作为萧山区经营性国有资
产的运作主体，不仅资产规模较大，而且能够在资金和政策上得到萧山区政府
的有力支持。
担保人最近一年及一期主要财务指标（合并报表口径）如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 619.82 591.12
所有者权益（亿元） 240.94 235.65
归属于母公司股东的所有者权益（亿元） 228.89 223.64
营业收入（亿元） 9.20 46.28
利润总额（亿元） 2.01 7.19
净利润（亿元） 1.99 6.78
归属于母公司所有者的净利润（亿元） 1.97 6.65
资产负债率（%） 61.13 60.13
流动比率（倍） 1.17 1.16
速动比率（倍） 0.92 0.91
净资产收益率（%） 0.87 3.79
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（4）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的所有者权
益＋期末归属于母公司股东的所有者权益）/2）×100%
（5）萧山国资 2013 年度财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（6）萧山国资 2014 年 1-3 月财务数据未经审计
2、最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人的比例
26
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
发行人占担保人的比例
项目 2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 6.02% 6.37%
所有者权益合计 7.70% 7.84%
归属于母公司所有者权益 7.55% 7.70%
营业收入 48.68% 39.97%
利润总额 3.58% 3.62%
净利润 3.12% 3.51%
归属于母公司所有者的净利润 3.70% 3.59%
如上表所述，截至 2014 年 3 月 31 日，发行人总资产、归属于母公司所有
者权益占担保人的比例分别为 6.02%、7.55%，2014 年 1-3 月发行人利润总额、
归属于母公司所有者的净利润占担保人的比例分别为 3.58%、3.70%。担保人资
产规模较大，盈利能力较强，能够为本次债券的偿付提供有力保障。
3、担保人除发行人之外的资产经营情况
截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资总资产为 619.82 亿元，归属于母公司股
东的所有者权益为 228.89 亿元，形成了以齿轮箱业务、水务业务、城市投资、
公共交通、空港投资等业务为核心的多元化产业布局。除发行人之外，萧山国
资母公司及其他主要业务板块的经营情况如下：
（1）萧山国资母公司
萧山国资主要从事受托的国有资产经营和管理，对区内闲置国有资产的调
剂、转让、租赁，土地储备和经营开发，整合和重组经营性国有资产等业务。
最近一年及一期，萧山国资的主要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 274.65 261.79
净资产（亿元） 228.93 223.68
净利润（亿元） 1.97 2.60
（2）水务业务
27
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
杭州萧山水务集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事水务业
务，资产规模较大，经营情况良好。最近一年及一期，杭州萧山水务集团有限
公司的主要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 51.38 51.20
净资产（亿元） 22.73 22.70
净利润（亿元） 0.03 0.50
（3）城市投资业务
杭州萧山城市建设投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事
城市建设投资业务。最近一年及一期，杭州萧山城市建设投资集团有限公司的
主要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 86.08 74.58
净资产（亿元） 10.35 10.45
净利润（亿元） -0.09 0.23
（4）公共交通业务
杭州萧山交通投资集团有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共
交通业务。最近一年及一期，杭州萧山交通投资集团有限公司的主要财务数据
如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 102.11 101.50
净资产（亿元） 44.79 44.78
净利润（亿元） -0.09 2.15
目前杭州萧山交通投资集团有限公司处于微亏状态，与其业务特点和定位
目标有关。作为萧山区的公共交通事业的重要投资主体，杭州萧山交通投资集
团有限公司在运营过程中兼顾社会效益和经济效益，承担着经济发展和社会服
务的重任。
28
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（5）空港投资业务
杭州空港投资开发有限公司为萧山国资的全资子公司，主要从事公共基础
设施开发建设，投资融资。最近一年及一期，杭州空港投资开发有限公司的主
要财务数据如下：
2014 年 1-3 月/ 2013 年度/
项目
2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 24.83 24.80
净资产（亿元） 10.34 10.35
净利润（亿元） -0.02 -0.03
杭州空港投资开发有限公司成立于 2012 年 5 月 16 日，在运营过程中主要
从事公共基础设施开发建设、投资融资及物流仓储设施开发经营，目前尚未产
生收益。
（三）资信状况
1、担保人的信用评级情况
萧山国资综合实力强，新世纪资信给予萧山国资主体长期信用等级为
AA+，该等级反映了萧山国资短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很
强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
2、近三年及一期担保人与主要客户业务往来的资信情况
萧山国资近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生重大违约行为。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资累计对外担保余额为 115.59 亿元，占
2014 年 3 月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东权益）的比例
50.50%；若公司本次 4 亿元公司债券全额发行，萧山国资累计对外担保余额为
119.59 亿元，占 2014 年 3 月 31 日萧山国资未经审计的净资产（不含少数股东
权益）的比例为 52.25%。
29
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（五）偿债能力分析
按经审计的合并报表口径，截至 2013 年 12 月 31 日，萧山国资经审计的合
并报表口径资产总额为 591.12 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 223.64 亿
元；2013 年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为 46.28 亿元，实现
净利润为 6.78 亿元（其中归属于母公司的净利润为 6.65 亿元），经营活动产生
现金流量净额为 13.13 亿元。
按未经审计的合并报表口径，截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资未经审计
的合并报表口径资产总额为 619.82 亿元，归属于母公司所有者权益合计为
228.89 亿元；2014 年 1-3 月，萧山国资未经审计的合并报表口径营业收入为
9.20 亿元，实现净利润为 1.99 亿元（其中归属于母公司的净利润为 1.97 亿
元），经营活动产生现金流量净额为 2.25 亿元。
综上所述，担保人萧山国资是杭州市萧山区经营性国有资产的运作主体，
资产规模较大，资信等级较高，经营状况良好，综合实力较强。除发行人外，
萧山国资的其他业务经营情况良好。发行人本次公司债券发行额度为 4 亿元，
占担保人萧山国资净资产比重较小。因此，萧山国资能为发行人的债务偿付提
供有效的担保保障。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为债券发行人发行的 5 年期（附第 3 年末发行人上调票面利
率选择权及投资者回售选择权）公司债券，发行面额总计为不超过人民币
40,000 万元（含本数），具体发行面额依照中国证监会核准的且债券发行人据
之实际发行的总面额确定。
（二）债券的到期日
担保函项下的债券到期日及债券本金、利息偿付日依照发行人制定的并经
30
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
中国证监会核准的《债券募集说明书》及其摘要确定。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为连带责任保证。
（四）保证责任的承担
在担保函项下债券到期时，如发行人未能根据《债券募集说明书》承诺的
时间和数额偿付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司
债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承
担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责
任。如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可
依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（五）担保范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现
债权的费用和其他应支付的合理费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持
有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的
财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让、赠与、出质给第三人，或者第三人
因其他情形而依法取得债券的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责
31
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
任。
（九）主债权的变更
经中国证监会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保
人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在保证合同项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足
以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保
证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人
提前兑付截止到兑付日的债券利息及未偿还的债券本金。
（十一）担保函的生效
担保函自生效之日起，在担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。担保
函于如下条件均得以满足之日起即告生效：
1、担保人签署并盖章；
2、发行人本次发行债券事宜获中国证监会核准；
3、发行人本次债券发行完成之日。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续
监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议
的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的
对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案进行审议并作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，
当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持
有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的
32
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，
代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券
持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体
落实。详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”、“第七节 债券受托
管理人”。
33
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
英文名称：Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
住所：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：杭齿前进
股票代码：601177
法定代表人：茅建荣
股份公司设立时间：2008 年 9 月 28 日
办公地址：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号
邮政编码：311203
电话：0571-83802671
传真：0571-83802049
公司网址：http://www.chinaadvance.com/
电子信箱：hcinfo@chinaadvance.com
二、发行人设立、股本变化及上市情况
本公司的前身为 1997 年 3 月 14 日设立的杭州前进齿轮箱集团有限公司，
2008 年 9 月 28 日，杭州前进齿轮箱集团有限公司整体变更设立为杭州前进齿轮
箱集团股份有限公司。
34
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（一）上市前股本演变情况
1、1997 年原杭齿集团公司成立
杭州前进齿轮箱集团有限公司的前身为杭州齿轮箱厂，是一家全民所有制
企业。1996 年 7 月 10 日，浙江省建立现代企业制度试点工作协调小组以《关于
同意杭州前进齿轮箱集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（浙现
企[1996]50 号）文件，批准杭州齿轮箱厂以全部资产整体转制为国有独资有限
责任公司。1996 年 12 月 20 日，浙江省杭州市国有资产管理局以《关于同意杭
州前进齿轮箱集团有限公司章程的批复》（杭国资[96]字第 161 号）批准公司
章程，并核定公司国家资本金为 16,508.00 万元。1997 年 3 月 14 日经萧山市工
商行政管理局核准注册登记，颁发营业执照（注册号 25571032-X），组织形式
为国有独资，股东为杭州市国有资产管理局，注册资本为 16,508.00 万元。
2、机电控股成立并受托管理原杭齿集团公司
1997 年 11 月 21 日，中共杭州市委、杭州市人民政府下发《中共杭州市
委、杭州市人民政府关于同意杭州机械电子集团公司改组为杭州机械电子控股
（集团）有限公司的批复》（市委发[1997]38 号），批准机电控股受托管理原
杭齿集团公司。
2000 年 12 月 14 日，杭州市人民政府向机电控股下发《关于杭州前进齿轮
箱集团有限公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266 号），该批复
明确，杭州前进齿轮箱集团有限公司为国有独资的有限责任公司，同意按股权
多元化的要求，改制为多元投资主体的公司制企业。
3、2001 年债转股——改制为国有多元投资的有限责任公司
根据原国家经济贸易委员会于 1999 年 12 月 10 日下发的《关于印发债转股
企业建议名单的通知》（国经贸产业函[1999]117 号），同意推荐原杭齿集团公
司实施债转股改制。
2000 年 3 月 30 日，机电控股以《关于同意杭州前进齿轮箱集团有限公司进
行改制的批复》（杭机电企[2000]220 号）批准原杭齿集团公司进行改制。2000
35
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
年 5 月 30 日，机电控股、华融资产、信达资产、东方资产与原杭齿集团公司签
订《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股协议》，此后又签订《杭州前进齿轮
箱集团有限公司债转股补充协议书》和《杭州前进齿轮箱集团有限公司债转股
补充协议书（二）》。根据协议，华融资产、信达资产、东方资产分别享有对
原杭齿集团公司的 6,000.00 万元、3,600.00 万元、2,479.00 万元债转股股权。
2000 年 12 月 14 日，杭州市人民政府下发《关于杭州前进齿轮箱集团有限
公司进一步改制总体方案的批复》（杭政发[2000]266 号），原则同意原杭齿集
团公司进一步债转股改制的总体方案。
2001 年 2 月 13 日，原国家经贸委下发《关于同意大同矿务局等 82 户企业
实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号），原国家经贸委、财政部、中
国人民银行联合审核并报国务院领导审阅，同意杭州前进齿轮箱集团有限公司
等 82 户企业的债转股协议和方案。
2001 年 9 月 28 日，浙江东方会计师事务所出具浙东会验[2001]字第 163 号
《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。其中：华融资产、信达资产
和东方资产分别以经确认的债权出资；机电控股以经杭州市国有资产管理局确
认的评估净资产 16,436.64 万元，扣除经杭州市财政局和杭州市国有资产管理局
核准同意的剥离、核销、提留的部分资产后计入验资资本，国有净资产出资
15,055.00 万元。
2001 年 9 月 30 日，原杭齿集团公司完成工商变更登记并取得营业执照（注
册号 3301811810085），注册资本为 27,134.00 万元。
通过本次债转股改制，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
机电控股 15,055.00 55.48%
华融资产 6,000.00 22.11%
信达资产 3,600.00 13.27%
东方资产 2,479.00 9.14%
合计 27,134.00 100.00%
4、2003 年股权划转——控股股东变更为杭州市工业资产经营有限公司
36
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
根据 2002 年 7 月 10 日中共杭州市委、杭州市人民政府《关于调整市级工
业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》（杭市委[2002]15 号）
文件精神，控股股东机电控股持有的 55.48%的原杭齿集团公司股权被划转给杭
州市工业资产经营有限公司。2003 年 3 月 13 日，原杭齿集团公司完成了股东变
更的工商变更登记，控股股东由机电控股变更为杭州市工业资产经营有限公
司。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
划转前 划转后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
机电控股 55.48% 杭州市工业资产经营有限公司 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
5、2005 年股权划转——控股股东变更为萧山国资
根据杭州市人民政府《关于杭州前进齿轮箱集团有限公司市属国有资产部
分及隶属关系划归萧山区的批复》（杭政函［2005］38 号）、杭州市财政局
《关于同意无偿划转杭州前进齿轮箱集团有限公司国有资产的批复》（杭政国
资［2005］367 号）以及杭州市萧山区财政局《关于杭州前进齿轮箱集团有限
公司国有资产无偿划转的通知》（萧财国资［2005］10 号）文件精神，控股股
东杭州市工业资产经营有限公司持有的 55.48%的公司股权被划转给杭州市萧山
区国有资产经营总公司。2005 年 10 月 21 日，原杭齿集团公司完成股东变更的
工商变更登记，公司的控股股东由杭州市工业资产经营有限公司变更为萧山国
资。
通过本次股权划转，股权结构变更为：
划转前 划转后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
杭州市工业资产经营有限公司 55.48% 萧山国资 55.48%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
37
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
信达资产 13.27% 信达资产 13.27%
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
6、2007 年信达资产股权退出
2006 年 10 月 20 日，信达资产与原杭齿集团公司达成一致意见，根据《债
转股协议》的相关规定，原杭齿集团公司按照债转股原值，以 3,600 万元的价
格回购信达资产持有的公司 13.27％的股权。2007 年 4 月 27 日，原杭齿集团公
司股东会第 11 次会议《关于中国信达资产管理公司股权退出的决议》，同意回
购信达资产持有的 3,600 万元股权，并与信达资产签署了股权退出协议书。
由于原杭齿集团公司当时正处于生产上升期，急需流动资金，一次性支付
3,600 万元将对公司生产经营造成较大影响以及考虑到回购后的减资行为对公司
形象造成负面影响等因素，公司股东会未通过回购后减资的决议，实质上不能
完成回购义务。
按照《债转股协议》第九章第三条的规定，控股股东在公司不能完成回购
义务时，负有连带的保证责任，应以相同条件代替公司回购上述债转股股权。
2007 年 4 月 29 日，原杭齿集团公司股东会第 12 次会议决议，由萧山国资
按照《债转股协议》的规定代替公司履行上述回购义务并向信达资产履行 3,600
万元回购款的支付义务，同意将上述回购股权转让给萧山国资，华融资产和东
方资产放弃回购股权的受让权。同日，原杭齿集团公司与萧山国资签订了《股
权转让协议》，将回购股权转让给萧山国资。上述事项完成后，萧山国资对公
司的持股比例由 55.48%变更为 68.75%。2007 年 7 月 19 日，公司完成工商变更
登记。
信达资产股权退出后，股权结构变更为：
信达退出前 信达退出后
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
萧山国资 55.48% 萧山国资 68.75%
华融资产 22.11% 华融资产 22.11%
信达资产 13.27% 信达资产 -
38
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
东方资产 9.14% 东方资产 9.14%
合计 100.00% 合计 100.00%
7、2008 年公司整体变更——股份有限公司成立
经《杭州市萧山区人民政府关于对杭州前进齿轮箱集团有限公司股份制改
制方案的批复》（萧政发[2008]79 号）、浙江省国有资产管理委员会《关于杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的复函》（浙国资函
[2008]21 号），2008 年 9 月 5 日杭州前进齿轮箱集团有限公司股东会审议通
过，将公司整体变更为股份有限公司。原杭齿集团公司以截至 2007 年 12 月 31
日经中瑞岳华《审计报告》（中瑞岳华审字[2008]第 15730 号）审计的净资产
37,700.02 万元为基数，按 1:0.721485 的比例折为 27,200 万股，余额计入资本公
积。其中，萧山国资持股比例为 68.75%；华融资产持股 22.11%；东方资产持
股 9.14%，即三家发起人股东持股比例保持不变。2008 年 9 月 28 日，公司完成
工商变更登记，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司成立。
股份有限公司成立后，股权构成情况如下表：
股东名称 股数（万股） 比例
萧山国资 18,700 68.75%
华融资产 6,014 22.11%
东方资产 2,486 9.14%
合计 27,200 100.00%
8、2009 年增资扩股暨经营团队持股
为完善公司治理结构，建立股东与经营团队之间的利益共享、风险共担机
制，强化公司经营团队、公司以及股东之间的共同利益基础，增强公司经营团
队对实现公司未来成长的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，经杭州市
萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资扩股暨经营团
队持股总体方案的批复》（萧政发[2009]21 号），本公司以增资方式引入经营
团队成员持股。
持股人主要包括部分公司董事、高级管理人员和中层副职以上（含中层副
职，以下同）业务骨干以及公司派往子公司或参股公司的本公司中层副职以上
39
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
职工。持股人不包括公司监事、独立董事、非本公司人员担任的董事。
经杭州市萧山区人民政府《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司增资
扩股暨经营团队持股方案的批复》（萧政发[2009]36 号）、浙江省国有资产管
理委员会《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司国有股权设置变动事项的复
函》（浙国资函[2009]6 号），本公司 2009 年第 2 次临时股东大会审议通过以
增资方式引入经营团队成员持股。北京中企华资产评估有限责任公司为本次增
资进行了资产评估并出具中企华评报字[2008]第 452 号资产评估报告。根据该
报告，截至 2008 年 9 月 30 日，公司经评估后净资产为 78,335.98 万元，每股
2.88 元。此次按照每股 2.88 元进行增资扩股，比账面值溢价 104.27%。公司经
营团队成员 81 人出资共计 7,793.28 万元，认购股份 2,706 万股，每股面值 1
元，其中 2,706 万元增加注册资本金，溢价款共计 5,087.28 万元全额计入资本
公积。2009 年 3 月 31 日，公司在杭州市工商行政管理局完成工商变更登记手
续，并领取了注册号为 330181000004255 的企业法人营业执照，注册资本为
29,906 万元。
上述出资经中瑞岳华核验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第 040 号《验资
报告》。
本次增资后，股东持股情况如下表所示 ：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
萧山国资 18,700.00 62.53%
华融资产 6,014.00 20.11%
东方资产 2,486.00 8.31%
茅建荣等 81 名自然人 2,706.00 9.05%
合计 29,906.00 100.00%
本次经营团队增资后，公司股本从 27,200 万股增至 29,906 万股，增幅为
9.95%，增资后萧山国资持有本公司 62.53%的股份，仍居于控股地位，增资完
成后，本公司业务、实际控制人没有变化。由于经营团队增资入股，将极大的
调动其工作积极性，有利于提高公司经营业绩。
（二）公司上市情况
40
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1233 号文《关于核准杭州前进
齿轮箱集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2010 年 9 月 27 日，
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 10,100.00 万股，每股面值
1 元，发行价格为人民币 8.29 元/股。发行完成后，公司总股本增加至 40,006 万
股。经上海证券交易所《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司人民币股股票
上市交易的通知》（上证发字[2010]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票自 2010 年 10 月 11 日起在上海证券交易所正式挂牌上市，股票简称―杭齿前
进，股票代码―601177。
（三）上市后股本变化情况
公司自 2010 年 10 月 11 日上市至今，公司总股本未发生变化。
三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况
发行人最近三年及一期未发生重大资产重组情况。
四、本次发行前公司股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，公司总股本为 400,060,000 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 180,056,250 45.01%
1、境内法人持股 180,056,250 45.01%
2、境内自然人持股 — —
二、无限售条件股份 220,003,750 54.99%
1、人民币普通股（即 A 股） 220,003,750 54.99%
2、境内上市的外资股（即 B 股） — —
三、股份总数 400,060,000 100.00%
上述限售股均系萧山国资所有，控股股东萧山国资自愿将其所持有的全部
股份锁定期延长至 2014 年 10 月 11 日。
41
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股数量如下：
持有有限售条
持股比例 持股数量 质押或冻
股东名称 股东性质 件的股份数量
（%） （股） 结情况
（股）
杭州市萧山区国有资产
国家 45.01 180,056,250 180,056,250 无
经营总公司
中国华融资产管理股份
国家 15.03 60,140,000 — 无
有限公司
中国东方资产管理公司 国家 6.21 24,860,000 — 无
中信信托有限责任公司
－中信稳健分层型证券
未知 1.70 6,790,000 — 未知
投资集合资金信托计划
1318C期
孙仲良 境内自然人 1.29 5,142,340 — 未知
茅建荣 境内自然人 0.44 1,750,000 — 无
冯光 境内自然人 0.44 1,750,000 — 无
广发证券股份有限公司
约定购回式证券交易专 未知 0.30 1,194,922 未知
用证券账户
汤良明 境内自然人 0.29 1,178,908 — 未知
连明 境内自然人 0.23 929,200 — 未知
五、发行人组织结构及对重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了完善的法人治理结
构及生产经营管理机构。截至 2014 年 3 月 31 日，本公司组织结构如下图：
42
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
股东大会
监事会 战略委员会
董事会 提名委员会
投资评审小组 审计委员会
总经理
预算管理委员会 薪酬与考核委员会
副总经理、总工程师、总会计师
董事会秘书 重大合同评审小组
总经理助理、副总师
综 投 企
证 合 资 业 内
券 船 工 配 保 发 管
公 计 人 市 机 进 制 供 采 仓 工 工 质 部
部 程 障 展 理 审
（ 与 件 技 量
司 划 力 场 产 出 造 应 购 储 部 部 部 艺 程 计
董 成 品 服 （ （ （ 术 体
办 财 资 管 套 口 管 管 配 管 管 管 系 部
事 销 安 法 内 （
会 销 务 中 运
公 务 源 理 售 公 理 理 套 理 全 律 部 理 理 监
办 售 公 中 环 事 控 心 行
室 部 部 部 公 司 部 部 部 部 部 部 部 察
公 司 保 务 制 室
室 司 心
部 部 部 ）
） ） ） ）
工程机械变速箱厂 热处理厂
中功率齿轮箱厂 液压离合器厂
齿 轮 厂 变矩器厂
大功率齿轮箱厂 汽车事业部
粉末冶金厂 临江公司
装备厂（装备处）
43
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、控股子公司
截至 2014 年 3 月 31 日，发行人拥有 18 家直接或间接控制的子公司，具体
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围
（万元） （%）
1 绍兴前进 全资子公司 绍兴 制造业 550.00 100.00 生产齿轮箱
2 前进锻造 控股子公司 萧山 制造业 3,360.00 50.00 生产锻件，冲压
制造、加工机械配件（铸铁
3 前进铸造 控股子公司 萧山 制造业 3,100.00 53.16
件）
控股子公司的
4 长兴铸造 萧山 制造业 1,500.00 53.16 铸铁件制造
全资子公司
生产齿轮箱，可调螺旋桨，船
5 前进马森 控股子公司 萧山 制造业 3,000.00 60.00
舶传动装置
6 前进通用 控股子公司 萧山 制造业 1,000.00 50.1098 机械加工
7 广东前进 全资子公司 广州 商业 HKD150.00 100.00 齿轮箱销售及维修
8 上海前进 全资子公司 上海 商业 60.00 100.00 齿轮箱销售及维修
9 武汉前进 全资子公司 武汉 商业 50.00 100.00 齿轮箱销售及维修
10 大连前进 全资子公司 大连 商业 50.00 100.00 齿轮箱销售及维修
11 香港前进 全资子公司 香港 商业 HKD50.00 100.00 齿轮箱销售、技术维修服务
马来西亚
12 控股子公司 马来西亚 商业 RM110.00 51.00 齿轮箱销售、技术维修服务
前进
13 前进检测 控股子公司 萧山 服务业 50.00 90.00 传动产品、紧固件产品检测
14 前进重机 控股子公司 萧山 制造业 10,000.00 51.00 生产高速、重型齿轮箱
15 前进贸易 全资子公司 萧山 商业 500.00 100.00 货物及技术的进出口
16 临江公司 全资子公司 萧山 商业 500.00 100.00 销售机械产品
粉末冶金产品的技术开发与服
务，自身粉末冶金产品的技术
17 杭粉所 全资子公司 萧山 商业 300.00 100.00
开发、技术服务；自身开发产
品的销售
高弹液性联轴器、压胶管总成
18 前进联轴器 控股子公司 萧山 制造业 1,000.00 65.00
制造
2、参股子公司
截至 2014 年 3 月 31 日，发行人主要拥有 3 家参股子公司，具体如下：
实际投资额 持股比例
序号 公司全称 注册地 业务性质 经营范围
（万元） （%）
44
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
开发、生产、销售汽车变速器及相关
1 依维柯变速器 萧山 制造业 1,089.97 13.83
零配件
2 依维柯传动 萧山 制造业 6,579.98 13.83 生产、销售汽车变速器及相关零配件
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内外结算业务；办理票据
承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承
萧山农合银行 销政府债券；买卖政府债券和金融债
3 萧山 金融业 45,620.93 5.174
[注] 券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇
拆借；资信调查、咨询和见证业务；提
供保管箱服务。
注：2013 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十六次会议全体参会董事一致同意通过了
《关于收购浙江信谊控股有限公司持有的浙江萧山农村合作银行股权的议案》。根据公司
与浙江信谊控股有限公司签署股权收购协议，公司出资 6,192.632 万元收购浙江信谊控股有
限公司持有的浙江萧山农村合作银行 1,181.80 万股的股权，占浙江萧山农村合作银行的股
权比例为 0.86%。
公司于 2013 年 9 月 30 日向浙江萧山农村合作银行提交法人股认购意向书，经公司第
二届董事会第十七次会议及公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司通过竞价取得
浙江萧山农村合作银行的股份认购资格，并于 2013 年 11 月 12 日双方签定了《浙江萧山农
村合作银行股份认购协议书》，公司按中标价格每股人民币 5.02 元认购其 7,818.20 万股股
份，认购完成后，公司共持有浙江萧山农村合作银行的股份数量为 9,000 万股，占浙江萧
山农村合作银行总股本的比例为 5.174%，上述股权认购款公司已于 2013 年 11 月 21 日前
支付完毕，并已办妥上述新增股份过户登记等相关手续。
六、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东基本情况
杭州市萧山区国有资产经营总公司合计持有公司 45.01%的股份，为本公司
控股股东。萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于 1993 年 6 月 8 日
成立，业务范围为：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲
置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发，
现有经营性国有资产的整合和重组。公司注册资本为 212,000.00 万元。法定代
表人：郭荣，公司注册地为萧山区北干街道金城路 1038 号 16 层。
按经审计的合并报表口径，截至 2013 年 12 月 31 日，萧山国资经审计的合
45
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
并报表口径资产总额为 591.12 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 223.64 亿
元；2013 年度，萧山国资经审计的合并报表口径营业收入为 46.28 亿元，实现
净利润为 6.78 亿元（其中归属于母公司的净利润为 6.65 亿元），经营活动产生
现金流量净额为 13.13 亿元。
按未经审计的合并报表口径，截至 2014 年 3 月 31 日，萧山国资未经审计
合并报表口径资产总额为 619.82 亿元，归属于母公司所有者权益合计为 228.89
亿元；2014 年 1-3 月，萧山国资未经审计合并报表口径营业收入为 9.20 亿元，
实现净利润为 1.99 亿元（其中归属于母公司的净利润为 1.97 亿元），经营活动
产生现金流量净额为 2.25 亿元。
（二）实际控制人的基本情况
杭州市萧山区财政局持有萧山国资 100%的股权，因此公司实际控制人为
杭州市萧山区财政局。
（三）股权结构图
杭州市萧山区财政局
100%
杭州市萧山区国有资产经营总公司
45.01%
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
茅建荣，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 10 月出
46
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
生，研究生学历，高级经济师、高级政工师，曾任原杭齿集团公司党委副书
记、党委书记、总经理，2006 年 10 月至今任本公司董事长、党委书记。
顾昶，副董事长，女，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出
生，大学学历，经济师，2005 年 12 月至 2007 年 5 月任华融资产杭州办事处经
营管理部高级副经理（主持工作）；2007 年 5 月至 2009 年 3 月任华融资产杭州
办事处资信评级业务部高级经理；2009 年 3 月至 2010 年 1 月任华融资产杭州办
事处业务三部（信托业务部）高级经理；2010 年 1 月至今任华融资产杭州办事
处党委委员；2010 年 5 月至 2011 年 9 月任华融资产杭州办事处总经理助理；
2011 年 9 月至今任华融资产杭州办事处副总经理；2011 年 4 月起兼任华融资产
杭州办事处风险总监；2011 年 9 月至今任本公司副董事长。
冯光，董事、总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 9 月出
生，研究生学历，教授级高级会计师、高级经济师，2006 年 5 月至 2006 年 10
月任本公司副总经理兼总会计师、董事；2006 年 10 月至 2011 年 5 月任本公司
总经理、董事、党委委员；2011 年 5 月至今任本公司总经理、董事、党委副书
记。
孙小影，董事、总会计师，女，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 11
月出生，中专学历，高级经济师、会计师，2004 年 1 月至 2006 年 11 月任本公
司计划财务部成本核算及管理主任科员；2006 年 12 月至 2007 年 2 月任本公司
计划财务部部长；2007 年 2 月至 2007 年 12 月任本公司财务负责人、计划财务
部部长；2007 年 12 月至 2011 年 9 月任本公司财务负责人、副总会计师兼计划
财务部部长；2011 年 9 月至今任本公司总会计师、董事。
姜国勇，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 7 月出生，大
学学历，经济师，2005 年 1 月至 2006 年 10 月任东方资产杭州办事处资产经营
一部副经理；2006 年 10 月至 2007 年 2 月任东方资产杭州办事处市场研发部副
经理；2007 年 2 月至 2008 年 9 月任东方资产杭州办事处资产经营二部副经理；
2008 年 9 月至 2010 年 12 月任东方资产杭州办事处助理总经理；2010 年 12 月
至今任东方资产杭州办事处副总经理；2008 年 9 月至今任本公司董事。
47
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
徐桂琴，职工董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出
生，大学学历，政工师，2005 年至 2007 年 12 月任本公司工会办公室干事；
2007 年 12 月至 2011 年 5 月任本公司工会办公室副主任；2011 年 5 月至 2012
年 9 月任本公司工会办公室副主任、党委委员；2012 年 9 月至今任本公司工会
主席、党委委员；2008 年 9 月至 2011 年 9 月任本公司职工监事；2011 年 9 月
至今任本公司职工董事。
朱森第，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 6 月出
生，大学学历，教授级高级工程师，历任原机械工业部科技司副司长，原机械
工业部科技司、综合计划司、行业发展司司长，原机械工业部党组成员、总工
程师，2001 年 3 月至今任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾
问；2008 年 9 月至今任本公司独立董事。
骆家駹，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 10 月出
生，大学学历，高级会计师，曾任中国工程与农业机械进出口总公司财务处会
计师、财务部副总经理、总经理、总会计师、总裁，2004 年 6 月至今任中国机
械工业集团公司（现更名为中国机械工业集团有限公司）总会计师，国机财务
有限责任公司董事长、党委书记；2008 年 9 月至今任本公司独立董事。
池仁勇，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 1 月出
生，博士学历，2000 年 11 月至今历任浙江工业大学经贸管理学院、中小企业
研究院副教授、教授、博导、副院长、执行院长，2009 年 12 月至今任本公司
独立董事。
2、监事
瞿小平，监事会主席，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，
大学学历，曾任杭州市萧山区信访局副局长，现任杭州市萧山区国有资产经营
总公司董事、纪委书记；2014 年 5 月 5 日至今兼任本公司监事会主席。
李立峰，监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 6 月出生，大
学学历，会计师，2000 年 12 月至 2010 年 2 月，在华融资产杭州办事处业务部
门工作；2010 年 2 月至 2010 年 6 月任华融资产杭州办事处经营管理部经理；
48
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2010 年 7 月至 2011 年 11 月任华融资产经营管理部部门负责人；2011 年 11 月
至今任华融资产杭州办事处经营管理部高级副经理（主持工作）；2011 年 1 月
至今任本公司监事。
胡瑾玮，监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，大学学
历，历任中国东方资产管理公司杭州办事处职员、中国东方资产管理公司武汉
办事处职员，现任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营二部助理经理；
2014 年 5 月 5 日至今兼任本公司监事。
屠鹤雷，职工监事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 4 月出
生，大专学历，助理经济师，2006 年 1 月至 2006 年 12 月，在本公司装备厂技
术科工作；2006 年 12 月至 2008 年 12 月任本公司装备厂经管科定额员、科长、
厂长助理；2008 年 12 月至 2011 年 10 月任本公司装备厂副厂长；2011 年 10 月
至 2013 年 1 月任本公司工程管理部部长；2013 年 1 月至今任本公司人力资源部
部长；2008 年 9 月至今任本公司职工监事。
胡芳，职工监事，女，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，大学
学历，助理经济师。历任本公司质量部质管员、质量管理，现任质量部统计
员、党支部委员、分工会主席，公司工会女职委委员，2013 年 12 月 12 日至今
任本公司职工监事。
3、高级管理人员
冯光，总经理，董事，简介见“董事会成员”。
孙小影，总会计师，董事，简介见“董事会成员”。
李成武，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 1 月出
生，大专学历，高级经济师，1997 年 7 月至 2011 年 5 月任本公司副总经理、党
委委员；2010 年 4 月至 2011 年 9 月任本公司副总经理、董事；2011 年 5 月至
今任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记。
汤宏，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年 6 月出生，
研究生学历，经济师，2006 年 10 月至 2011 年 5 月任本公司副总经理；2011 年
49
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
5 月至今任本公司副总经理、党委委员。
张增祥，总工程师，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 10 月出
生，大学学历，高级工程师，2001 年 11 月至 2006 年 10 月任本公司副总工程
师；2006 年 10 月至 2011 年 9 月任本公司副总经理；2011 年 9 月至今任本公司
总工程师。
张萌，副总经理，女，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士
学历，高级工程师，中国齿轮协会专家委员会委员，历任中信重工机械股份有
限公司（原洛阳矿山机器厂）齿轮事业部副部长，宁波东力传动设备股份有限
公司董事、副总经理、总工程师，宁波东力新能源装备有限公司总经理；2014
年 3 月至今任本公司副总经理。
徐薛黎，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 9 月出
生，大专学历，工程师，2001 年 7 月至 2006 年 12 月任本公司齿轮分厂副厂
长；2006 年 12 月至 2009 年 11 月任本公司齿轮厂厂长；2009 年 11 月至 2011
年 9 月任本公司齿轮厂厂长、党支部书记；2011 年 9 月至今任本公司副总经
理、齿轮厂党支部书记。
黄志恒，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 8 月出
生，大专学历，助理经济师，2004 年 11 月至 2006 年 12 月任本公司市场部副部
长、售后服务中心主任；2006 年 12 月至 2009 年 11 月任本公司市场部副部长、
船机销售公司经理、市场部办公室主任、市场部党支部书记；2009 年 11 月至
2011 年 9 月任本公司船机销售公司经理、市场销售综合党总支书记；2011 年 9
月至今任本公司副总经理。
杨水余，副总经理，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 9 月出
生，大学学历，高级工程师，2006 年 1 月至 2009 年 4 月任本公司装备厂副厂
长；2009 年 4 月至 2010 年 8 月任本公司装备厂（处）厂长（处长）、党支部副
书记；2010 年 8 至 2011 年 9 月任本公司装备厂（处）厂长（处长）、党支部书
记；2011 年 9 月至今任本公司副总经理，杭维柯常务副总经理、党总支书记。
欧阳建国，董事会秘书，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 8 月
50
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
出生，大学学历，高级工程师，2006 年 1 月至 2006 年 12 月任本公司采购配套
处处长；2006 年 12 月至 2008 年 6 月任前进马森总经理；2008 年 6 月至 2009
年 11 月任本公司投资发展部副部长（中层正职）；2009 年 11 月至 2011 年 9 月
任本公司投资发展部（法律事务部）部长；2011 年 9 月至今任本公司董事会秘
书、证券部部长、董事会办公室主任。
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
截止 2014
性 年 年 3 月 31
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
别 龄 日持股数
（万股）
茅建荣 董事长 男 54 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 175.00
顾昶 副董事长 女 43 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 0
董事，
冯光 男 52 2008 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 175.00
总经理
姜国勇 董事 男 41 2008 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 0
董事，
孙小影 女 54 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 50.00
总会计师
职工董事，
徐桂琴 女 42 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 0
工会主席
朱森第 独立董事 男 73 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 0
骆家駹 独立董事 男 49 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 0
池仁勇 独立董事 男 54 2009 年 12 月 12 日 2014 年 9 月 29 日 0
李立峰 监事 男 39 2011 年 1 月 14 日 2014 年 9 月 29 日 0
屠鹤雷 职工监事 男 51 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 0
胡芳 职工监事 女 41 2013 年 12 月 12 日 2014 年 9 月 29 日 0
李成武 副总经理 男 57 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 70.00
汤宏 副总经理 男 54 2008 年 9 月 28 日 2014 年 9 月 29 日 42.00
张增祥 总工程师 男 58 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 52.00
张萌 副总经理 女 52 2014 年 3 月 6 日 2014 年 9 月 29 日 0
徐薛黎 副总经理 男 51 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 35.00
黄志恒 副总经理 男 51 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 35.00
杨水余 副总经理 男 42 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 18.00
欧阳建国 董事会秘书 男 48 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 29 日 26.25
合计 -- -- -- -- -- 734.25
51
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况及薪酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职
情况如下：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
杭州依维柯汽车变速器有限公司 副董事长
茅建荣
杭州依维柯汽车传动技术有限公司 副董事长
杭州前进重型机械有限公司 董事长
杭州前进马森船舶传动有限公司 董事长
杭州前进通用机械有限公司 董事长
冯光 绍兴前进齿轮箱有限公司 董事长
杭州前进联轴器有限公司 董事长
杭州临江前进齿轮箱有限公司 董事长
杭州粉末冶金研究所有限公司 董事长
孙小影 杭州前进重型机械有限公司 董事
杭州杭氧股份有限公司 董事
顾昶 中国华融资产管理股份有限公司浙江省
副总经理
分公司
浙江化纤联合集团有限公司 副董事长
姜国勇
中国东方资产管理公司杭州办事处 副总经理
中国机械工业联合会 特别顾问
国家信息化专家咨询委员会 委员
朱森第 中国机械工程学会 监事
中国国际工程咨询公司 专家学术委员会顾问
上海电气集团股份有限公司 独立董事
中国机械工业集团有限公司 总会计师
中工国际工程股份有限公司 董事
盾安人工环境设备股份有限公司 独立董事
骆家駹
万向钱潮股份有限公司 独立董事
郑州煤矿机械集团股份有限公司 独立董事
人民网股份有限公司 独立董事
池仁勇 浙江工业大学中小企业研究院 执行院长
杭州建新浮法玻璃工业有限公司 董事
李立峰 浙江化纤联合集团有限公司 董事
中国华融资产管理股份有限公司浙江省
经营管理部高级经理
分公司
徐薛黎 杭州前进锻造有限公司 董事长
52
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
杭州前进铸造有限公司 董事长
浙江长兴前进机械铸造有限公司 董事长
广东前进齿轮开发有限公司 董事长
上海前进齿轮经营有限公司 董事长
武汉前进齿轮开发有限公司 董事长
黄志恒 大连前进齿轮开发有限公司 董事长
前进齿轮开发有限公司 董事长
杭州前进进出口贸易有限公司 董事长
前进齿轮开发（马来西亚）有限公司 董事长
杨水余 杭州依维柯汽车变速器有限公司 常务副总经理
杭州依维柯汽车传动技术有限公司 常务副总经理
2、公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会制定，由董事会
董事、监事、高
审议并确定。公司非独立董事不以董事职务在公司领取薪酬，独立董
级管理人员报酬
事津贴由董事会拟定，并经股东大会审议批准。公司监事不以监事职
的决策程序
务在公司领取报酬。
公司每位独立董事的年度报酬为人民币 8 万元（税后）。其他在公司领
董事、监事、高
取报酬的非独立董事、监事和高级管理人员按年度经营绩效考核，按
级管理人员报酬
月预发部分基薪，年度公司经营目标完成情况考核后，结算兑现年度
确定依据
薪酬。
董事、监事、高
级管理人员报酬 依据董事会下达的经营绩效考核目标考核支付。
的应付报酬情况
公司董事、监事和高管人员 2013 年度领取报酬情况如下：
姓名 职务 从公司获得的报酬总额（万元）
茅建荣 董事长 35.12
顾昶 副董事长 0
冯光 董事，总经理 35.12
姜国勇 董事 0
孙小影 董事，总会计师 29.90
徐桂琴 职工董事，工会主席 26.35
朱森第 独立董事 9.66
骆家駹 独立董事 9.66
池仁勇 独立董事 9.66
王玲琳[注 1] 监事会主席 0
李立峰 监事 0
徐建伟[注 2] 监事 0
屠鹤雷 职工监事 16.20
胡芳 职工监事 6.65
53
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
李成武 副总经理 28.58
汤宏 副总经理 26.66
张增祥 总工程师 32.26
刘伟辉[注 3] 副总经理 29.12
徐薛黎 副总经理 32.45
黄志恒 副总经理 34.13
杨水余 副总经理 29.12
欧阳建国 董事会秘书 27.48
合计 -- 418.12
注 1：公司监事会主席王玲琳女士因工作变动原因从 2014 年 3 月 27 日开始不再担任
公司监事会主席职务。
注 2：公司监事徐建伟先生因工作变动原因从 2014 年 3 月 13 日开始不再担任公司监
事职务。
注 3：公司高级管理人员刘伟辉因工作变动原因从 2014 年 3 月 6 日开始不再担任公司
副总经理职务。
八、发行人主要业务基本情况
（一）公司的主营业务范围
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：齿轮箱、变速箱、可调螺旋
桨、公路车桥及非公路车桥、调速离合器、传动机器产品及其零部件、粉末冶
金件、紧固件、工具、模具、精密齿轮、农用齿轮、船舶设备的制造加工、相
关技术开发、技术服务，柴油机的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）公司主营业务构成情况
本公司的主营业务为各类齿轮传动装置、粉末冶金制品和大型精密齿轮的
设计、制造和销售。主要产品包括船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱
及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业齿轮箱、风电增速箱、农业机
械变速箱、粉末冶金摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮等十大类千余种产品，
是国内较大的船用齿轮箱、工程机械变速箱制造商。
1、公司主要产品
序号 产品 产品介绍
54
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
和发动机匹配，主要用于各类船舶的主推进系统，也可用于工程
1 船用齿轮箱产品
船舶作业机械动力系统
工程机械变速箱 和发动机匹配，主要用于装载机、叉车、推土机、平地机、压路
2
产品 机的动力系统
3 汽车变速器产品 和发动机匹配，主要用于客车和卡车动力系统
风电增速箱为通过齿轮箱的大速比变速功能，把风叶的低转速变
风电增速箱及工
4 换到发电机的正常工作速度范围；工业传动产品为各型工业机械
业传动产品
匹配实现其动力传递、速比变速功能
利用粉末冶金产品的大摩擦系数和稳定的动静摩擦系数差异的特
摩擦及粉末冶金
5 性制造的摩擦片，大量用于各种船舶、工程机械、汽车、特种车
产品
辆等动力装置中，是动力离合和换档机构中的核心元件
6 铸造件、锻造件 主要是供给集团本部及内部子公司的产品毛坯
2、最近三年合并报表中的主营业务收入分产品构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
船用齿轮箱 116,267.92 46.55 102,851.20 49.38 117,020.42 38.87
工程机械变速箱 58,733.92 23.51 52,028.99 24.98 112,183.60 37.26
风电及工业传动 7,515.32 3.01 9,671.72 4.64 14,983.73 4.98
汽车变速器 6,558.30 2.63 5,574.35 2.68 5,747.25 1.91
摩擦及粉末冶金 6,769.61 2.71 5,356.20 2.57 4,720.24 1.57
锻造件 15,841.50 6.34 12,821.50 6.16 19,969.22 6.63
铸造件 17,066.77 6.83 13,737.16 6.60 21,263.67 7.06
其他 21,036.54 8.42 6,239.49 3.00 5,186.13 1.72
小计 249,789.87 100.00 208,280.63 100.00 301,074.25 100.00
内部抵销数 -72,777.49 — -47,681.98 — -66,459.59 —
合计 177,012.38 — 160,598.64 — 234,614.65 —
3、最近三年合并报表中的主营业务收入分地区构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
内销 227,558.35 91.10 190,151.95 91.30 282,148.31 93.71
外销 22,231.52 8.90 18,128.68 8.70 18,925.94 6.29
小计 249,789.87 100.00 208,280.63 100.00 301,074.25 100.00
内部抵销数 -72,777.49 — -47,681.98 — -66,459.59 —
合计 177,012.38 — 160,598.64 — 234,614.65 —
55
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（三）公司的行业地位
公司所在的齿轮行业是装备制造业的重要构成部分，近年来伴随国民经济
的快速发展取得了长足进步，部分产品已达到或接近国际先进水平。报告期
内，公司业务主要由船用齿轮箱、工程机械变速箱及风电等业务构成，以下就
船用齿轮箱、工程机械变速箱和风电业务行业地位进行分析。
1、船用齿轮箱产品市场
从全国船用齿轮箱整体需求（台数）的分布来看，中小功率产品约占
80%，大功率产品仅占 20%，由于近年来国际远洋航运行业的不景气，中小功
率船用齿轮箱支撑了公司的船用产品业务。上世纪 80 年代，我国船用齿轮箱技
术在国家相关部委的主持下，杭齿前进从德国以许可证的方式引进船用齿轮箱
技术。目前杭齿前进船用齿轮箱产品的国内市场占有率始终保持第一位。杭齿
前进在大功率船用齿轮箱领域里与重庆齿轮构成一定的竞争，这两家企业的船
用齿轮箱产品代表了国内先进水平。在全系列船用齿轮箱产品中，杭齿前进具
有明显领先的竞争优势。
杭齿前进除拥有宽广型谱的各型船舶齿轮箱技术平台外，还拥有完全自主
知识产权的带倾角传动、微动控制功能船用齿轮箱等国际先进水平的技术。近
年来公司注重于轻型高速齿轮箱和船舶动力传动系统集成开发，轻型高速齿轮
箱已经在公务执法船舶、游艇、休闲船扩大使用，并推出了与国际水平同步的
可调螺旋桨推进系统，该推进系统具有降低油耗、延长主机寿命、提高航运机
动性和经济性的特点，特别适用于油船、化学品船、远洋渔轮、测量船、海工
船和港口拖轮等。公司的轻型高速齿轮箱和可调桨产品在国内名列前茅，可媲
美国外产品，深受客户好评。
2、工程机械变速箱产品市场
杭齿前进在国内工程机械变速箱市场占有率近五年稳定在 20%左右，是最
大的工程机械变速箱专业、独立的供货商，拥有 WG 系列、YD 系列、TY 系
列、ZL 系列、BJ 系列等电液控制工程机械传动装置系列产品平台，配套产品
56
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
覆盖了平地机、装载机、压路机、推土机、叉车、铣刨机等铲运机械、路面机
械，并扩展到港口机械、矿山机械、石油机械等其他配套领域，是国内工程机
械变速箱产品系列最广的企业，也是国家行业标准 JB/T10135-1999《工程机
械、液力传动装置技术条件》的起草和制订单位。2012 年，公司获得“ZL60 工
程机械变速箱优秀奖”和“工程机械液力变矩器现代设计方法及应用一等奖”。
较多的工程机械主机厂其主导产品的变速箱有一定的自制能力，近年来工
程机械主机厂纷纷开始突破其传统的产品领域，开始向多领域发展，如铲运机
械制造厂开始生产路面机械，这给拥有国内工程机械变速箱产品系列最广的专
业配套商杭齿前进带来更多的市场机会。
工程机械变速箱按操纵控制方式主要分为机械式、机液式和电液式，目前
机液式使用最广泛，但电液式是工程机械变速箱的发展方向。目前国内电液控
制变速箱领域内能够与公司竞争的企业为柳州采埃孚公司。
3、风力发电齿轮箱市场
2011 年以来，国家出台了一系列风电行业调整政策，控制地方风电过快发
展，使得近年来我国风电生产企业的出货量大减。虽然目前风电行业整体增速
放缓，但风力发电仍是我国可再生能源体系的重要组成部分，2012 年，我国政
府出台了《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：到 2015 年并
网装机总容量达到 1 亿千瓦，到 2020 年装机容量达到 2 亿千瓦。长期来看，风
力发电将继续获得国家的产业支持，未来可望保持较快发展，从而带动对风电
设备及相关配套行业的需求，带来广阔的市场空间。
公司是国内最早设计制造风电齿轮箱的企业之一，也是 GB/T19073-2008
《风力发电机组齿轮箱》国家标准的起草单位，公司通过与国外公司的技术合
作，建立了适合中国风况特性的柔性技术风电齿轮箱产品平台，产品型谱已经
覆盖至 1.5 MW-5MW，在行业中有较大影响力。凭借公司风电齿轮箱的技术质
量领先的优势，公司未来将在风电业获得更大的发展。
（四）主要竞争竞争对手情况
57
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
1、重庆齿轮箱有限责任公司
重庆齿轮箱有限责任公司是中国船舶重工股份有限公司的全资子公司，专
业从事硬齿面齿轮传动系统及联轴节、减振器研制的国有大型企业。根据中国
船舶重工股份有限公司 2012 年年报的披露，截止 2012 年底，重庆齿轮箱有限
责任公司总资产为 781,930.21 万元，归属于母公司所有者权益为 117,434.45 万
元；2012 年度，该公司营业收入为 309,517.69 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 4,907.75 万元。
2、中国高速传动设备集团有限公司（0658.HK）
中国高速传动设备集团有限公司是专业生产高速重载齿轮为主的大型企业
集团。截止 2013 年底，该公司总资产为 2,297,068.60 万元，归属于母公司所有
者权益为 851,387.70 万元；2013 年度，该公司营业收入为 644,566.30 万元，净
利润为 6,457.30 万元。
3、宁波东力传动设备股份有限公司（002164.SZ）
宁波东力传动设备股份有限公司以工业齿轮和工业电机为核心业务，以大
功率重载齿轮箱、模块化减速器、模块化减速电机、风力发电齿轮箱和变频、
辊道、冶金电机为核心发展产品，在齿轮行业中占有重要的地位。截止 2013 年
底，该公司总资产为 192,427.42 万元，归属于母公司所有者权益为 108,878.02
万元；2013 年度，该公司营业收入为 56,933.86 万元，归属于母公司所有者的
净利润为-413.16 万元。
（五）发行人主要竞争优势
1、主业优势明显、行业地位突出
从产品来看，公司主要竞争优势在于船用齿轮箱和工程机械变速箱两个细
分市场，公司是国内产品应用领域最广、型谱最宽的船用齿轮传动装置制造企
业，配套面覆盖渔船、高速快艇、特种舰船和远洋大功率船舶，拥有 10KW－
10,000KW 船用齿轮箱的设计开发和制造能力，近年来船用齿轮箱产品的国内
市场占有率始终保持第一位。公司还拥有可调螺旋浆和高性能联轴器的设计制
58
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
造技术，配合船用齿轮箱，可为用户提供船舶推进系统整体打包解决方案，也
是国内唯一一家拥有推进系统打包自制能力的企业。公司在国内工程机械变速
箱的市场占有率近五年稳定在 20%左右，为国内工程机械变速箱行业内市场占
有率最高的企业，是最大的工程机械变速箱专业、独立供货商。公司荣膺“2012
年中国工业行业排头兵企业”称号和“2013 中国农业机械零部件龙头企业”称号，
2012 年入选中国齿轮行业 50 强，2013 年入选“2013 浙商全国 500 强”。
2、产品领域广、抗风险能力强
公司是国内齿轮行业中涉及产业领域最广的齿轮传动装置大型企业。生产
销售的产品覆盖了船舶、工程机械、汽车、风力发电、农机、水泥、电力、冶
金、矿山等行业，受单个行业的影响相对较小，避免了单一领域产品带来的市
场周期性波动风险。同时本公司产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交
流和嫁接，有利于提升技术创新能力，形成宽广的产品设计平台；制造和采购
资源共享有利于降低产品的制造成本；营销和服务网络的共享在扩大企业形象
的同时减少公司经营费用支出。
3、技术积淀深厚、研发水平领先
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，多年专注于齿轮传动领域和摩擦
材料领域，拥有强大的研发优势和多领域的传动装置设计技术平台，2013 年
度，公司新增授权专利 62 件，截至 2013 年 12 月末公司已累计拥有各类有效授
权专利 202 件，其中发明专利 15 件。公司主持或参与制修订的相关的国家和行
业标准共计 22 项，目前承担了 1 项国家科技支撑计划项目和 1 项国家火炬计划
项目。
公司技术中心是国家认定的“企业技术中心”。2008 年公司被人力资源和社
会保障部、全国博士后管委会联合授予博士后科研工作站；2009 年被浙江省科
学技术厅授予“浙江省齿轮传动与摩擦材料研究重点实验室”；2011 年被授予“国
家渔业船用齿轮箱检测中心”；2011 年公司的高精齿轮检测中心通过国家实验
室认可，获得 CNAS 证书；2012 年公司技术研究院被评为“省级企业研究院”，
59
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2012 年公司获得“中国机械工业科学技术三等奖”。
4、产品质量过硬、品牌声誉度高
杭齿前进是由杭州齿轮箱厂经公司制改制、股份制改制设立。自从 1960 年
建厂以来，经过近五十年的不断发展壮大，凭借丰富的产品种类、良好的产品
质量和客户服务理念，公司产品在齿轮制造行业内享有很高的声誉，“前进”商
标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“前进”牌船用齿轮箱被评
为“中国名牌”。公司在 1986 年通过了中国船级社的“工厂认可”，又先后通过了
国际上多家知名船级社的严格产品认证。按许可证技术规范制造的工程机械产
品 WG180/181 液力变速器，早在九十年代初就经德国 ZF 公司考核试验认可，
达到 ZF 公司相关标准。
5、制造设备先进，工艺保障力强
公司是齿轮箱专业制造企业，以生产硬齿面齿轮为专长，具备大批量生产
船用齿轮箱、工程机械变速箱、汽车变速器及其它传动装置的能力。公司现有
关键生产设备 1,000 余台，其中进口设备比例 8.27%，数控设备比例 26.15%。
关键设备中引进了国外先进的成形磨齿机、高效数控滚齿机、大型数控外圆磨
床、大型数控刀刃磨床、锥齿轮测量仪、高精度三坐标测量仪、镗铣中心、爱
锡林热处理生产线和粉末自动喷撒摩擦片生产线等一大批高精尖的设备，主要
生产装备和检测试验能力达到国际先进水平。
6、营销网络完善、合作伙伴稳固
本公司建有强大的销售服务网络，拥有国内 4 家销售公司、12 个城市设办
事处、36 个一级代理商、250 多个售后技术服务维修站；分别在香港和马来西
亚设有全资、合资子公司，在亚洲、欧洲、美洲、大洋洲及中东等 35 个国家和
地区设有 40 多家代理商。公司通过与船舶、工程机械、汽车、风电、农机等行
业的整机（车）制造企业结成战略合作伙伴，建立了牢固的合作关系。客户服
务做到省内 24 小时、省外 48 小时到位。得益于公司强大的销售网络和售后服
务网络的优势，本公司在客户群中拥有很高信誉和口碑，对公司产品起到了宣
传和推广的作用。近年来公司继续保持在东部沿海经济发达地区主机厂较高销
60
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
售额的同时，逐步发展我国西部地区上游企业客户，相继进入青海、新疆等西
北偏远地区，拓展公司“前进”品牌的市场广度。
61
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第五节 财务会计信息
受公司委托，天健会计师对公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和
2013 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度、2012 年度、2013
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者
权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审
〔2012〕1368 号、天健审〔2013〕1708 号、天健审〔2014〕2318 号），认为杭
齿前进财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭
齿前进合并及母公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31
日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。
公司 2014 年 1-3 月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 136,435,410.29 193,128,093.42 209,043,065.24 377,467,900.76
交易性金融资产 — — — —
应收票据 135,508,048.10 192,361,790.14 160,889,899.40 108,821,892.93
应收账款 364,864,191.93 280,730,687.97 251,810,930.38 268,892,595.76
预付款项 29,619,815.57 20,807,149.49 17,923,962.75 32,574,196.19
其它应收款 11,760,585.34 10,236,390.34 10,200,507.59 11,645,323.44
存货 890,913,458.76 895,624,850.66 887,923,004.39 1,024,131,588.11
其它流动资产 15,175,066.54 12,654,151.80 17,521,950.96 —
流动资产合计 1,584,276,576.53 1,605,543,113.82 1,555,313,320.71 1,823,533,497.19
非流动资产：
可供出售金融资产 — — 6,805,513.32 8,393,269.68
62
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
长期股权投资 534,035,539.02 535,365,642.04 65,167,660.39 146,763,087.76
投资性房地产 476,476.55 487,775.14 535,942.84 485,920.25
固定资产 1,154,743,165.39 1,187,460,929.88 1,184,660,671.65 1,015,791,279.05
在建工程 198,741,904.99 174,028,786.63 233,704,734.40 411,325,583.23
无形资产 183,318,362.72 185,139,728.95 203,050,438.60 199,274,788.34
长期待摊费用 2,110,982.83 3,037,064.48 2,044,711.31 2,476,746.22
递延所得税资产 16,179,404.58 15,475,745.67 11,787,314.78 14,642,229.17
其他非流动资产 56,060,855.03 56,017,313.83 4,309,192.60 —
非流动资产合计 2,145,666,691.11 2,157,012,986.62 1,712,066,179.89 1,799,152,903.70
资产总计 3,729,943,267.64 3,762,556,100.44 3,267,379,500.60 3,622,686,400.89
流动负债：
短期借款 757,370,227.60 790,500,000.00 383,300,000.00 509,563,016.94
应付票据 126,730,983.47 145,217,086.94 142,078,000.00 243,309,000.00
应付账款 355,077,625.21 346,315,320.89 355,487,644.00 518,935,209.93
预收款项 51,770,222.13 57,705,835.39 58,478,928.79 82,316,087.32
应付职工薪酬 13,002,141.34 12,295,576.53 34,618,849.26 87,511,850.28
应交税费 24,440,708.31 19,566,565.50 25,651,261.82 -2,661,184.78
应付利息 15,091,067.78 10,670,832.68 2,293,975.27 733,048.03
其它应付款 14,603,742.16 11,309,329.54 26,917,274.04 91,215,250.57
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 —
流动负债合计 1,658,086,718.00 1,693,580,547.47 1,228,825,933.18 1,530,922,278.29
非流动负债：
长期借款 — — — —
专项应付款 5,001,596.86 5,001,596.86 5,001,596.86 33,003,120.34
预计负债 4,375,616.11 4,203,205.25 3,667,683.76 6,824,539.44
递延所得税负债 8,605,521.66 8,605,521.66 990,827.00 1,228,990.45
其他非流动负债 198,982,456.86 202,560,727.17 194,841,679.55 182,144,872.92
非流动负债合计 216,965,191.49 220,371,050.94 204,501,787.17 223,201,523.15
负债合计 1,875,051,909.49 1,913,951,598.41 1,433,327,720.35 1,754,123,801.44
所有者权益：
实收资本（或股本） 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00
资本公积 863,455,903.33 863,455,903.33 869,070,589.65 864,641,029.89
盈余公积 46,645,352.79 46,182,080.55 44,058,808.89 38,082,208.94
未分配利润 421,083,683.07 414,249,624.91 400,513,349.15 374,342,534.71
外币报表折算差额 -2,939,465.29 -3,014,092.22 -2,768,660.73 -2,828,526.85
归属于母公司所有者权益合计 1,728,305,473.90 1,720,933,516.57 1,710,934,086.96 1,674,297,246.69
少数股东权益 126,585,884.25 127,670,985.46 123,117,693.29 194,265,352.76
所有者权益合计 1,854,891,358.15 1,848,604,502.03 1,834,051,780.25 1,868,562,599.45
负债和所有者权益总计 3,729,943,267.64 3,762,556,100.44 3,267,379,500.60 3,622,686,400.89
63
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2、合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 447,865,516.63 1,849,879,919.55 1,680,742,847.18 2,371,516,101.65
其中：营业收入 447,865,516.63 1,849,879,919.55 1,680,742,847.18 2,371,516,101.65
二、营业总成本 459,810,997.12 1,848,735,390.07 1,651,791,161.97 2,193,564,057.90
其中：营业成本 358,254,131.25 1,512,828,713.12 1,316,264,916.31 1,818,729,643.70
营业税金及附加 3,484,680.73 9,424,789.97 10,496,008.22 7,611,108.95
销售费用 18,006,910.38 63,635,033.02 54,235,372.95 68,641,238.98
管理费用 57,355,029.27 211,951,918.68 230,470,100.39 273,802,565.68
财务费用 14,561,461.40 37,377,076.69 34,435,125.65 18,849,466.43
资产减值损失 8,148,784.09 13,517,858.59 5,889,638.45 5,930,034.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） — — — —
投资收益（损失以“-”号填列） 13,395,258.20 -4,306,751.86 6,491,486.50 -14,611,931.63
其中：对联营、合营企业的投资收益 12,169,896.98 -12,836,978.35 -8,314,590.51 -14,647,346.27
三、营业利润 1,449,777.71 -3,162,222.38 35,443,171.71 163,340,112.12
加：营业外收入 6,345,738.24 32,225,807.90 38,398,975.54 31,788,786.18
减：营业外支出 603,513.79 3,034,997.24 3,047,866.47 2,250,595.31
其中：非流动资产处置损失 — 110,751.73 53,049.26 19.18
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,192,002.16 26,028,588.28 70,794,280.78 192,878,302.99
减：所得税费用 979,772.97 2,245,097.69 10,202,908.04 29,402,069.68
五、净利润 6,212,229.19 23,783,490.59 60,591,372.74 163,476,233.31
归属于母公司所有者的净利润 7,297,330.40 23,860,747.42 68,552,874.38 149,276,637.66
少数股东损益 -1,085,101.21 -77,256.83 -7,961,501.64 14,199,595.65
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.0182 0.0596 0.1714 0.3731
（二）稀释每股收益 0.0182 0.0596 0.1714 0.3731
七、其他综合收益 74,626.93 -5,860,117.81 -1,289,726.79 -7,499,615.50
八、综合收益总额 6,286,856.12 17,923,372.78 59,301,645.95 155,976,617.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 7,371,957.33 18,000,629.61 67,263,147.59 141,777,022.16
归属于少数股东的综合收益总额 -1,085,101.21 -77,256.83 -7,961,501.64 14,199,595.65
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,632,928.56 1,988,711,936.25 1,818,635,946.89 2,476,521,043.75
64
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
收到的税费返还 2,493,883.13 20,445,157.45 11,472,111.04 13,393,856.93
收到的其它与经营活动有关的现金 6,407,239.50 40,954,230.15 57,938,583.61 42,864,047.52
经营活动现金流入小计 367,534,051.19 2,050,111,323.85 1,888,046,641.54 2,532,778,948.20
购买商品、接受劳务支付的现金 196,953,121.03 1,398,609,070.80 1,292,712,959.72 1,907,128,665.81
支付给职工以及为职工支付的现金 90,149,137.76 323,385,947.39 340,515,590.27 361,646,882.68
支付的各项税费 23,350,072.80 88,874,611.43 86,215,313.39 100,497,844.63
支付的其它与经营活动有关的现金 22,664,557.01 100,195,295.69 101,288,910.13 139,684,504.94
现金流出小计 333,116,888.60 1,911,064,925.31 1,820,732,773.51 2,508,957,898.06
经营活动产生的现金流量净额 34,417,162.59 139,046,398.54 67,313,868.03 23,821,050.14
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,500,000.00 550,528,692.41 20,940,650.62 64,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 95,443.15 2,424,136.82 6,147,561.00 2,535,414.64
处置固定资产、无形资产和其它长期资产
1,946,616.16 870,554.76 2,162,010.21 7,276,397.47
而收回的现金净额
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 — — — —
收到的其它与投资活动有关的现金 45,000,554.59 — — 232,613,700.00
投资活动现金流入小计 60,542,613.90 553,823,383.99 29,250,221.83 306,425,512.11
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
28,361,665.65 96,292,113.89 312,598,778.55 498,337,660.00
所支付的现金
投资所支付的现金 — 1,075,660,823.83 15,078,333.00 64,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 — — 2,639,204.33 —
支付的其它与投资活动有关的现金 62,001,310.60 — — —
投资活动现金流出小计 90,362,976.25 1,171,952,937.72 330,316,315.88 562,337,660.00
投资活动产生的现金流量净额 -29,820,362.35 -618,129,553.73 -301,066,094.05 -255,912,147.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 — — 4,900,000.00 —
其中：子公司吸收少数股东投资收到的资金 — — — —
取得借款所收到的现金 62,870,227.60 1,417,500,000.00 890,800,000.00 965,265,589.76
发行债券收到的现金 — 300,000,000.00 200,000,000.00 —
收到的其它与筹资活动有关的现金 8,134,600.00 106,920,000.00 424,925,000.00 187,992,500.00
筹资活动现金流入小计 71,004,827.60 1,824,420,000.00 1,520,625,000.00 1,153,258,089.76
偿还债务所支付的现金 96,000,000.00 1,210,300,000.00 923,063,016.94 756,884,101.94
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,787,345.29 39,664,767.35 76,440,647.71 24,993,992.75
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 — 269,451.00 518,902.00 269,451.00
支付的其它与筹资活动有关的现金 17,500,000.00 98,994,172.00 408,319,142.96 205,022,000.00
筹资活动现金流出小计 125,287,345.29 1,348,958,939.35 1,407,822,807.61 986,900,094.69
筹资活动产生的现金流量净额 -54,282,517.69 475,461,060.65 112,802,192.39 166,357,995.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -101,402.08 -1,807,477.28 -748,801.89 -946,416.97
五、现金及现金等价物净增加额 -49,787,119.53 -5,429,571.82 -121,698,835.52 -66,679,519.65
加：期初现金及现金等价物余额 165,522,529.82 171,743,065.24 293,441,900.76 360,121,420.41
65
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
六、期末现金及现金等价物余额 115,735,410.29 166,313,493.42 171,743,065.24 293,441,900.76
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 73,055,076.05 112,150,252.10 124,379,867.26 306,673,960.17
交易性金融资产 — — — —
应收票据 50,504,099.33 130,105,886.81 98,069,408.24 76,329,401.90
应收账款 328,476,908.59 226,697,179.29 214,692,637.66 194,866,891.12
预付款项 45,035,682.46 36,179,104.84 18,585,636.68 16,016,007.67
其它应收款 44,120,527.54 27,696,788.09 53,810,169.85 7,489,521.25
存货 656,566,359.45 652,507,173.29 641,594,734.77 738,395,320.13
其他流动资产 6,947,397.26 1,847,397.26 682,396.71 —
流动资产合计 1,204,706,050.68 1,187,183,781.68 1,151,814,851.17 1,339,771,102.24
非流动资产：
可供出售金融资产 — — 6,805,513.32 8,393,269.68
长期股权投资 688,445,118.74 689,775,221.76 214,477,240.11 260,228,646.05
投资性房地产 35,958,669.88 36,386,352.19 38,123,497.76 39,784,807.49
固定资产 936,196,785.19 962,955,072.52 949,918,298.81 590,136,539.34
在建工程 195,196,405.60 171,971,389.80 226,908,979.12 393,615,470.10
无形资产 134,139,663.31 135,442,475.44 131,894,440.71 133,857,135.28
长期待摊费用 1,936,668.57 2,845,231.21 1,903,378.00 2,086,102.36
递延所得税资产 12,435,024.89 11,376,155.59 8,940,972.34 9,288,152.90
其他非流动资产 51,599,405.03 51,555,863.83 4,309,192.60 —
非流动资产合计 2,055,907,741.21 2,062,307,762.34 1,583,281,512.77 1,437,390,123.20
资产总计 3,260,613,791.89 3,249,491,544.02 2,735,096,363.94 2,777,161,225.44
流动负债：
短期借款 596,370,227.60 641,500,000.00 225,000,000.00 173,000,000.00
应付票据 95,300,000.00 97,298,000.00 125,730,000.00 215,500,000.00
应付账款 387,418,819.12 333,543,043.00 277,518,296.81 367,507,491.83
预收款项 19,482,831.83 24,214,128.97 35,194,700.46 49,041,230.98
应付职工薪酬 8,312,186.94 8,256,785.04 33,236,295.71 82,414,634.18
应交税费 14,734,428.62 9,778,451.33 11,798,598.31 4,011,321.50
应付利息 14,896,207.61 10,368,447.51 1,982,231.77 339,948.86
其它应付款 9,736,445.20 8,908,134.12 22,965,253.88 87,366,821.71
66
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
其他流动负债 300,000,000.00 300,000,000.00 200,000,000.00 —
流动负债合计 1,446,251,146.92 1,433,866,989.97 933,425,376.94 979,181,449.06
非流动负债：
长期借款 — — — —
专项应付款 2,399,694.95 2,399,694.95 2,399,694.95 30,401,218.43
预计负债 3,462,205.25 3,462,205.25 3,247,683.76 6,824,539.44
递延所得税负债 — — 990,827.00 1,228,990.45
其他非流动负债 198,376,451.55 201,954,721.86 194,841,679.55 181,344,872.92
非流动负债合计 204,238,351.75 207,816,622.06 201,479,885.26 219,799,621.24
负债合计 1,650,489,498.67 1,641,683,612.03 1,134,905,262.20 1,198,981,070.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00 400,060,000.00
资本公积 850,310,917.27 850,310,917.27 855,925,603.59 857,275,196.50
盈余公积 46,645,352.79 46,182,080.55 44,058,808.89 38,082,208.94
未分配利润 313,108,023.16 311,254,934.17 300,146,689.26 282,762,749.70
所有者权益合计 1,610,124,293.22 1,607,807,931.99 1,600,191,101.74 1,578,180,155.14
负债和所有者权益总计 3,260,613,791.89 3,249,491,544.02 2,735,096,363.94 2,777,161,225.44
2、母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 384,216,613.01 1,576,028,656.23 1,405,254,099.22 1,939,167,647.00
减：营业成本 330,227,052.94 1,376,894,540.81 1,147,923,911.52 1,553,525,326.46
营业税金及附加 2,449,647.70 6,203,440.41 6,831,862.13 4,591,582.71
销售费用 13,433,346.52 46,685,076.48 40,324,837.75 51,293,081.69
管理费用 36,679,382.35 136,452,204.34 153,977,177.00 183,833,839.03
财务费用 11,835,422.96 22,598,963.23 13,037,791.83 -4,130,931.46
资产减值损失 6,859,489.64 8,099,099.12 7,124,188.42 5,795,451.59
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
— — — —
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 13,365,340.13 10,706,933.41 -243,404.86 -14,311,382.63
其中：对联营、合营企业的投资收益 12,169,896.98 -12,836,978.35 -8,314,590.51 -14,647,346.27
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,902,388.97 -10,197,734.75 35,790,925.71 129,947,914.35
加：营业外收入 5,554,797.51 28,934,120.44 33,437,479.80 25,223,305.39
减：营业外支出 394,916.61 1,802,819.16 2,109,518.87 953,099.50
其中：非流动资产处置损失 — 81,049.21 25,835.05 —
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,257,491.93 16,933,566.53 67,118,886.64 154,218,120.24
减：所得税费用 -1,058,869.30 -4,299,150.04 7,352,887.14 18,871,892.35
四、净利润 2,316,361.23 21,232,716.57 59,765,999.50 135,346,227.89
67
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
五、每股收益 — — — —
六、其他综合收益 — -5,614,686.32 -1,349,592.91 -7,214,552.41
七、综合收益总额 2,316,361.23 15,618,030.25 58,416,406.59 128,131,675.48
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 334,711,268.80 1,768,752,507.81 1,558,459,969.16 2,061,825,916.53
收到的税费返还 — 6,910,588.31 6,282,843.03 10,241,843.73
收到的其它与经营活动有关的现金 2,615,212.33 36,306,721.37 49,148,594.15 36,071,791.44
经营活动现金流入小计 337,326,481.13 1,811,969,817.49 1,613,891,406.34 2,108,139,551.70
购买商品、接受劳务支付的现金 199,498,326.65 1,371,949,551.82 1,265,096,113.00 1,755,459,529.68
支付给职工以及为职工支付的现金 64,636,498.10 237,519,323.61 252,912,795.94 266,644,791.33
支付的各项税费 13,393,893.81 50,406,720.77 51,961,183.06 56,382,148.87
支付的其它与经营活动有关的现金 14,125,314.65 56,067,015.44 58,121,282.04 85,709,678.16
经营活动现金流出小计 291,654,033.21 1,715,942,611.64 1,628,091,374.04 2,164,196,148.04
经营活动产生的现金流量净额 45,672,447.92 96,027,205.85 -14,199,967.70 -56,056,596.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,500,000.00 434,458,692.41 20,940,650.62 64,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 95,443.15 2,437,822.09 6,698,659.00 2,835,963.64
处置固定资产、无形资产和其它长期资产
1,402,734.44 524,956.69 8,013,082.66 6,009,377.36
而收回的现金净额
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额 — — — —
收到的其它与投资活动有关的现金 45,000,000.00 63,655,000.00 — 232,613,700.00
投资活动现金流入小计 59,998,177.59 501,076,471.19 35,652,392.28 305,459,041.00
购建固定资产、无形资产和其它长期资产
26,311,777.59 83,594,138.51 278,254,823.33 382,265,176.78
所支付的现金
投资所支付的现金 — 964,590,823.83 28,178,333.00 69,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额 — — 17,952,975.54 —
支付的其它与投资活动有关的现金 49,000,000.00 45,000,000.00 50,000,000.00 —
投资活动现金流出小计 75,311,777.59 1,093,184,962.34 374,386,131.87 451,265,176.78
投资活动产生的现金流量净额 -15,313,600.00 -592,108,491.15 -338,733,739.59 -145,806,135.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 — — — —
取得借款所收到的现金 19,870,227.60 1,127,500,000.00 460,000,000.00 400,500,000.00
发行债券收到的现金 — 300,000,000.00 200,000,000.00 —
收到的其它与筹资活动有关的现金 6,050,000.00 63,270,000.00 269,500,000.00 180,250,000.00
筹资活动现金流入小计 25,920,227.60 1,490,770,000.00 929,500,000.00 580,750,000.00
偿还债务所支付的现金 65,000,000.00 911,000,000.00 408,000,000.00 227,500,000.00
68
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,621,927.76 28,790,637.27 54,280,336.86 3,541,738.47
支付的其它与筹资活动有关的现金 15,600,000.00 59,869,278.91 264,957,942.96 190,500,000.00
筹资活动现金流出小计 89,221,927.76 999,659,916.18 727,238,279.82 421,541,738.47
筹资活动产生的现金流量净额 -63,301,700.16 491,110,083.82 202,261,720.18 159,208,261.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -22,323.81 -1,488,413.68 -622,105.80 -748,896.76
五、现金及现金等价物净增加额 -32,965,176.05 -6,459,615.16 -151,294,092.91 -43,403,367.35
加：期初现金及现金等价物余额 90,420,252.10 96,879,867.26 248,173,960.17 291,577,327.52
六、期末现金及现金等价物余额 57,455,076.05 90,420,252.10 96,879,867.26 248,173,960.17
二、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）最近三年及一期纳入合并报表范围的子公司情况及其
合并区间情况
注册资本 组织机构
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围
（万元） 代码
绍兴前进 全资子公司 绍兴 制造业 550.00 生产齿轮箱 71767902-2
控股子公司的
绍兴传动[注 1] 绍兴 制造业 1,000.00 生产减速箱、变矩器总成 75396430-6
控股子公司
前进锻造 控股子公司 萧山 制造业 3,360.00 生产锻件，冲压 76547528-6
制造、加工机械配件（铸铁
前进铸造 控股子公司 萧山 制造业 3,100.00 74948596-X
件）
控股子公司的
长兴铸造 长兴 制造业 1,500.00 铸铁件制造 79961364-0
全资子公司
生产齿轮箱，可调螺旋桨，
前进马森 控股子公司 萧山 制造业 3,000.00 79369399-3
船舶传动装置
前进通用 控股子公司 萧山 制造业 1,000.00 机械加工 14356321-4
广东前进 全资子公司 广州 商业 HKD 150.00 齿轮箱销售及维修 61878839-7
上海前进 全资子公司 上海 商业 60.00 齿轮箱销售及维修 13370132-9
武汉前进 全资子公司 武汉 商业 50.00 齿轮箱销售及维修 30008943-0
大连前进 全资子公司 大连 商业 50.00 齿轮箱销售及维修 72346106-2
香港前进 全资子公司 香港 商业 HKD50.00 齿轮箱销售、技术维修服务 ——
马来西亚前进 控股子公司 马来西亚 商业 RM110.00 齿轮箱销售、技术维修服务 ——
前进检测 控股子公司 萧山 服务业 50.00 传动产品、紧固件产品检测 71545283-6
前进重机 控股子公司 萧山 制造业 10,000.00 生产高速、重型齿轮箱 79369938-3
前进贸易 全资子公司 萧山 商业 500.00 货物及技术的进出口 56876034-4
临江公司 全资子公司 萧山 商业 500.00 销售机械产品 05673696-5
粉末冶金产品的技术开发与
服务，自身粉末冶金产品的
杭粉所 全资子公司 萧山 商业 300.00 05674475-4
技术开发、技术服务；自身
开发产品的销售
前进联轴器 控股子公司 萧山 制造业 1,000.00 高弹液性联轴器、压胶管总 72101808-3
69
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
成制造
（续上表）
期末实际投资额 持股比例 表决权比例 是否
子公司名称 合并区间
（万元） （%） （%） 合并报表
绍兴前进 550.00 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
绍兴传动[注 1] 968.50 3.85 96.85 是 2011.01.01-2012.03.31
前进锻造[注 2] 1,791.17 50 50 是 2011.01.01-2014.03.31
前进铸造 1,648.00 53.16 53.16 是 2011.01.01-2014.03.31
长兴铸造[注 3] 797.40 53.16 100 是 2011.01.01-2014.03.31
前进马森 1,800.00 60 60 是 2011.01.01-2014.03.31
前进通用 501. 098 50.1098 50.1098 是 2011.01.01-2014.03.31
广东前进 143.70 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
上海前进 60.00 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
武汉前进 50.00 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
大连前进 50.00 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
香港前进 191.20 100 100 是 2011.01.01-2014.03.31
马来西亚前进 156.15 51 51 是 2011.01.01-2014.03.31
前进检测 45.00 90 90 是 2011.01.01-2014.03.31
前进重机 5,100.00 51 51 是 2011.01.01-2014.03.31
前进贸易 500.00 100 100 是 2011.02.10-2014.03.31
临江公司 500.00 100 100 是 2012.12.11-2014.03.31
杭粉所 300.00 100 100 是 2012.12.20-2014.03.31
前进联轴器 2,045.30 65 65 是 2012.12.31-2014.03.31
注 1：公司直接持有绍兴传动 3.85%的股权，通过子公司绍兴前进持有绍兴传动 93%
的股权，公司直接及间接持有绍兴传动表决权比例为 96.85%。
注 2：公司拥有前进锻造半数表决权，公司能对该公司的生产经营实施控制，故将其
纳入合并财务报表范围。
注 3：公司持有前进铸造的股权比例为 53.16%，子公司前进铸造持有长兴铸造的股权
比例为 100%，公司间接持有长兴铸造的表决权比例为 100.00%。
（二）最近三年及一期公司合并报表范围变化情况
1、2011 年度
2011 年公司出资设立全资子公司前进贸易，注册资本为 500 万元。该公司
已 于 2011 年 2 月 10 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 并 取 得 注 册 号 为
70
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
330181000236835 的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故
自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2、2012 年度
（1）公司出资设立全资子公司临江公司，注册资本为 500 万元。该公司已
于 2012 年 12 月 11 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续 ， 并 取 得 注 册 号 为
330181000336390 的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故
自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）公司出资设立全资子公司杭粉所，注册资本为 300 万元。该公司已于
2012 年 12 月 20 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330181000337495
的《企业法人营业执照》，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日
起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2012 年 9 月，前进风电申请更名为前进重机，同时申请增加注册资
本 2,000 万元，分两期出资，由前进重机原股东同比例增资，根据原有持股比
例，公司第一期对前进重机追加投资 510 万元，增资后前进风电实收资本为
9,000 万元。
（4）公司原持有前进联轴器 25%股权，根据公司与徐雅萍等 13 名自然人
分别于 2012 年 11 月 29 日、2012 年 12 月 27 日签订的《杭州前进联轴器有限公
司股权转让协议》，公司以 17,952,975.54 元受让徐雅萍等 13 名自然人持有的
前进联轴器 40%股权，公司已分别于 2012 年 12 月 4 日、12 月 7 日及 12 月 26
日共支付股权转让款 17,952,975.54 元。该次股权转让完成后，公司持有前进联
轴器 65%的股权，公司开始拥有对其的实质控制权，故自 2012 年 12 月 31 日起
将其纳入合并财务报表范围。
（5）绍兴传动原系绍兴前进控股子公司。绍兴前进由公司与自然人金言荣
于 1997 年合资设立，2011 年 9 月 10 日经营期限到期，经双方股东协商同意延
长经营期限至 2012 年 3 月 31 日止，并同意在此期间进行股权重组，以 2011 年
12 月 31 日为分立基准日，对绍兴前进进行分立，派生分立出绍兴金道，绍兴
前进的主体资格保留。分立原则为按业务划分，绍兴前进将叉车变速箱业务划
71
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
分至绍兴金道，绍兴前进持有的绍兴传动 93%的股权归属于绍兴金道，故自分
立交割日即 2012 年 3 月 31 日起，不再纳入合并范围。分立后，本公司对合并
报表中子公司绍兴前进的股权比例由 55%变更为 100%。
3、2013 年度
2013 年 9 月，由前进重机原股东根据原有持股比例进行第二期增资，公司
第二期对前进重机追加投资 510 万元，增资后前进重机实收资本为 10,000 万
元。
4、2014 年 1-3 月
合并范围未发生变化。
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.96 0.95 1.27 1.19
速动比率（倍） 0.41 0.41 0.53 0.52
资产负债率（合并） 50.27% 50.87% 43.87% 48.42%
资产负债率（母公司） 50.62% 50.52% 41.49% 43.17%
归属于母公司所有者的每股净
4.32 4.30 4.28 4.19
资产（元）
总资产报酬率 0.17% 0.68% 1.76% 4.75%
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 1.39 6.95 6.46 10.25
存货周转率（次） 0.40 1.70 1.38 1.93
息税折旧摊销前利润（万元） 5,814.64 20,130.93 22,847.41 33,367.80
息税折旧摊销前利息保障倍数
3.69 5.06 5.61 13.25
（倍）
利息保障倍数（倍） 1.44 1.56 2.66 8.66
每股经营活动现金流量（元） 0.09 0.35 0.17 0.06
每股净现金流量（元） -0.12 -0.01 -0.30 -0.17
计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
72
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于母公司所有者的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
总资产报酬率=净利润/平均资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
息税折旧摊销前利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三
年净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
归属于母公司的所有者权益合计 172,830.55 172,093.35 171,093.41 167,429.72
归属于母公司所有者的净利润 729.73 2,386.07 6,855.29 14,927.66
全面摊薄净资产收益率 0.42% 1.39% 4.01% 8.92%
加权平均净资产收益率 0.42% 1.39% 4.05% 9.31%
非经常性损益净额 526.79 3,562.01 4,718.76 2,600.74
归属于母公司所有者扣除非经常
202.95 -1,175.94 2,136.53 12,326.92
性损益净额后的净利润
扣除非经常性损益后全面摊薄净
0.12% -0.69% 1.25% 7.36%
资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均净
0.12% -0.69% 1.26% 7.69%
资产收益率
2、每股收益
单位：元
73
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
每股收益
报告期利润
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.0182 0.0182
2014 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0051 0.0051
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.0596 0.0596
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.0294 -0.0294
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.1714 0.1714
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.0534 0.0534
通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 0.3731 0.3731
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普
0.3081 0.3081
通股股东的净利润
注：计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的当期净利润；E0 为归属于公司普
通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（3）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S2 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
S3 为报告期因回购等减少股份数；S4 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；M2 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
74
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（4）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0+S1+S2×Mi÷M0-S3×M2÷M0-S4 +认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行
调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股
东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
由于公司不存在稀释性潜在普通股的情况，稀释每股收益与基本每股收益相同。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务
无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响
报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的
损益。本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月非经常性损益
情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
112.62 43.96 884.00 504.11
准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
— 432.05 360.98 224.36
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 520.85 2,644.26 3,632.62 2,259.60
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 — 853.02 — —
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.57 253.45 -42.65 359.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — 681.76 —
小计 634.04 4,226.74 5,516.71 3,347.41
减：企业所得税影响数（所得税减少以“-”表示） -97.68 546.27 -670.01 -483.10
少数股东权益影响额（税后） -9.57 118.46 -127.94 -263.56
75
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
归属于母公司所有者的非经常性损益净利润 526.79 3,562.01 4,718.76 2,600.74
归属于母公司所有者的净利润 729.73 2,386.07 6,855.29 14,927.66
占比 72.19% 149.28% 68.83% 17.42%
报告期内 2011 年至 2014 年 3 月，公司归属于母公司所有者的非经常性损
益净利润分别为 2,600.74 万元、4,718.76 万元、3,562.01 万元和 526.79 万元，占
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 比 例 分 别 为 17.42% 、 68.83% 、 149.28% 和
72.19%，其中 2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月占比较高，主要是因为报
告期内公司营业利润下降所致。公司非经常性损益主要由非流动性资产处置损
益、计入当期损益的政府补助等构成，其中：
1、非流动性资产处置损益
2011 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月，公司非流动资产处置损益主要来
自处置折旧年限已满的固定资产的损益；2012 年度，非流动性资产处置损益金
额较大为 884.00 万元，主要系处置依维柯变速器 19.5%股权获得 116.15 万元投
资收益，处置依维柯传动 19.5%股权获得 529.60 万元投资收益，处置绍兴传动
3.85%股权获得 138.34 万元投资收益以及处置部分折旧年限已满的固定资产损
益。
2、计入当期损益的政府补助
报告期内 2011 年至 2014 年 3 月，公司取得计入非经常性损益的政府补助
分别为 2,259.60 万元、3,632.62 万元、2,644.26 万元和 520.85 万元，按类别划
分，具体明细如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
递延收益分期确认收益 306.81 1,310.83 1,132.62 251.89
专项补助 112.34 719.08 1,941.50 1,026.11
奖励款 101.70 614.35 558.50 981.60
合计 520.85 2,644.26 3,632.62 2,259.60
（1）递延收益分期确认收益
76
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
报告期内公司递延收益主要为公司收到的原之江分厂拆迁安置款款以及部
分申请项目补助资金，该部分政府补助系与资产相关，公司收到后在相关项目
实施过程中计入递延收益核算，在相关项目建设完成后开始计提折旧时，按照
折旧年限逐年摊销计入营业外收入-递延收益，其中 2011 年度、2012 年度、
2013 年度和 2014 年 1-3 月，公司按照规定分别摊销并转入营业外收入金额为
251.89 万元、1,132.62 万元、1,310.83 万元和 306.81 万元。
（2）专项补助
主要系公司申请的各种科技创新项目专项补助、各级科研项目补助经费
等，报告期内逐年上升，主要用于科技研发等支出，收到时或期间内相关费用
已经发生，因此公司根据会计准则相关规定计入营业外收入核算。
（3）奖励款
主要系各级政府根据相关政策给予的政府性奖励，由于政府文件明确规定
为奖励资金，因此企业在收到补贴后根据文件规定，计入营业外收入核算。
3、其他符合非经常性损益定义的损益项目
报告期内 2012 年度公司非经常性损益中其他符合非经常性损益定义的损益
项目金额 681.76 万元为公司通过收购前进联轴器 40%股权，分步实现非同一控
制下企业合并时，对公司购买日前所持有的前进联轴器 25%股权按照该股权在
购买日的公允价值重新计量产生的投资收益。
五、本次发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产
负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 4 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 4 亿元计入 2014 年 3 月 31 日的合并资产负
77
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
债表；
4、本期债券募集资金 4 亿元均用于优化公司债务结构偿还银行贷款；
5、假设本期债券于 2014 年 3 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 158,427.66 158,427.66 —
非流动资产 214,566.67 214,566.67 —
资产总计 372,994.33 372,994.33 —
流动负债 165,808.67 125,808.67 -40,000.00
非流动负债 21,696.52 61,696.52 +40,000.00
负债合计 187,505.19 187,505.19 —
资产负债率 50.27% 50.27% —
流动负债占总负债比例 88.43% 67.10% -21.33%
非流动负债占总负债比例 11.57% 32.90% +21.33%
流动比率（倍） 0.96 1.26 +0.30
速动比率（倍） 0.41 0.54 +0.13
母公司资产负债表
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 120,470.61 120,470.61 —
非流动资产 205,590.77 205,590.77 —
资产总计 326,061.38 326,061.38 —
流动负债 144,625.11 104,625.11 -40,000.00
非流动负债 20,423.84 60,423.84 +40,000.00
负债合计 165,048.95 165,048.95 —
资产负债率 50.62% 50.62% —
流动负债占总负债比例 87.63% 63.39% -24.24%
非流动负债占总负债比例 12.37% 36.61% +24.24%
78
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
流动比率（倍） 0.83 1.15 +0.32
速动比率（ 倍） 0.37 0.52 +0.14
79
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公
司第二届董事会第十九次会议审议通过，并经公司 2013 年第二次临时股东大会
表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 4 亿元公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银行贷款。公
司根据自身的经营状况及借款情况，初步拟订了偿还公司债务计划，具体情况
如下表所示：
借款主体 借款银行 金额（万元） 借款合同号 到期日
杭齿前进 工商银行浙江省分行 4,000.00 2013 年(萧山)字 0867 号 2014.06.06
杭齿前进 宁波银行萧山支行 2,000.00 07103LK20138073 2014.06.26
杭齿前进 招商银行萧山支行 3,000.00 2013 年贷字第 233 号 2014.07.01
杭齿前进 招商银行萧山支行 2,000.00 2013 年贷字第 257 号 2014.09.01
杭齿前进 中国银行萧山支行 5,350.00 2703914DDRZ009HX 2014.10.08
杭齿前进 工商银行浙江省分行 6,500.00 2014 年(萧山)字 0314 号 2014.10.17
杭齿前进 工商银行浙江省分行 10,000.00 2014 年(萧山)字 0328 号 2014.10.21
2014 信银杭天贷字第
杭齿前进 中信银行天水支行 5000.00 2014.10.24
004001 号
杭齿前进 宁波银行萧山支行 4,000.00 07103LK20148069 2014.10.30
总计 41,850.00 -- --
若募集资金实际到位时间与公司偿还债务的预计不符，公司将本着有利于
优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则合理执行偿债计划。
三、募集资金运用的必要性
最近三年及一期，公司短期有息负债主要以短期借款和短期融资券为主，
具体情况如下：
80
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债合计（万元） 165,808.67 169,358.05 122,882.59 153,092.23
其中：短期借款（万元） 75,737.02 79,050.00 38,330.00 50,956.30
短期融资券（万元） 30,000.00 30,000.00 20,000.00 —
短期借款与短期融资券合计
62.56% 64.39% 47.47% 33.28%
占流动负债的比例
如上表所述，最近三年及一期末，公司短期借款和短期融资券的合计金额
分别为 50,956.30 万元、58,330.00 万元、109,050.00 万元和 105,737.02 万元，总
体上呈上升趋势；短期借款和短期融资券的合计金额占流动负债的比例分别为
33.28%、47.47%、64.39%和 62.56%，亦呈上升趋势。
随着公司短期借款和短期融资券的逐步增加，公司财务费用维持在较高水
平，利息保障倍数逐年降低，流动性风险增强。为了降低公司流动性风险，提
高公司偿债能力，需要对公司债务结构进行调整，增加公司中长期债务融资规
模，降低短期债务融资比例。
因此，本次公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款，
有利于公司优化财务结构，增强短期偿债能力，降低流动性风险，提高公司运
营的稳定性。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，短期偿债能力进一
步增强。
从量化影响来看，在本募集说明书“第九节 财务会计信息”之六“本次发行后
发行人资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银
行贷款后公司相关财务指标变化情况如下：
合并资产负债表
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
81
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
流动资产 158,427.66 158,427.66 —
非流动资产 214,566.67 214,566.67 —
资产总计 372,994.33 372,994.33 —
流动负债 165,808.67 125,808.67 -40,000.00
非流动负债 21,696.52 61,696.52 +40,000.00
负债合计 187,505.19 187,505.19 —
资产负债率 50.27% 50.27% —
流动负债占总负债比例 88.43% 67.10% -21.33%
非流动负债占总负债比例 11.57% 32.90% +21.33%
流动比率（倍） 0.96 1.26 +0.30
速动比率（倍） 0.41 0.54 +0.13
母公司资产负债表
单位：万元
项目 发行前 发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 120,470.61 120,470.61 —
非流动资产 205,590.77 205,590.77 —
资产总计 326,061.38 326,061.38 —
流动负债 144,625.11 104,625.11 -40,000.00
非流动负债 20,423.84 60,423.84 +40,000.00
负债合计 165,048.95 165,048.95 —
资产负债率 50.62% 50.62% —
流动负债占总负债比例 87.63% 63.39% -24.24%
非流动负债占总负债比例 12.37% 36.61% +24.24%
流动比率（倍） 0.83 1.15 +0.32
速动比率（ 倍） 0.37 0.52 +0.14
从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率未
发生变化，仍处于合理水平；流动比率由 0.96 倍上升到 1.26 倍，速动比率由
0.41 倍上升到 0.54 倍，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比例由
88.43%下降到 67.10%，非流动负债占总负债比例由 11.57%上升到 32.90%，债
务结构更趋合理。
从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，母公司资产负债率未
发生变化，仍处于合理水平；流动比率由 0.83 倍上升到 1.15 倍，速动比率由
0.37 倍上升到 0.52 倍，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比例由
87.63%下降到 63.39%，非流动负债占总负债比例由 12.37%上升到 36.61%，债
82
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
务结构更趋合理。
83
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）杭齿前进 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告及审计报告，
2014 年 1-3 月财务报告
（二）保荐机构出具的发行保荐书
（三）发行人律师出具法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）担保合同
（六）担保函
（七）债券受托管理协议
（八）债券持有人会议规则
（九）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说
明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债
券募集说明书及摘要。
84
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司公开发行 2013 年公司债
券募集说明书摘要》之盖章页）
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年 月 日
85
