杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2014-035
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于收购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 1,365 万元现金收购由浙江益南链条集团有限公司持有的公司控
股子公司杭州前进重型机械有限公司 49%的股权，收购完成后，公司将持
有前进重机 100%的股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）对杭州前进重型机械有限公司所出
具的评估报告已经获得萧山国资监管部门的核准；
此次股权收购已经三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审批。
一、交易概述
（一）杭州前进重型机械有限公司（以下简称“前进重机”）是公司控股子公
司，目前注册资本是 10,000 万元，公司持有前进重机 51%的股权，浙江益南链条
集团有限公司（以下简称“益南链条”）持有前进重机 49%的股权。公司拟以 1,365
万元现金收购由益南链条持有的前进重机 49%的股权。收购完成后，公司将持有前
进重机 100%的股权。
（二）公司第三届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议
通过了《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公
司 49%股权的议案》，公司独立董事发表同意的独立意见。
与此次交易相关的股权转让协议已于日前经交易双方签署，本次交易无需提交
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公司股东大会审批。
二、 交易对方情况介绍
单位名称：浙江益南链条集团有限公司
住所：杭州市萧山区衙前镇南富村
法定代表人：施云祥
成立日期：1998 年 6 月 10 日
注册资本：5,800 万元人民币
经营范围：一般经营项目：制造；链条；五金机械；电镀；其他无须报经审批
的一切合法项目
截止 2013 年底，益南链条资产总额 26,989.40 万元，资产净额 18,208.5 万元，
营业收入 7,674.9 万元，净利润 300.41 万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：前进重机 49%的股权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况，符合法律规定的可转让条件。
3、杭州前进重型机械有限公司的基本情况
公司与益南链条于 2006 年 12 月共同出资成立杭州前进重型机械有限公司（原
杭州前进风电齿轮箱有限公司），成立时注册资本 6,000 万元，注册地为萧山区衙
前镇南富村，公司出资占注册资本的 51%，益南链条出资占注册资本的 49%。目前
前进重机注册资本为 10,000 万元,持股比例不变。前进重机经营范围：一般经营项
目：高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生产；工业传动装置
的维修（限上门服务）；自产产品的出口及自用产品的进口业务。
前进重机近三年及一期财务账面数据： 单位：万元
所属年份 总资产 净资产 净利润 营业收入
2011 年度 14,125.14 4,572.54 -790.44 2,498.80
2012 年度 15,039.08 4,476.32 -1,096.22 3,017.56
2013 年度 12,606.76 3,925.26 -1,551.07 1102.73
2014 年 5
11,645.07 2,958.91 -521.77 149.81
月末
注：2014 年 5 月的财务报表经杭州萧永会计师事务所有限公司（不具有从事证
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券、期货业务资格）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（三）交易标的评估情况
杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）采用资产基础法对前进重机股权价值进
行了评估，根据杭州萧永资产评估事务所（不具有从事证券、期货业务资格）的评
估报告（杭萧永评字[2014]第 053 号），截止 2014 年 5 月 31 日（评估基准日），
前进重机账面及评估价值为：
单位：人民币元
帐面价值 评估值 增值额 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 69,103,789.79 42,137,625.64 -26,966,164.15 -39.02%
2 非流动资产 47,346,864.96 72,582,232.74 25,235,367.78 53.30%
3 资产合计 116,450,654.75 114,719,858.38 -1,730,796.37 -1.49%
4 流动负债 86,861,537.99 86,861,537.99 0.00 0.00%
5 非流动负债
6 负债合计 86,861,537.99 86,861,537.99 0.00 0.00%
7 净资产（股东权益） 29,589,116.76 27,858,320.39 -1,730,796.37 -5.85%
上述评估报告已获得萧山国资监管部门的核准。
四、交易合同或协议的主要内容
公司与益南链条签署了股权转让协议（以下简称“协议”），前进重机双方股
东同意以杭州萧永资产评估事务所出具评估报告（杭萧永评字[2014]第 053 号）的
评估结果作为股权转让的计价依据，确定前进重机 49%股权的收购价格为 1,365 万
元；双方股东同意对因原前进重机产生的或有负债由双方股东按照原持有的前进重
机股份比例承担。协议经双方签字盖章并经受让方（本公司）董事会批准、前进重
机股东会批准生效。
协议主要内容如下：
（一）转让价款支付时间：协议中出让方（益南链条）声明和保证所约定事项
及限定期限内全部得到满足后，全部股权转让款将分三期支付：
首次付款时间：在双方股权转让协议生效后的十个工作日内，受让方支付股权
转让款人民币 400 万元（大写肆佰万元整）；
第二次付款时间：在 2014 年 12 月 31 日前支付股权转让价款计人民币 400 万
元（大写肆佰万元整）；
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第三次付款时间：在 2015 年 3 月 31 日前支付余下股权转让款。
如出让方未能在限定期限内满足协议中出让方声明和保证所约定全部事项，则
受让方可拒绝支付上述股权转让款，受让方有权单方解除本协议同时要求出让方承
担因此给受让方造成的损失。
（二）过户时间安排：在本协议生效后三日内，出让方将其涉及股权转让所须
的手续、文件移交给受让人。
在协议股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，本次股权转让完
成。
（三）违约责任：
1、如发生以下任何一种情况则构成一方在协议项下之违约：
（1）任何一方违反协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在协议中作出的任何声明、保证或承诺，或任何一方在
协议中作出的任何声明、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
2、双方均应认真执行协议的各项规定，如一方违约，守约方有权要求即时终
止协议并要求违约方向守约方赔偿由此导致的损失。
五、本次收购股权的理由和对公司的影响
（一）收购前进重机 49%股权的理由：
公司于 2014 年 8 月收到杭州市萧山区人民法院（以下简称萧山法院）民事调
解书 {（2014）杭萧商初字第 1606 号}，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司和浙江
益南链条集团有限公司一致同意自 2014 年 8 月 15 日起解散由两公司共同出资成立
的杭州前进重型机械有限公司（详见公司临 2014-021）。
公司采取收购前进重机 49%股权的方式，主要基于以下几点：
1、公司在解决前进重机问题上，首选方案考虑的是收购前进重机对方股东的
全部股权使之成为全资子公司。前期对方股东不同意公司收购，而前进重机经营一
直困难、持续亏损，公司为推动问题的尽快解决，提出了解散前进重机的诉讼。萧
山法院出具解散民事调解书后，对方股东同意了公司收购股权的基本条件，符合公
司的初衷。
2、前进重机成为全资子公司有利于公司未来的整体布局。
前进重机地理位置较好，离公司本部约 20 公里，交通方便，公司主体厂房为
高跨重型机加工厂房，同时拥有中大功率的试车台位和机加工设备等，前进重机成
为全资子公司，有利于公司资源的整合利用，有利于公司未来的整体布局。
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3、前进重机的客户和供应商大多数均与公司重叠，如采取清算方式，将对公
司的商业信誉和自身业务产生不良影响。
（二）收购前进重机 49%股权对公司未来财务状况和经营成果的影响
1、前进重机成为全资子公司，有利于公司扩大发展空间及未来的整体布局。
2、可减少前进重机经营亏损，增加公司盈利能力。
六、独立董事的独立意见
经审阅公司《关于公司拟收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机
械有限公司 49%股权的议案》及相关材料后，经审慎分析，同意公司本次股权收购
事项，并且发表如下独立意见：
1、 公司本次拟购买的标的股权资产价格系参照杭州萧永资产评估事务所评估
报告的评估结果，该评估机构与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系，与相关当事方也没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；评
估方法的选取符合相关法律法规的规定且符合本次评估对象的实际情况，具有合理
性。杭州萧永资产评估事务所（普通合伙）对本次股权价值所出具的评估报告已经
获得萧山国资监管部门的核准。鉴此，我们认为公司本次交易公开、公平、合理，
有利于维护上市公司和全体股东的权益。
2、本次交易后，杭州前进重型机械有限公司成为公司的全资子公司，有利于
减少杭州前进重型机械有限公司亏损，增加公司盈利能力；有利于公司扩大发展空
间及未来的整体布局。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十一日
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