杭齿前进：2014年年度股东大会会议资料2015-04-30
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2014 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一五年五月八日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、 《公司2014年度董事会工作报告》.................................6
2、 《公司2014年度监事会工作报告》................................16
3、 《公司2014年度财务决算报告》..................................20
4、 《公司2015年度财务预算报告》..................................22
5、 《公司2014年度利润分配议案》........ ... .... ..... ..........24
6、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2014年年度报告》全文和摘要....25
7、 《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》..... .. .. ...........26
三、提交股东的报告
1、《2014年度独立董事述职报告》............. ......................27
2、《2014年度董事审计委员会履职报告》...... .......... ............32
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2014 年 5 月 8 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《公司2014年度董事会工作报告》
8. 宣读议案2《公司2014年度监事会工作报告》
9. 宣读议案3《公司2014年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2015年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2014年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2014年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
----会议报告事项----
14.独立董事代表宣读《2014年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
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15.审计委员代表宣读《2014年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表
决）
----审议、表决----
16. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
17. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员
18. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
19. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
20. 会议休会
21. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
22. 宣读本次股东大会决议
23. 律师发表本次股东大会的法律意见
24. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
25. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
26. 会议主持人宣布会议结束
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2014 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股
东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发
言。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，
否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书
处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本
次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
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七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议七个议案，均进行普通决议，即由参加表决的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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议案一
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2014 年度董事会工作报告
（此议案经2015年4月8日公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见2015年4
月10日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2015-006。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告，请各位董事予以审议。
一、董事会关于公司 2014 年经营情况的讨论与分析
2014 年世界经济区域间表现仍然不平衡，美国经济出现较为稳定的增长，欧
债危机影响逐步减弱但复苏迹象不明显，地缘政治变化和美元强势带来石油等大
宗物资价格大幅下降，从整体环境看世界经济形势更加复杂。从国内情况看，国
内投资增速下滑，有效需求不足、资源环境、劳动力紧张等因素对经济要延续中
高速发展产生较大的制约，国内全年制造业 PMI 平均水平仅为 50.7%，略微超出
景气线，国内经济下行压力加大。
据中国通用机械工业协会提供的数据，从行业的主营业务收入、利润总额数
据来看，2014 年同比增长大幅放缓。2014 年通用机械行业规模以上企业 5309 家，
全年实现主营业务同比增长 5.62%，较上年回落 7.22 个百分点，同比增幅为近年
来最低，且呈现持续回落趋势，下滑趋势超出预期；行业实现利润总额同比增长
1.31%，较上年回落 9.34 个百分点，其中主营业务利润率较上年下降 0.29 个百分
点。市场需求不足，企业转型升级，科技、节能减排等投入加大，是利润下降的
主要原因。
2014 年我国船舶行业有所好转，据国家统计局统计数据，2014 年前 11 个月，
全国 1492 家规模以上船舶工业企业共实现主营业务收入 5626.9 亿元、同比增长
10.5%，实现利润总额 244 亿元、同比增长 21.3%。从分类来看，其中船舶制造企
业收入 3506 亿元、增长 8.7%，利润 146.8 亿元、增长 20.3 %；船舶配套企业收
入 942.7 亿元、增长 11.8%，利润 46.9 亿元、增长 15.5 %。
2014 年工程机械行业形势仍然严峻，由于市场总需求减缓而工程机械社会保
有量不断上升，影响企业销售，同时全行业产能过剩又加剧了竞争烈度，主要产
品销量持续弱势，经济效益持续下降。据中国工程机械工业协会工程机械配套件
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分会统计，2014 年全年累计销售各类装载机 150977 台，同比下降 16.82％；压路
机累计销售 14171 台，同比下降 9.89%；平地机累计销售平地机 3662 台，同比下
降 8.84%。
2014 年客车行业受到城市公交（含新能源车）、校车增长及轻型客车带动，
行业继续保持平稳增长，据中国汽车工业协会发布数据，2014 年客车销售 61 万
辆，同比增长 8.4%，其中 2014 年 1—9 月，大中型新能源客车同比增幅为 13.33%。
2014 年风电行业继续保持较快发展势头，据国家可再生能源信息管理中心的
信息，2014 年我国新装风电并网容量 1981 万千瓦，新增装机容量创历史新高，
累计并网容量 9637 万千瓦；新增风电核准容量 3600 万千瓦，同比增加 600 万千
瓦；风电单机功率显著提升，2 兆瓦机型市场占有率增长 9 个百分点。风能已成
为仅次于煤电、水电外的第三大发电能源。
2014 年公司上下坚持以生产经营为中心，按照“提升品质、提高效率”工作
方针，拓展产品市场，加强产品研发，调整投资结构，开展职工技能比武，提升
企业竞争能力，总体保持了企业平稳运行。报告期内公司实现营业收入 17.66 亿
元，较上年同期下降 4.55%；归属于上市公司股东的净利润 2038.4 万元，较上年
同期下降 11.35%。公司船用齿轮箱产品、风电及工业传动产品比上年有一定幅度
的增长，而工程机械变速箱产品、汽车变速器、摩擦及粉末冶金产品等业务板块
较上年同期有所下降。
2014 年公司主要采取了以下经营措施：
（1）深耕细分市场，实现新品市场显著增长
为努力实现 2014 年全年经营目标，公司把销售工作重心放在细分市场和新产
品新市场的开拓上，出台《2014 年新产品、新市场考核管理办法》，实行项目负
责制，着力开拓特种舰船、公务船、船舶推进系统项目等船机市场，风电、AMT
汽车变速箱等新能源市场，铁路养护机械等轨道交通市场，勘探钻机等工程机械
新领域市场。船舶推进系统由可调桨推进系统集成，扩大到包含定距桨推进系统、
侧推进器等船舶多种推进系统；新开发欧洲荷兰、南美阿根廷船机等出口新市场；
特种舰船、海监和渔政船等齿轮箱的全年销售同比大幅增长，公司继续牢牢占据
国内船用齿轮箱行业第一的龙头地位。工程机械利用公司电液控变速器的优势开
拓装载机、压路机等产品升级换代市场，新增多家主机厂用户；新型大吨位变速
箱实现在装载机、叉装车、平地机、牵引车等机型的小批量配套；加大对自制变
矩器的市场开拓力度，目前自制变矩器品种已覆盖集团公司主要工程机械产品；
2014 年公司的装载机变速箱市场占有率约为 10.4%，压路机变速箱市场占有率约
为 18.4%，平地机变速箱市场占有率约为 56%，在专业配套企业中仍然位居业内第
一。为加强风电产品业务，公司引进专家型经营人才、调整充实了经营团队，开
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发了针对低风速风场的大叶片风电增速箱，2015 年将实现批量生产。汽车产品在
AMT 控制系统开发试制稳步推进，已在杭州公交进行装车并试车成功。同时公司
的新能源变速箱从公交车扩大到小型乘用车，已经完成开发和试验，为新能源汽
车市场的进一步开拓打下基础。在新产品领域上，大型铁路养护机械变速箱经过
层层鉴定与考核，产品成功实现小批量配套，并与主机厂签订了大型养护机械变
速箱项目战略合作协议。公司在农业机械变速箱上取得较大发展，产品领域已经
涵盖了水稻、小麦、玉米收获机械和牧草打捆机械等。
（2）加强创新体系建设，提升产品开发和系统集成能力
公司加强技术中心创新体系建设，提升新产品开发、老产品改进、新技术研
发能力，并根据市场需求情况落实急需产品的开发责任，提高应对市场的快速反
应能力。公司的大型轻型高速倾角传动齿轮箱成功开发，推出满足用户特殊要求
的带微动功能船用齿轮箱和多功能的配各型辅助功率输入和输出的船用产品，多
种船型的推进系统集成能力稳步提高；完成开发矿山车、地下铲运机、勘探钻机、
轮式挖掘机等领域工程产品变速箱和特种车辆分动箱、叉装车用变速器，以及液
力变速器新机型；配套开发了多款用于新能源电动汽车上的高速减速器和差速器，
完成首批次 AMT 自动变速器；完成多家主机厂大叶片型风电增速箱研发工作。
全年新增授权专利 39 件，其中发明专利 3 件；新制订企业标准 13 项，修订
企业标准 3 项。
（3）提升品质提高效率，打造企业竞争优势
公司稳步推进品质提升工作，制定特殊产品质量控制程序，成立市场服务及
质量改进项目组，以提升一次试车合格率为目标，对产品装配进行工艺细化，通
过设置细化作业指导书、检验工步卡等措施，规范装配行为；同时加强对供应商
的管理，修改完善《供应商管理办法》，对关重件的供应商进行二次评审，开展技
术整顿、工艺核查及供应商评审工作，以“质量提升小组”的形式外派供应商进
行帮扶，对产品从原材料到成品出厂检验等整个流程进行评估、分析和控制，取
得了较好的效果。
公司将提高效率与精益管理相结合，制定多个项目进行系统推进。通过设计、
工艺改进，依靠技术降成本；船用齿轮箱型谱扩展逐步建立产品模块化设计平台；
提高常规产品储备计划准确率，缩短生产周期；设立为生产一线服务的响应度评
价；通过技改提高设备切削效率；使用 CAM 软件优化切削参数，提高和稳定数控
加工工艺；减少热处理零件变形等精益项目，有效提高了综合效率。其中《一模
多腔提升 ZL40 垫片压制效率》项目荣获清华大学全国工业工程应用案例大赛二等
奖。
（4）提高职工职业素养，提升职工技能水平
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为使员工更好的适应企业经营和发展的需要，公司制定专项计划在全公司范
围内开展职工技能培训和比武活动。全年参加培训 434 人，考核 427 人，164 人
参加技术比武，其中 22 人取得高级技能证书。同时，公司为发挥资深员工优势，
选拔职业技能带头人，组建技能大师工作室，公司现有职业技能带头人 10 名，技
能大师工作室 2 个，技能大师、职业技能带头人开展带徒授技工作，大大提升了
相关员工技能水平。公司还组织了浙江工业大学高级管理研修班、内训师 PPT 制
作等培训，进行了管理及生产组织等多方面的系统管理知识学习，共计 1000 余人
次的各级管理人员参加了为期 1 个月的培训。
（关于 2014 年度主营业务分析见公司 2014 年报全文及摘要）
二、2014 年董事会主要工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，持续促进公司股
东大会、董事会、监事会的有效制衡、科学决策，实现公司规范运作。公司全体
董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。
1、2014 年度公司董事会会议的召开情况
本年度内，公司董事会共召开 11 次会议（二届二十次至三届四次），如下：
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 7
现场结合通讯方式召开会议次数 3
年内召开的各次会议公司董事均亲自按时参加，审议通过了相关议案。
公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易
事项方面，在公司董事会召开前，均与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会
审议，关联董事和关联股东按有关规定主动回避表决。公司董事会各次会议上与
会董事均能认真审议各项议案，并按《公司章程》规定的权限作出了有效决议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2014 年 5 月 5 日公司召开了 2013 年度股东大会，2014 年 9 月 25 日公司召开
了 2014 年第一次临时股东大会；公司董事会严格执行了上述股东大会决议，并接
受监事会的监督。
3、公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
2014 年，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了
公司各项经营活动的顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等
进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对 2014
年度审计机构提出聘任建议等。薪酬与考核委员会开展了对公司经营管理层年度
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经营绩效考核目标的审议工作。提名委员会对公司第三届董事会董事候选人及拟
提名的高级管理人员人选进行了审核，并向董事会提交了审核意见。
4、公司董事会独立董事履行职责情况
2014 年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2014 年，
公司独立董事亲自出席了公司召开的 11 次董事会，独立董事对历次董事会会议审
议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事
项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和
客观性。
5、2014 年度公司信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，认真自觉履行
信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。截至 2014
年 12 月 31 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 41 项，均做到了
真实、准确、完整。
6、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用
邮箱、投资者说明会、现场接待来访、上证 e 互动平台交流等多种方式维护与投
资者沟通渠道的畅通。
分别于 2014 年 4 月 23 日、2014 年 9 月 4 日通过上证所信息公司召开“2013
年度网上业绩说明会”及“2014 年中报网上业绩说明会”，2014 年公司共接待投
资机构实地调研 5 批。通过积极主动地加强与投资者的沟通交流等方式，使投资
者能够及时、准确、平等的了解到公司的生产经营、发展前景情况，树立了良好
的资本市场形象。
三、董事会关于公司 2015 年发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
1、行业环境和发展趋势
世界经济形势依然纷繁复杂，全球经济复苏疲弱态势没有明显改观。在经济
全球化、竞争白热化的当今，国际贸易保护主义愈演愈烈，我国因规模体量大、
产品附加值较低以及缺乏国际市场话语权，往往在贸易摩擦中首当其冲，成为最
大受害国，机械工业也成了“重灾区”。同时，我国经济进入了发展新常态，呈现
增长速度变化，经济结构优化，发挥动力转换三大特点，具体表现在：增长速度
正从高速转向中高速，发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增
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长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量与做优增量并举的深度调整，发展
动力正从传统增长点转向新的增长点，这一切将对我国经济发展带来趋势性变化。
从中国通用机械工业协会 2014 年的主要经济指标完成情况看，通用机械行业的发
展正在下行筑底阶段，随着通用机械行业一些落后产能的淘汰，通用机械行业今
后发展将是以品质效益型发展为主导。
2015 年国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，实现经济稳定增长
与推进结构调整的平衡。《国家新型城镇化化规划（2014-2020）》发布，城镇化建
设将提速，基建投资对经济拉动作用会进一步显现。按照中央经济工作会议工作
部署，将计划增加中央预算内投资规模，启动一批新的重大项目；将实施差异化
的区域发展政策，对西部、中部地区和东北老工业基地提出了项目建设和发展意
见；将加快推进京津冀、“一带一路”，以及长江经济带建设；将在农业技术装备、
高端装备、新能源汽车、燃气轮机等领域，实施一批重大创新工程和智能制造重
大项目，为机械工业发展提供了新的历史机遇。
船舶行业背景：世界造船业需求不足和产能严重过剩的局面早已成为常态，
虽然 2013、2014 年造船需求有所反弹，但国际船舶市场双过剩局面仍将持续，船
舶订单量和船价受航运低迷影响上涨动力有限，海工市场需求受国际油价大幅跌
落影响明显萎缩，手持海工订单和在建海工装备面临风险，造船企业分化调整重
组将进一步加剧，市场订单和优质资源将进一步向优势企业集中。前几年国家对
建造远洋渔船的政策扶持带来我国远洋渔业近两年的井喷式发展。但目前国家已
出台政策让远洋渔船建造适度“减速”，除替代旧船外，不再受理新建金枪鱼、鱿
鱼、秋刀鱼、公海拖网、公海围网等渔船的建造申请。相应的，2014 年农业部出
台《远洋渔船船型标准化工作方案》，该方案提出，在 2014 年先评定出金枪鱼、
鱿鱼、秋刀鱼等 3 类渔船标准化船型，然后逐年递增，计划到 2020 年，远洋渔船
标准船型覆盖主要远洋作业区域，新建远洋渔船标准化率达到 80%。新建渔船审
批趋严，将直接导致近期渔船建造项目的减少，而推广标准化船型，渔船改造和
升级又给高端船舶制造企业和配套企业带来机会。同时，国家海洋战略继续给船
舶行业带来深远影响，舰船、行政执法船、应急救援船、科考探测船将继续呈现
稳步增长的趋势。据中国船舶工业行业协会发布的《2014 年船舶工业经济运行分
析》统计，2014 年 1 至 12 月，全国新承接船舶订单量 5995 万载重吨，同比下降
14.2%，但截至 12 月底，手持船舶订单量 14890 万载重吨，比 2013 年底手持订
单增加 13.7%。分析 2015 年造船行业，运输船可延续去年态势，海工和远洋渔船
将有一定程度下滑，舰船和公务船等高端船舶形势继续看好，预计 2015 年造船行
业总体形势将比 2014 年有所下降。
工程机械行业背景：从 2012 年开始，我国工程机械行业进入了一个滞销调整
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的发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，全行业已经连续三年
销售收入下滑，而盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍然
看不到明显的反转迹象，企业发展和经营难度越来越大。目前我国工程机械的状
况是，市场保有量正从需求增长型向饱和更新型转换，产能过剩促使无序竞争加
剧，廉价劳动力优势逐步弱化，国际市场萎靡不振，产品技术发展由引进和模拟
仿制为主向原始创新发展，创新难度、创新周期、创新成本都在加大。因此，我
国工程机械企业面对上述发展环境和自身发展特点的转型，必须调整发展方向和
发展动力，才能迎来新的发展局面。
风力发电行业背景：《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电发展目标：
到 2015 年并网装机总容量达到 1 亿千瓦，到 2020 年装机容量达到 2 亿千瓦。国
家能源局在 2014 年北京国际风能大会上表示，“十三五”期间，风电有望逐步改
变当前被视作“替代能源”的地位，上升为未来扛鼎国家能源结构调整主体的地
位。2014 年 11 月国务院办公厅公布《关于印发能源发展战略行动计划（2014—
2020 年）的通知》，通知指出要“大力发展风电”；通知要求，重点规划 9 个大型
现代风电基地以及配套送出工程，以南方和中东部地区为重点，大力发展分散式
风电，稳步发展海上风电；到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦，风电与煤电上网
电价相当。风能已成为仅次于煤电、水电外的第三大发电能源，经过几年的高速
发展，中国国内的风电装机容量已超越美国成为世界第一。受上网电价的价格政
策调整因素影响，2014 年下半年各地区出现了抢装现象，预计 2015 年风电业务
的发展将迎来较大增长。
客车（新能源车）行业背景：中国汽车工业协会预计客车行业平稳发展，2015
年的增长率在 10%左右。受一系列利好政策的推动，我国新能源汽车市场的热度
在 2015 年依旧不减。中国汽车工业协会最新数据显示，2015 年 1—2 月新能源汽
车生产销售 12440 辆，同比增长 2.9 倍。2015 年 2 月 16 日科技部发布的《国家
重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案(征求意见稿)》（以下简称“方案”），
维持 2015 年实现新能源汽车累计产销 50 万辆、2020 年实现新能源汽车保有量达
到 500 万辆的目标。而数据显示 2014 年新能源汽车累计生产 78499 辆、销售 74763
辆，距离《方案》中 2015 年 50 万辆的产销目标还有不少的距离。交通运输部在
2015 年 3 月 13 日发布的《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的
实施意见》提出，到 2020 年新能源城市公交车达到 20 万辆，新能源出租车和城
市物流配送车辆共达到 10 万辆。预计 2015 年的新能源汽车发展将迎来新一轮高
潮。
综上，公司管理层预计，2015 年企业的主要业务板块行业间市场前景差距较
大，但总体态势将实现稳中求进。
12
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2、市场竞争格局
齿轮是装备业的主要基础件，市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，
专注于不同的应用领域。2015 年齿轮行业的市场形势，一是客观上市场需求不足，
短时间内很难有根本改变；二是中低端产品严重过剩、高端产品还需大量进口。
齿轮行业竞争格局中企业的成本优势、技术优势突显，行业洗牌的趋势是市场份
额将逐步集中到少数大而强的专业性企业手中。
公司曾在 2012 年度报告中分析了各产品领域的主要竞争对手情况。公司近
年来在远洋渔船、轻型高速船舶、商用客船及各类执法船齿轮箱、船舶推进系统、
舰船齿轮箱等替代进口的高端产品不断扩大市场份额，在船用产品领域仍将牢牢
占据着国内市场份额第一的位置；在工程机械变速箱的国内市场上，近年公司成
功开发多款新产品和拓展新细分市场，继续保持公司作为最大的专业配套制造商
的行业领先地位；在风电增速箱领域，公司在柔性技术产品平台建立了覆盖至 1.5
MW～5MW 的产品型谱，配套的产品品种和客户数量逐渐增加，上升势头已经显现；
在汽车变速器领域，公司的客车变速箱已经批量进入行业主要的客车厂商，成功
研发城市公交 AMT 变速箱，混合动力、电动车变速箱产品已经开始小批量配套在
新能源城市公交车城市物流配送车辆和小型乘用车。
(二) 公司发展战略
发展的指导思想：树立和落实科学发展观，提高自主创新、人才保障、大集
团运营“三大能力”，着力加强工业化与信息化的高度融合，促进公司从生产型制
造企业升级成为服务集成型制造企业。
发展目标：打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国
内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。
公司在坚持发展齿轮传动装置的同时，努力改善和优化盈利模式，由单一的
依靠制造业，向成为集制造、金融、贸易为一体的盈利模式转变。
2015 年公司工作思路是：以“创新驱动，转型升级；提质增效，稳中求进”
为主线，谋求企业更高质量、更高效率、更好效益的可持续发展。
一是坚持主业，搭建新平台，开拓新领域，创新驱动提升企业的持续发展能
力；
二是推进工业化和信息化的“两化融合”，促进企业在产品技术和经营管理上
转型升级，提升质量、效益、效率；
三是调整投资结构和资本运作，进一步提升投资效益，实现公司更好更快发
展；
四是着力加强军工产品业务经营。
(三) 经营计划
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2015 年公司营业收入目标为 17.5 亿元，期间费用控制在 4.01 亿元以内。2015
年的主要经营措施是：
1、创新驱动提升企业的持续发展能力
探索研究企业经营新机制、新型技术研发平台和商务模式的建设，推进新工
艺、新材料的最新应用，寻求国际产品技术的引进与消化；开发电子商务；运用
信息化手段提升管理，优化分级核算机制和薪酬分配制度。
2、“两化融合”促进企业转型升级和提升管理
推进工业化和信息化的“两化融合”，以促进企业转型升级和精细化管理为导
向，向管理要效益、控风险、降成本、提效率。确立年度提升品质质量目标分项
实施计划，优化批量产品的工艺，挖潜增效，开展供应商帮扶及整合工作。
3、调整投资结构和资本运作
以改善公司投资回报率为目的调整投资结构，处理解决效益不佳的对外投资
项目；同时利用上市公司平台的优势，推进产业经营与资本经营的有机结合，通
过多种渠道寻求符合公司战略及自身发展特点的目标和项目，在条件成熟的情况
下，积极稳妥地通过兼并重组和产业合作，实现公司更快更好发展。
4、重点提高军工产品和新领域市场占有率
抓住国家大力推行军民融合式发展的政策机遇，着力加强军工产品业务，加
大对特种舰船齿轮箱及推进系统、军用特种车辆传动装置的市场开拓；强化高端
产品和高附加值产品的销售能力，提高公务船、商务船、船舶推进系统的销售比
例，系统分析积极寻求未来工程市场新领域的拓展，在保持老产品市场占有率的
基础上，注重提升新产品的市场占有率；汽车产品加强推广 AMT 自动变速器，着
力培育新能源汽车产品的发展，加大新型大功率汽车分动箱市场开拓力度；扩大
风电产品配套量，力拓海上风电市场；加大铁路养护机械的配套量，努力进入城
市地铁新领域；稳固传统国际市场，加大对南美、欧洲、中东市场的开发。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据 2015 年度计划技术改造投入资金 13,176 万元（详见公司在上交
所网站的临时公告临 2015-001）及对外股权投资的计划的需要，通过留存收益、
银行贷款、发行公司债、发行短期融资券等多种渠道筹集资金来满足公司对资金
的需求；同时将优化资金使用方案、严格控制费用支出，力争加快资金的周转，
支持公司健康地、可持续地发展。
(五) 可能面对的风险
1、行业政策变化及下游行业波动的风险
公司所主要配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏
观经济形势具有较强的相关性，鉴于世界经济复杂性和我国经济增长速度下滑的
14
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
态势，行业发展的不确定性仍然较大。因此，公司存在行业政策变化及下游行业
波动影响的风险。
公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析市场需求变化，利用公司
产品领域广、抗风险能力强的特点和高端产品的设计制造优势，在细分市场上寻
求和抓住市场机遇，及时推出新产品，积极拓展新领域，进一步制定贴近市场的
营销政策，积极面对市场机遇与挑战；以“品质、效益”为抓手，提升公司产品
品质、运营效率和基础管理水平，进一步提升企业竞争实力，促进公司健康稳定
发展。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业普遍仍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和
转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂
和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在
潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证
金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在
发生坏账风险。
公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公司建立
了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司不
能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
公司国外销售年营业额近 3 亿元人民币，产品主要向东南亚、欧洲、中东和
其他地区出口，出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇
率的波动会对公司的利润产生一定影响，2015 年一季度人民币与美元和其他货币
汇率的变动幅度，较上年度已经有所加大，存在风险。
公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究，及时调整出口营销
策略，努力规避和减少汇兑损失风险
本议案已于 2015 年 4 月 8 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提
请本次股东大会审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
（此议案经公司 2015 年 4 月 8 日第三届监事会第四次会议审议通过，详见
2015 年 4 月 10 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2015-007。）
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认
真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股
东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体
经营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特
别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。同时，2014年9月25日顺利完成了
监事会的换届工作，选举产生了第三届监事会成员。
报告期内，共召开了8次监事会会议，即二届十五次至十九次监事会会议、
三届一次至三次监事会会议；列席了11次董事会会议，即公司二届二十次至二十
六次董事会会议、三届一次至四次董事会；出席了2次股东大会会议，即2013年度
股东大会、2014年第一次临时股东大会，履行了监事会的职责。监事会通过列席
董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序
以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题 备注
号
1、公司 2013 年度监事会工作报告；
2、公司 2013 年度利润分配议案；
3、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2013
1 2 届 15 次监事会 2014-04-08 年年度报告》全文和摘要； 现场表决
4、关于聘请公司 2014 年度审议机构的议案；
5、公司 2013 年度社会责任报告；
6、关于增补公司监事会监事的议案。
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年
2 2 届 16 次监事会 2014-0428 通讯表决
第一季度报告》全文和摘要
3 2 届 17 次监事会 2014-05-05 关于选举第二届监事会主席的议案 现场表决
4 2 届 18 次监事会 2014-08-22 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年 通讯表决
16
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
半年度报告》全文和摘要
现场表决
关于公司监事会换届选举及推荐第三届监事
5 2 届 19 次监事会 2014-09-05 +
候选人的议案
通讯表决
现场表决
6 3 届 1 次监事会 2014-09-26 关于选举第三届监事会主席的议案 +
通讯表决
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年
7 3 届 2 次监事会 2014-10-29 通讯表决
第三季度报告》全文和摘要
8 3 届 3 次监事会 2014-11-3 关于公司会计政策变更的议案 通讯表决
二、监事会的总体评价及独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢
兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事
会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度
审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，监事
会还对报告期内公司的融资情况作了检查，情况如下：
⑴ 关于公司发行短期融资券的事项
公司于 2013 年 5 月 13 日完成了 2013 年度第一期短期融资券的发行，发行总
额人民币 3 亿元，起息日为 2013 年 5 月 14 日，兑付日为 2014 年 5 月 14 日，票
面利率为 4.48%，到期一次还本付息。2013 年度第一期短期融资券已于 2014 年 5
月 14 日到期，公司于 2014 年 5 月 14 日兑付了该期短期融资券本息,兑付本息总
额为人民币 313,440,000 元。
经公司 2014 年第一临时股东大会于 2014 年 9 月 25 日审议通过《关于公司发
行短期融资券的议案》，公司本次申请注册短期融资券金额不超过人民币 5 亿元。
近期，中国银行间市场交易商协会已接受公司注册，公司将在注册有效期内根据
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
资金需求和市场情况择机发行，每期短期融资券的发行期限不超过 1 年。
⑵ 关于公司发行公司债券的事项
公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 12 月 6 日审议通过关于发行公司
债券的相关议案，同意发行 5 年期固定利率债券，发行规模不超过人民币 4 亿元。
2014 年 2 月 21 日，发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过；2014 年 7
月 11 日上市发行；2014 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市交易。具体内容详见
上海证券交易所网站关于公司 2013 年公司债发行公告。
3、检查公司重大收购、出售资产及关联交易情况
⑴ 关于公司将所持有的浙江萧山农村合作银行股份全部转为浙江萧山农村
商业银行股份有限公司股份的事项
经公司 2 届 24 次董事会于 2014 年 6 月 27 日审议通过《关于公司将所持有的
浙江萧山农村合作银行股份全部转为浙江萧山农村商业银行股份有限公司股份的
议案》，因萧农合银行拟改制为萧山农商银行，原股东作为萧山农商银行发起人，
公司将所持有的原萧山农合银行股份共计 9000 万股，按 1:1 全部转为萧山农商银
行股份。
⑵ 关于杭州临江前进齿轮箱有限公司增加注册资本和变更经营范围的事项
经公司 2 届 24 次董事会于 2014 年 6 月 27 日审议通过《关于杭州临江前进齿
轮箱有限公司增加注册资本和变更经营范围的议案》，同意对子公司临江前进增加
注册资本和变更经营范围，注册资本由 500 万元人民币变更为 8000 万元人民币；
经营范围由销售机械产品变更为：传动装置及控制系统、风电齿轮箱、高速、特
种齿轮箱及其他机械零配件的制造加工、相关技术开发、技术服务、维修业务；
经营进出口业务。
⑶ 关于公司收购浙江益南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公
司 49%股权事项
经公司 3 届 2 次董事会于 2014 年 10 月 17 日审议通过《关于公司收购浙江益
南链条集团有限公司持有杭州前进重型机械有限公司 49%股权的议案》，双方股东
同意按照杭州萧永资产评估事务所评估报告的评估结果，以不高于 1365.06 万元
的价格收购前进重机 49%股权。
监事会认为：公司严格按照法定程序审议上述重大事项，交易及处置过程中
未发现有内幕交易或其它损害公司权益及其他股东、特别是中小股东利益的情况。
同时监事会认为：报告期内，公司所涉及的其他关联交易的具体事项均为公
司在日常生产经营活动中的正常经营性资金往来，相交交易均采取市场价格，不
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为。
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的和防范作用。公司《2014 年度内部控制自我评价报告》客观反
映了公司内部控制的现状。
5、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预
告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股
票的情况进行禁止和自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2015年监事会工作思路
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监
督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值；
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项
跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机
制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一五年五月八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年度财务决算报告
（此议案经2015年4月8日公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见2015年4
月10日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2015-006。）
各位股东及股东代理人：
2014 年，世界经济区域间表现不平衡，从整体环境看世界经济形势更加复
杂、国内经济进入新常态，受宏观经济形势和行业发展等因素的影响，报告期内
公司经营业绩略有下降，公司内增支的因素有所增加，总体情况仍然严峻。面对
困难和挑战，公司积极应对，通过采取抓好市场、产品研发、品质管理、员工培
训、降本增效等措施，总体保持了企业的平稳运行。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2014 年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2014 年度实现营业收入 176,564.55 万元，同比下降 4.55%。
二、成本费用情况：
2014 年度营业成本 140,294.47 万元，毛利率为 20.54%，同比上升 2.32 个百
分点；
2014 年度销售费用 6,534.12 万元，同比上升 2.68%；
2014 年度管理费用 24,322.79 万元，同比上升 14.76%；
2014 年度财务费用 6,197.23 万元，同比上升 65.80%，主要原因是本期有息
债务总额较上年同期增加，导致利息支出增加；
2014 年度资产减值损失 5,558.97 万元，同比上升 311.23%，主要原因是计提
的应收账款坏账准备及存货跌价准备均比上年同期有所增加；
2014 年度投资收益 1,710.95 万元，同比增加 2,141.63 万元，主要原因分二个
方面，一方面是公司参股萧山农商银行所获分红，及本期第四季度公司对萧山农
商银行的股权投资由按成本计量的可供出售金融资产改为按权益法核算的长期股
权投资，计算损益；另一方面是本期合营杭维柯变速器及杭维柯传动由于 DDCT
变速器项目尚未达产，经营继续出现较大亏损；
2014 年度营业外收入 8,092.45 万元，同比上升 151.12%，主要原因是对萧山
农商银行按公允价值计算应享有的份额大于初始投资成本所获得的收益 ；
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
2014 年度营业外支出 311.71 万元，同比上升 2.70%；
2014 年度所得税费用 371.08 万元，同比上升 65.28%，主要原因是子公司前
进联轴器应纳税所得额同比有一定幅度的上升。
三、盈利情况：
2014 年度实现利润总额 1,985.83 万元，同比下降 23.71%；实现净利润
1,614.75 万元，同比下降 32.11%；归属于母公司股东的净利润 2,025.24 万元，同
比下降 11.92%；基本每股收益 0.0506 元，同比下降 11.92%；加权平均净资产收
益率 1.17%，同比下降 0.17 个百分点。
四、资产结构情况：
截止 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额为 392,079.63 万元，同比上升 4.21%；
负债总额 208,047.31 万元，同比上升 8.70%；资产负债率为 53.06%，同比上升 2.19
个百分点；归属于母公司所有者权益合计 173,631.50 万元，同比增长 0.61%。归
属于上市公司股东的每股净资产为 4.3401 元，同比增长 0. 61%。
五、现金流量情况：
2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 15,253.19 万元，同比增长 9.70% ，
主要原因是加大对库存资金的利用，同时相对减少了采购量，从而增加了经营活
动现金流量净额；
2014 年度投资活动产生的现金流量净额-13,675.12 万元，比上年净流入额增
加 48,137.83 万元，主要原因是上期投资萧山农商银行 45,440 万元，同时本期减
少了对理财产品的资金投入；
2014 年度筹资活动产生的现金流量净额-4,326.85 万元，同比减少 109.10%，
主要原因是本期偿还银行借款总额增加及兑付到期的短期融资券本金及利息。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度财务预算报告
（此议案经2015年4月8日公司第三届董事会第八次会议审议通过，详见2015
年4月10日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2015-006。）
各位股东及股东代理人：
根据2014年度公司生产、经营情况以及对2015年度的市场预测，公司及下属
各控股子公司对2015年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2015年度公
司财务预算报告如下：2015年度预计营业总收入17.5亿元，期间费用为4.01亿元。
为顺利完成公司2015年度财务预算，公司2015年的主要经营措施如下：
1、创新驱动提升企业的持续发展能力。探索研究企业经营新机制、新型技术
研发平台和商务模式的建设，推进新工艺、新材料的最新应用，寻求国际产品技
术的引进与消化；开发电子商务；运用信息化手段提升管理，优化分级核算机制
和薪酬分配制度。
2、“两化融合”促进企业转型升级和提升管理。推进工业化和信息化的“两
化融合”，以促进企业转型升级和精细化管理为导向，向管理要效益、控风险、
降成本、提效率。确立年度提升品质质量目标分项实施计划，优化批量产品的工
艺，挖潜增效，开展供应商帮扶及整合工作。
3、调整投资结构和资本运作。以改善公司投资回报率为目的调整投资结构，
清理和处理效益不佳的对外投资项目；同时利用上市公司平台的优势，推进产业
经营与资本经营的有机结合，通过多种渠道寻求符合公司战略 及自身发展特点的
目标和项目，在条件成熟的情况下，积极稳妥地通过兼并重组和产业合作，实现
公司更快更好发展。
4、重点提高军工产品和新领域市场占有率。抓住国家大力推行军民融合式发
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
展的政策机遇，着力加强军工产品业务，加大对特种舰船齿 轮箱及推进系统、军
用特种车辆传动装置的市场开拓；强化高端产品和高附加值产品的销售能力，提
高公务船、商务船、船舶推进系统的销售比例，系统分析积极寻求未来工程市场
新领域的拓展，在保持老产品市场占有率的基础上，注重提升新产品的市场占有
率；汽车产品加强推广AMT自动变速器，着力培育新能源汽车产品的发展，加大新
型大功率汽车分动箱市场开拓力度；扩大风 电产品配套量，力拓海上风电市场；
加大铁路养护机械的配套量，努力进入城市地铁新领域；稳固传统国际市场，加
大对南美、欧洲、中东市场的开发。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一五年五月八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年度利润分配议案
（此议案经 2015 年 4 月 8 日公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
四次会议审议通过，详见 2015 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的公司公
告临 2015-006、2015-007。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕
2228 号），2014 年度母公司实现净利润为 37,014,306.53 元，按实现净利润的 10%
计提法定盈余公积金 3,701,430.65 元后，剩余利润 33,312,875.88 元，加上上年
度 结 转 可 供 分 配 利 润 304,053,854.17 元 ， 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
337,366,730.05 元。
为回报股东，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定 2014
年度的利润分配方案为：建议公司 2014 年度每 10 股分配现金股利 0.20 元（含税），
共分配现金股利 8,001,200.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可
供股东分配的利润 329,365,530.05 元结转以后年度分配。
公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、
技术改造等资金投入较高。企业后续资金需求量仍然较大，考虑到公司长期持续
健康发展需要，留存未分配利润拟用于技术改造投入及补充流动资金，以进一步
提高公司的市场份额和竞争能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年年度报告和摘要
（此议案经 2015 年 4 月 8 日公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
四次会议审议通过，详见 2015 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的公司公
告临 2015-006、2015-007。）
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2014 年修订）》的规定，公司董事会将报告期内公
司整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，
董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发
生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2014 年年度报告》（全文和
摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2014 年年度报
告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实
地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息
的行为。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
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议案七
关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
（此议案经 2015 年 4 月 8 日公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
四次会议审议通过，详见 2015 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站刊登的公司公
告临 2015-006、2015-007。）
各位股东及股东代理人：
公司于 2014 年 5 月 5 日召开的 2013 年年度股东大会，决议通过了续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014 年度财务报告审计和内部控制审
计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2014 年度公司审计工作
进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良
好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的审
计机构，负责本公司 2015 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
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报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们
发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2014 年度履
职情况汇报如下：
一、基本情况
2014 年 9 月公司第二届董事会到期换届，朱森第先生、骆家马龙先生、池仁
勇先生均届满卸任，杨青女士、刘海宁先生、王宝庆先生由公司股东和董事会推
荐，经股东大会选举当选第三届董事会独立董事。
朱森第：男，1940 年出生，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 3 月至
今曾任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问、顾问。2009 年 5
月至 2014 年 9 月担任公司独立董事。
骆家马龙：男，1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任中国机械工业集
团公司（现更名中国机械工业集团有限公司）总会计师，国际财务有限责任公司
董事长、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司总会计师。2009 年 5 月至 2014
年 9 月担任公司独立董事。
池仁勇：男，1959 年出生，博士，教授，博士生导师。历任浙江工业大学经
贸管理学院副教授、教授、博导、副院长；现任浙江工业大学中小企业研究院（中
小企业学院）执行院长。2009 年 12 月至 2014 年 9 月担任公司独立董事。
杨青：女，1958 年出生，大学学历，高级编辑。1982 年 2 月至 1982 年 8 月
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任一机部政研室科员；1982 年 8 月至今任中国工业报社记者、总编辑。2014 年 9
月起担任公司独立董事。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
险投资有限公司董事长。2014 年 9 月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014 年 9
月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2014 年度公司共计召开了 11 次董事会、2 次股东大会、1 次提名委员会、3
次审计委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会
议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，
未有妨碍我们工作独立性的情况发生。 在董事会决策过程中，我们积极运用自身
的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会
议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
朱森第 7 7 0 1
骆家马龙 7 7 0 0
池仁勇 7 7 0 2
杨 青 4 4 0 1
刘海宁 4 4 0 0
王宝庆 4 4 0 1
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2014 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次现场调研，了解
公司的生产经营情况、财务状况和内控制度的建设及执行情况等，公司均给予了
充分的配合。平时通过电话和电子邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、年度履职重点关注事项
2014 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1. 关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常生产经营活动
中的正常经营性资金往来，交易的原因主要为供应链和销售网络实现优势互补及
服务，相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行
为，对上市公司独立性不存在影响。相关交易有利于公司的长远发展，维护了上
市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的
原则。
2. 对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也
不存在大股东占用公司资金情况。
3. 高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2014 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见，认为公司在 2014 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格
执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
4. 业绩预告及业绩快报
公司于 2014 年 1 月 30 日披露了 2013 年度业绩快报（详见上海证券交易所
网站公司公告），相关信息披露的形式及程序均符合《上海证券交易所股票上市规
则》。
5. 聘任会计师事务所
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2014 年 4 月 8 日，经审核二届二十二次董事会关于续聘会计师事务所事项，
鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司 2013 年度审计工作中
表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务
所为公司 2014 年度审计单位。2014 年 5 月 5 日，公司 2013 年年度股东大会审议
通过该议案。
6. 现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了 2013 年度利润分配方案：以 2013 年末总股本
400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.18 元（含税），共分
配现金股利 7, 201,080.00 元（含税），该分配方案已实施完毕。
7. 公司及股东履行承诺
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在与《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
8. 信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平
对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，
保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9. 内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。
10. 董事会换届
报告期内，公司第二届董事会到期换届，公司股东及第二届董事会提名委员
会向董事会推荐了第三届董事会董事候选人，经上交所及我们资质审核后提交股
东大会选举，提名方式及提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
我们对第三届董事会董事长、副董事长及拟聘任的高级管理人员候选人进行了资
质审核，并对公司第三届董事会专门委员会成员进行了资质审核，上述人员均符
合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的相关规定的要求。
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11. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审
核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工
作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。2014 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，
并为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公
司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：杨青、刘海宁、王宝庆
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报告二
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2014 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计
委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司现任董事
会审计委员会成员，现就 2014 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
2014 年 9 月公司第二届董事会到期换届，原审计委员会委员：骆家马龙先生、
朱森第先生、徐桂琴女士均届满卸任，王宝庆先生、刘海宁先生、顾昶女士经公
司董事会审议通过，当选第三届董事会审计委员会委员。
骆家马龙：男，1964 年出生，大学学历，高级会计师。历任中国机械工业集
团公司（现更名中国机械工业集团有限公司）总会计师，国际财务有限责任公司
董事长、党委书记；现任中国机械工业集团有限公司总会计师。2009 年 5 月至 2014
年 9 月担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
朱森第：男，1940 年出生，大学学历，教授级高级工程师。2001 年 3 月至
今曾任中国机械工业联合会专务委员、执行副会长、特别顾问、顾问。2009 年 5
月至 2014 年 9 月担任公司独立董事、审计委员会委员。
徐桂琴：女，1971 年出生，大学学历，政工师。历任本公司工会办公室干事、
工会办公室副主任、工会办公室主任、党委委员、职工监事；现任本公司工会主
席、工会办公室主任、党委委员、职工董事。2011 年 9 月至 2014 年 9 月担任公
司职工董事、审计委员会委员。
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014 年 9
月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
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险投资有限公司董事长。2014 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
顾昶：女，1970 年出生，硕士，高级经济师。2005 年 12 月至 2011 年历任
中国华融资产管理公司杭州办事处（现更名为中国华融资产管理股份有限公司浙
江省分公司）经营管理部高级副经理（主持工作）、资信评级业务部高级经理、业
务三部（信托业务部）高级经理、党委委员、总经理助理；2011 至今任中国华融
资产管理股份有限公司浙江分公司副总经理、风险总监。2011 年 9 月至今担任公
司董事、副董事长，2014 年 9 月起担任审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2014 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，分别就年审会计师提交的年报审
计工作计划、审计重点关注问题、审计过程中发现的有关事项、审计会计师出具
初步审计意见进行审议，对相关事项发表了意见并签字确认。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一
直聘用的审计单位，能较好地完成公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关
业务的资格，自聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2015 年度
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职
业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
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题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有
效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达
到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会工作规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的
履行了审计委员会的职责。
履职人：王宝庆、刘海宁、顾昶
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