杭齿前进：2015年第一次临时股东大会会议资料2015-08-07
请将手机调至振动或无声
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一五年八月十三日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年第 1 次临时股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、 《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》...................6
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年第 1 次临时股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2015 年 8 月 13 日（周四）下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案《关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案》
----审议、表决----
8. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
9. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员
10. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
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11. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
12. 会议休会
13. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
14. 宣读本次股东大会决议
15. 律师发表本次股东大会的法律意见
16. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
17. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
18. 会议主持人宣布会议结束
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二○一五年八月十三日
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2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股
东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。未在签到薄上登记签到，或会议正式开始后未统计在会议公
布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，
否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书
处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本
次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
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东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议一个议案，进行普通决议，即由参加表决的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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议案一
关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案
（此议案经2015年7月28日公司第三届董事会第十次会议审议通过，详见2015
年7月29日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2015-020、2015-021。）
各位股东及股东代理人：
为拓展融资渠道，降低公司融资成本，提高资产负债管理水平和资金运营效
率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等
有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“本次定向工具”），具体情况如下：
一、 基本情况
1、 发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过 4
亿元的非公开定向债务融资工具。
2、 发行日期：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册
有效期内分期择机发行。
3、 发行期限：每期不超过 1 年。
4、 发行对象：全国银行间债券市场特定机构投资者。
5、 发行利率：根据拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及与
承销商协商情况确定，含发行费用在内的综合成本控制在银行同期贷款基准利率
以下。
6、 承销商及承销方式：本次非公开定向债务融资工具主承销商为宁波银行
股份有限公司，联席主承销商为恒丰银行股份有限公司。承销方式为余额包销。
7、 募集资金用途：本次申请发行非公开定向债务融资工具募集资金用途为
置换部分银行贷款。
二、 授权事宜
为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权
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公司管理层负责全权办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的一切事宜，
包括但不限于：
1、 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行
非公开定向债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次发行非公开定向债
务融资工具的发行条款，包括发行期限、实际发行额度、发行利率、发行对象、
承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、 决定聘请为本次发行提供服务的中介机构；
3、 根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次定向工具
的申报材料；
4、 签署、修改、递交、呈报、执行与本次发行非公开定向债务融资工具有
关的合同、协议和相关的法律文件；
5、 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对发行本次定
向工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、 根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
7、 办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的其他事项。
上述授权中 1-5 项授权经公司股东大会审议通过之日起，在本次定向工具的
注册有效期内持续有效；6-7 项授权在相关事件存续期内有效。
本次非公开定向债务融资工具的发行须在中国银行间市场交易商协会注册后,
方可实施，最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案已于 2015 年 7 月 28 日经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现
提请本次股东大会审议。
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