杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2015-029
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构
公开挂牌转让杭维柯股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维柯变
速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”或“依
维柯传动技术”），两家子公司统称为“杭维柯”。公司拟与控股股东杭州市
萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）共同委托产权交易机构
公开挂牌转让公司所持杭维柯的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组 。
本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚须提交股东大会审
议。
本次股权转让须符合国有资产转让的有关规定。
本次交易是在产权交易机构挂牌出售子公司股权，交易成功与否存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
一、交易概述
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司拟与萧山国资共同委托产权交易机构，公开挂牌转让公司持有的参股子公
司杭维柯变速器及杭维柯传动各 13.83%股权，萧山国资也将其持有的两家参股子
公司杭维柯变速器及杭维柯传动各 19.5%的股权转让，同时公司对萧山国资转让的
19.5%的杭维柯股权放弃优先购买权。公司拟与萧山国资将各自所持的杭维柯股权
合并一个标的，以 26,801 万元（以不低于评估价值为依据）作为整个标的底价，
共同委托产权交易所公开挂牌一并转让。转让成功后所得价款按各自所持股权比例
分成。
2015 年 11 月 9 日，公司三届十三次董事会对本次交易事项进行了审议，参会
董事 9 名，其中同意 9 票，反对票 0 票，与会董事一致同意了本次交易议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
根据 《企业国有产权转让管理暂行办法》，本次交易须获得国资监管部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
公司本次股权转让采取在境内产权交易机构公开挂牌转让方式，公司将根据公
开挂牌的具体情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、两家参股子公司杭维柯变速器和杭维柯传动的股权结构相同，均由广州汽
车集团零部件有限公司（以下简称“广汽部件”）、菲亚特克莱斯勒控股有限公司（以
下简称“菲克集团”，原菲亚特控股有限公司由 2015 年 3 月 23 日起更名为菲亚特
克莱斯勒控股有限公司）、公司和萧山国资共同出资的专业生产汽车变速器的合资
企业，广汽部件和菲克集团各占 33.33%的股权，公司和萧山国资合计占 33.33%的
股权，其中公司占 13.83%的股权，萧山国资占 19.5%的股权。萧山国资为杭齿前
进控股股东，持有公司股份为 45.01%。
杭维柯变速器成立于 1996 年 9 月 26 日，注册资本 20,001 万元，实收资本 20,001
万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为萧山经济技术开发区桥南区
块鸿兴路 99 号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。
杭维柯传动成立于 2007 年 6 月 6 日，注册资本 24,000 万元，实收资本 59,499
万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区桥南
区块鸿兴路 99 号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。
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具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准
无保留意见的审计报告，杭维柯公司的主要财务数据如下：
单位：万元
杭维柯变速器 杭维柯传动
项 目
2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 17,686.16 15,982.15 189,280.68 191,242.68
净资产 4,798.64 -464.45 40,877.82 35,512.88
2014 年 1-12 月 2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月 2015 年 1-6 月
营业收入 14,358.68 5,063.76 43,031.92 45,068.98
利润总额 -3,721.93 -5,263.09 -12,215.67 -5,364.94
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、广汽部件和菲克集团有意购买公司和萧山国资转让的所有股权，并行使其
各自在杭维柯变速器和杭维柯传动的《公司章程》、 合资合同》项下之优先购买权。
（二）交易标的的评估情况
公司与萧山国资共同聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司（以下简称“中企华”）对杭维柯股东全部权益的市场价值进行了评
估，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，并出具了中企华评报字(2015)3871 号《杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让所持有
的杭州依维柯汽车变速器有限公司股权项目评估报告》、中企华评报字(2015)3872
号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州市萧山区国有资产经营总公司拟转让
所持有的杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权项目评估报告》。
1、杭维柯变速器
以资产基础法为杭维柯变速器的股东全部权益进行评估，评估结果如下：
评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=(B-A)/A*100
流动资产 1 7,351.41 8,233.59 882.19 12.00
固定资产 2 8,185.50 8,547.85 362.35 4.43
其中：机器设备 3 8,163.94 8,526.29 362.35 4.44
在建工程 4 27.39 21.56 -5.83 -21.28
无形资产 5 787.81 971.69 183.87 23.34
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资产总计 6 16,324.71 17,753.13 1,428.41 8.75
流动负债 7 15,887.52 15,887.52 0.00 0.00
负债总计 8 15,887.52 15,887.52 0.00 0.00
股东全部权益 9 437.19 1,865.60 1,428.41 326.73
2、杭维柯传动
对杭维柯传动股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
1）收益法评估结果
截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，杭州依维柯汽车传动技术有限公司总资
产账面价值为 188,813.39 万元，负债账面价值为 148,402.87 万元，股东全部权益账
面价值为 40,410.52 万元(账面值业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的股东全部权益评估价值为 78,534.68 万元，增值 38,124.16 万元，
增值率 94.34%。
股东全部权益价值估算表
金额单位:人民币万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年-永续
一、主营业务收入 97,305.01 131,741.41 192,776.98 233,399.57 253,884.03 253,884.03
减：主营业务成本 97,424.10 124,118.36 170,365.53 200,106.34 212,269.58 208,799.21
主营业务税金及附加 11.24 11.24 11.24 580.37 1,150.05 1,150.05
二、主营业务利润 -130.33 7,611.82 22,400.21 32,712.86 40,464.41 43,934.78
加：其他业务利润 200.63 200.63 200.63 200.63 200.63 200.63
减：营业费用 2,122.28 2,846.94 4,044.50 4,810.73 5,218.76 5,217.93
管理费用 7,077.21 8,227.14 10,089.39 11,356.79 12,070.74 11,061.81
三、营业利润 -9,129.19 -3,261.63 8,466.95 16,745.96 23,375.53 27,855.66
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 97.31 131.74 192.78 233.40 253.88 253.88
四、利润总额 -9,226.50 -3,393.37 8,274.17 16,512.56 23,121.64 27,601.78
减：所得税费用 0.00 0.00 0.00 0.00 4,511.36 6,900.45
五、净利润 -9,226.50 -3,393.37 8,274.17 16,512.56 18,610.28 20,701.34
加：折旧及摊销 13,390.08 13,414.42 13,391.44 13,352.61 13,210.64 8,730.51
减：资本性支出 57.51 0.00 3.00 12.00 12.00 6,332.84
营运资金需求净增加 3,686.43 4,155.88 9,621.07 5,445.38 5,971.42 0.00
六、净现金流量 419.64 5,865.17 12,041.54 24,407.79 25,837.51 23,099.00
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
七、折现率 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34% 10.34%
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折现系数 0.9520 0.8628 0.7819 0.7087 0.6422 6.21
八、各年净现金流量折现值 399.49 5,060.35 9,415.64 17,296.69 16,594.04 143,474.36
九、预测期经营价值 192,240.57
加：溢余资产 1,606.42
非经营性资产 -7,392.79
长期股权投资 0.00
十、企业价值 186,454.21
减：有息负债 107,919.54
十一、股权价值 78,534.68
主要测算依据如下：
（1）主营业务收入的预测
A.变速器 C725 业务
依维柯传动技术变速器 C725 的配套车型为广州菲亚特汽车有限公司（以下简
称“广汽菲亚特”）的菲翔和致悦、广州汽车集团乘用车有限公司（以下简称“广
汽乘用车”）的传祺速博、传祺 GA6、传祺 GS4 和传祺 GS5。根据同花顺的统计数据，
菲翔在 2014 年的年销售量为 43,922 辆，传祺乘用车在 2014 年的年销售量为 3,279
辆，传祺 GS5 在 2014 年的年销售量为 76,131 辆。
JEEP 品牌系列产品国产化生产的投放地放在广州汽车集团乘用车有限公司在
广州的工厂，根据公开报道，该工厂将在 2016 年正式竣工，规划年产能 16 万辆。
广汽乘用车与广汽菲亚特作为依维柯传动技术的关联公司，优先采购其变速器，
并已签订了相关变速器采购协议。
本次评估以历史数据为基础，在同时结合我国汽车行业市场的发展趋势及依维
柯传动技术核心竞争力、经营状况以及销售渠道等因素的基础之上，预测未来年度
的依维柯传动技术主营业务收入情况如下：
金额单位：元人民币
产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
变速器 C725 972,080,000.00 1,316,100,000.00 1,925,844,000.00 2,331,664,000.00 2,536,304,000.00
B.配件业务
由于依维柯传动技术提供的配件如齿轮，变速器壳等，主要是为了变速器进行
售后所使用的备件，未来年度配件业务会保持稳定增长趋势，故在未来年度配件的
销售以公司变速器的销售量进行预测。
根据以上分析，依维柯传动技术配件业务以后年度收入预测如下：
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金额单位：元人民币
产品类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
配件业务 970,100.00 1,314,100.00 1,925,800.00 2,331,700.00 2,536,300.00
（2）主营业务成本的预测
A.变速器 C725 成本
依维柯传动技术自 2014 年量产后，其主营业务成本主要为直接材料、直接人
工、折旧、摊销和其他费用等。其中直接材料占主营业务成本的 70%以上，而在直
接材料中 C725DCT 的执行系统及变速箱控制器机电集成式总成又为主要原材料，占
直接材料的 30%以上。
根据企业与 C725DCT 的执行系统及变速箱控制器机电集成式总成的供应商上
海上汽马瑞利动力总成有限公司达成的协议，上述原材料的供应价格随需求量的上
升而下降，故根据该趋势进行未来的预测。
同时随着未来年度销售量的增加，其他主材的采购价也存在比较大的下降空间。
人工工资包括工资、奖金和保险等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量
因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资
总额。
对于累计折旧及摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经
营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据资
产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的资产)，来测算折旧及摊销。
其他费用按照 2014 年度占销售收入总额的比例进行测算。
B.配件业务成本
本次评估根据 2014 年的配件成本占配件的销售总额比例对未来年度的成本进
行测算。
未来年度成本预测见下表：
单位：人民币元
成本类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
变速器 C725 成本 973,784,339.38 1,240,564,933.46 1,702,748,719.89 1,999,965,727.58 2,121,501,771.71
配件 456,680.35 618,620.39 906,581.81 1,097,661.65 1,193,978.32
合计 974,241,019.73 1,241,183,553.85 1,703,655,301.69 2,001,063,389.23 2,122,695,750.03
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(3)其他业务利润
依维柯传动技术的其他业务包括废料销售、外废索赔、租赁收入和其他。
租赁收入为出租给杭州依维柯汽车变速器有限公司的房租，本次评估按已签订
的租赁合同进行预测。
废料的销售、外废索赔和其他收入的发生具有很大的不确定性，故不预测未来
收入。
各年度其他业务利润预测结果如下表所示：
单位：人民币元
业务内容 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
其他业务利润 2,006,261.52 2,006,261.52 2,006,261.52 2,006,261.52 2,006,261.52
(4)营业税金及附加的预测
按城市维护建设税按应交流转税的 7％计缴，教育费附加按应交流转税的 3％
计缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴，营业税按营业收入的 5%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：人民币元
业务内容 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业税金及附加 112,350.65 112,350.65 112,350.65 5,803,730.85 11,500,476.46
(5)营业外收支
依维柯传动技术营业外收支主要是水利建设专项资金以及营业以外发生的各
种偶然性收入支出，除水利建设专项资金外均为不可预知收支，故水利建设专项资
金按销售收入的 0.1%进行预测，营业外收支预测见下表：
单位：人民币元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业外收支 -973,050.10 -1,317,414.10 -1,927,769.80 -2,333,995.70 -2,538,840.30
(6)所得税的预测
依维柯传动技术，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》规定，企业所得税按净利润的 25%缴纳。未来年度依维柯
传动技术企业所得税预测如下：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
所得税 45,113,641.58
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(7)折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固
定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)
的金额逐一进行了测算。
金额单位：人民币元
折旧额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
生产成本 112,210,391.53 112,438,567.64 112,362,640.28 112,306,502.39 110,986,142.30
营业费用 26,947.75 27,002.55 26,984.31 26,970.83 26,653.74
管理费用 7,314,244.71 7,329,117.99 7,324,168.79 7,320,509.54 7,234,444.10
研发费用 156,937.28 157,256.41 157,150.21 157,071.70 155,225.05
金额单位：人民币元
摊销额 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
生产成本 9,634.98 9,634.98 9,533.99 9,311.02 9,303.51
管理费用 13,996,509.05 13,996,509.05 13,849,798.97 13,525,893.43 13,514,988.02
研发费用 186,088.47 186,088.47 184,137.91 179,831.47 179,686.48
（8）折现率的确定
A.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 Wind 咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到
期收益率)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.6219%。
B.权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周汽车零配件行业似上市公司 Beta
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据汽车零配件行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出可比上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.6353。取可比上市公司
资本结构的平均值 18.14%作为被评估单位的目标资本结构。所得税率采用综合所
得税率计算。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权
益系统风险系数。
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β L 1 1 t D E β U =0.7217
C.市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于
无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内
对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属
性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，
由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。
因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013 年美国股票与国债的算术平均
收益差 6.29%；国家风险补偿额取 0.90%。
则：RPm=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取 7.15%。
D.企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营
环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异
进行的调整系数。
客户较为集中的风险：依维柯传动技术目前的客户十分集中，均为其股东及其
关联方，未来销售情况与下游客户的配套车辆销售直接相关，而目前车辆市场竞争
激烈，若客户配套车辆销售不如预期，会对公司的经营造成很大的影响。
人才流失的风险：依维柯传动技术开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、
福利、工作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从
而给公司的经营带来一定的风险。
财务风险：随着公司规模的不断扩大，截至基准日时各类有息负债已达
107,919.54 万元，一旦公司的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，
从而影响到整个公司的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2.5%。
E.预测期折现率的确定
a.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资
本成本。
Ke=Rf+β ×RPm+Rc=11.28%
b.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)＝10.34%
式中：Kd 的确定综合考虑中国人民银行 2015 年 8 月 26 日公布执行 5 年期以
上的贷款基准利率。
2) 资产基础法评估结果
评估基准日：2014 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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D=C/A×10
A B C=B-A
0
流动资产 1 48,930.86 49,616.05 685.19 1.40
固定资产 2 127,538.97 131,935.94 4,396.97 3.45
其中：建筑物 3 12,825.12 15,170.05 2,344.93 18.28
机器设备 4 114,521.82 116,106.57 1,584.75 1.38
在建工程 5 659.33 659.33 0.00 0.00
无形资产 6 12,343.55 25,517.52 13,173.97 106.73
其中：土地使用权 7 3,004.15 8,501.20 5,497.05 182.98
资产总计 8 188,813.39 207,069.51 18,256.12 9.67
流动负债 9 40,483.33 40,483.33 0.00 0.00
长期负债 10 107,919.54 107,919.54 0.00 0.00
负债总计 11 148,402.87 148,402.87 0.00 0.00
股东全部权益 12 40,410.52 58,666.64 18,256.12 45.18
3) 评估结论最终取值
通过对收益法和资产基础法评估结果进行分析，资产评估机构认为：
杭州依维柯汽车传动技术有限公司的固定资产投入相对较大，但企业的主要价
值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、
客户资源、服务能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类
无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来
的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，
本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法
评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适
用于本次评估目的。
四、交易的定价依据
根据中企华出具的资产评估报告，杭维柯变速器的评估价值为 1,865.60 万元，
杭维柯传动的评估价值为 78,534.68 万元，两家参股子公司杭维柯的评估价值合计
为 80,400.28 万元。公司持有杭维柯 13.83%的股权价值为 11,122.04 万元，萧山国
资持有杭维柯 19.5%的股权价值为 15,678.05 万元，公司与萧山国资将各自所持股
权合并一个标的，上述股权价值合计 26,800.09 万元。经相关国有资产监管机构批
准，以 26,801 万元作为整个标的底价，通过产权交易机构公开挂牌转让，转让成
功后所得价款按各自所持股权比例分成。
公司董事会认为：评估报告中对杭维柯变速器的评估结论均恰当、合理；评估
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报告中对杭维柯传动预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所
采用的折现率等重要评估参数及评估结论均恰当、合理。公司本次拟转让所持的杭
维柯变速器和杭维柯传动各 13.83%的股权，聘请的评估机构为北京中企华资产评
估有限责任公司，该评估机构具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供评估咨
询服务的经验与专业能力，能独立开展相关评估工作，完成公司本次评估工作要求；
中企华根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用收益
法和资产基础法两种方法独立进行评估，评估结果适用于本次评估目的。
五、交易合同或协议的主要内容
公司将根据挂牌转让的具体情况，待受让方确定并签订产权交易合同后，公司
将补充披露产权交易合同的主要内容。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联
交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。股权转让所得款项将用于公司船
用齿轮箱、工程机械变速箱、风电齿轮箱等产品发展。
七、交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让有利于提高公司经济效益，有利于改善企业投资结构，有利于更
好发展公司主导产品。
本次股权转让将通过产权交易机构对外公开挂牌转让的方式进行，交易是否成
功具有不确定性。如转让成功，预计将对 2016 年利润产生较大影响。评估基准日
（即 2014 年 12 月 31 日）至股权转让完成期间两家子公司发生的损益由受让方承
担，公司财务部门（以合并标的 26,801 万元挂牌底价按股权比例计算为 11,122.415
万元为成交价）按 2014 年两家参股子公司的账面价值及 2014 年底至股权交易完成
期间两家子公司发生的预计应由公司按比例分担的亏损额等方面测算，预计本次交
易将增加 2016 年利润总额 6,000 多万元。
八、独立董事意见
公司三位独立董事对本次股权挂牌转让发表独立董事意见如下：
1.本次公司拟挂牌转让的杭维柯变速器及杭维柯传动股东全部权益已经专业
评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，该评估机构具有专业能力和独立
性。中企华根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，对杭
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维柯变速器采用资产基础法独立进行评估，评估结果合理地反映杭维柯变速器股东
全部权益价值。对杭维柯传动采用收益法和资产基础法两种方法独立进行评估，比
较后杭维柯传动以收益法的评估结果作为最终的评估结论，评估结果能更全面、合
理地反映杭维柯传动股东全部权益价值。
2.根据国有资产转让的相关规定，本次交易根据评估报告以不低于评估价值确
定标的股权的挂牌价格，上述股权将通过产权交易机构公开挂牌转让，保证了交易
的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
3.本次公司拟挂牌转让所持有杭维柯变速器 13.83%及杭维柯传动 13.83%的股
权，杭州市萧山区国有资产经营总公司所持有的杭维柯变速器 19.5%及杭维柯传动
19.5%的股权将共同转让。本次股权转让事项不涉及关联交易，也不构成重大资产
重组；相关审议表决程序符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》以及
《公司章程》等相关规定。
4.本次股权挂牌转让有利于改善企业投资结构，有利于公司的实际经营，符合
公司的战略发展需要。
鉴于上述，同意公司本次股权挂牌转让，并同意将此议案提交公司股东大会审
议。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
二〇一五年十一月十日
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