浙江天册律师事务所                                                法律意见书




                        浙江天册律师事务所

                                  关于

             杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                     2015 年第二次临时股东大会

                                   的

                          法 律 意 见 书




               浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼

         电话：＋86 571 87901503        传真：＋86 571 87901819
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                            浙江天册律师事务所
                关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                        2015 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
                                                            编号：TCYJS2015H0967 号




致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”或“公司”）2015
年第二次临时股东大会现场会议定于2015年11月25日下午14:00在浙江省杭州市萧
山区萧金路45号杭齿前进综合大楼二楼多功能厅召开，浙江天册律师事务所（以下
简称“本所”）接受杭齿前进的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、 中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法
律意见书。
    本法律意见书仅供杭齿前进2015年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随杭齿前进本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。
    本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对杭齿前进本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了杭齿前进2015年第二次临时股东大会，现出具



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法律意见如下：


一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，杭齿前进本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年11月25日下午14:00在浙江省杭州
市萧山区萧金路45号杭齿前进综合大楼二楼多功能厅召开。网络投票采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2015年11月 25日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年
11月25日9:15-15:00。召开本次股东大会的通知已于2015年11月10日在《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。公告载明了本次股东大会类型和
届次，股东大会召集人，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起
止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票
程序，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法等事
项。
    根据本次股东大会的会议议程，提请本次股东大会审议的议案为：
    1.《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的议案》
    上述议案及相关事项的详细情况已在本次股东大会通知、2015年11月10日发布
的《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权的公告》及
《关于第三届董事会第十三次会议决议公告》等公告中分别披露。公司独立董事对
上述议案发表了意见，并在2015年11月10日发布的《独立董事关于公司拟与萧山国
资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯股权事项的独立意见》中披露。
    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。


       二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
    1、出席会议的股东及委托代理人
    参加本次股东大会的股东及委托代理人共23名，代表股份共计229,862,459股，
占杭齿前进总股本的57.45%；单独或合计持有杭齿前进5%以上股份的股东以外的其


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他股东（不含杭齿前进董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小投资者”）共14
名，代表股份共计2,240,700股，占杭齿前进总股本的0.56%。其中：
    （1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托
代理人共计22名，代表股份共计229,862,020股，占杭齿进总股本的57.45%。
    （2）根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共1名，代表股份共计439股。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已
由信息公司验证。
    出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    2、出席会议的其他人员
    出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。
    经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
    3、召集人
    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。


三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和
监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果
没有提出异议。
    根据表决结果，本次会议议案获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未
列明的事项进行表决。
    本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。


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四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，杭齿前进本次股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。




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