杭齿前进：2015年年度股东大会会议资料2016-05-06
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2015 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一六年五月十三日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、 《公司2015年度董事会工作报告》.................................6
2、 《公司2015年度监事会工作报告》................................14
3、 《公司2015年度财务决算报告》..................................18
4、 《公司2016年度财务预算报告》..................................20
5、 《公司2015年度利润分配议案》........ ... .... ..... ..........21
6、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年年度报告》全文和摘要....22
7、 《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》..... .. .. ...........23
8、 《关于增补公司第三届董事会董事的议案》.. . ... ... ..........24
9、 《关于增补公司第三届监事会监事的议案》..... .. .. ...........25
三、提交股东的报告
1、《2015年度独立董事述职报告》............. ......................26
2、《2015年度董事审计委员会履职报告》...... .......... ............30
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2015 年 5 月 13 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《公司2015年度董事会工作报告》
8. 宣读议案2《公司2015年度监事会工作报告》
9. 宣读议案3《公司2015年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2016年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2015年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2015年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》
14.宣读议案8《关于增补公司第三届董事会董事的议案》
15.宣读议案9《关于增补公司第三届监事会监事的议案》
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----会议报告事项----
16.独立董事代表宣读《2015年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
17.审计委员代表宣读《2015年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表
决）
----审议、表决----
18. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
19. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员
20. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
21. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
22. 会议休会
23. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
24. 宣读本次股东大会决议
25. 律师发表本次股东大会的法律意见
26. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
27. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
28. 会议主持人宣布会议结束
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二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股
东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发
言。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，
否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书
处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本
次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
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七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议七个议案，均进行普通决议，即由参加表决的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
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议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
（此议案经2016年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见2016
年4月20日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2016-011。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告，请各位董事予以审议。
一、董事会的履职情况
2015 年公司共召开 9 次董事会，共审议 22 项议案，完成了杭维柯股权转
让、发行定向非公开债务融资工具等重要事项的决策。
本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、行政法规及规范性文件的有关规定，严格按照《公司章程》、《董事会议事
规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充分发挥各
位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；同时董
事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极出席会
议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会决议的
执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进
了公司各项经营活动的顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算
等进行了审议，对公司内部控制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对 2015
年度审计机构提出聘任建议等。薪酬与考核委员会开展了对公司经营管理层年度
经营绩效考核目标的审议工作。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题
号
1 3 届 5 次董事会 2015-01-9 1. 关于公司 2015 年度技术改造计划的议案。
2 3 届 6 次董事会 2015-02-05 1. 关于聘任公司内部审计部门负责人的议案
3 3 届 7 次董事会 2015-03-23 1. 关于公司拟转让杭维柯股权的议案
1. 公司 2014 年度总经理工作报告；
4 3 届 8 次董事会 2015-04-08
2. 公司 2014 年度董事会工作报告；
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3. 公司 2014 年度财务决算报告；
4. 公司 2015 年度财务预算报告；
5. 公司 2014 年度利润分配议案；
6. 关于会计估计变更的议案；
7. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 年年度报
告》全文和摘要；
8. 公司 2014 年度内部控制评价报告；
9. 关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案；
10. 公司 2014 年度社会责任报告；
11. 2015 年度高管人员经营绩效考核目标；
12. 关于 2015 年度公司向有关银行申请信用（授信）及融
资业务的议案；
13. 关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案。
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年一季度报
5 3 届 9 次董事会 2015-04-27
告》全文和摘要
6 3 届 10 次董事会 2015-07-28 关于公司发行定向非公开债务融资工具的议案
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年半年度报
7 3 届 11 次董事会 2015-08-25
告》全文和摘要
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年三季度报
8 3 届 12 次董事会 2015-10-28
告》全文和摘要
1. 关于公司转让杭维柯股权的议案；
9 3 届 13 次董事会 2015-10-27
2. 关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案；
二、管理层讨论与分析
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛
应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，
各企业专注于不同的应用领域。
齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受下游行业发展的
驱动。近年来我国经济正处在增长速度换挡期、结构调整阵痛期、深化改革深水
期、前期政策消化期的“四期叠加”时期。2015 年以来机械企业普遍感觉市场需
求不足、订单减少、价格持续下跌、效益大幅下滑，市场需求疲软的态势短期内
恐难以明显改善，经济下行压力依然较大，面临的困难很多，加之机械工业是以
投资类产品为主的行业，在投资需求不振的环境下，机械工业市场需求回升力度
仍显偏弱，回升的基础仍不稳固。公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、
风力发电、汽车等，2015 年公司下游行业形势说明如下：
船舶：中国船舶工业行业协会发布的 2015 年船舶工业经济运行的主要数据，
2015 年我国三大造船指标实现两降一升，全国造船完工量 4184 万载重吨，同比
增长 7.1%；承接新船订单量 3126 万载重吨，同比下降 47.9%。受国际金融危机深
层次影响，接单难、交船难、盈利难、融资难等问题依然存在，全行业经济效益
出现下滑，船舶工业面临形势依然严峻。2015 年 1 至 11 月，全国规模以上船舶
工业企业 1449 家，实现主营业务收入 6885.6 亿元，同比增长 2.2%。规模以上造
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船企业实现利润总额 156.1 亿元，同比下降 37.3%。
工程机械：工程机械行业受宏观形势影响较大，面临的转型升级、产能过剩、
盈利下滑等问题都比较严重。在工程机械行业形势连续三年大幅下降的背景下，
中国工程机械工业协会统计，2015 年 1~12 月，全国累计销售装载机 73581 台，
同比下降 51.1%；平地机累计销售 2620 台，同比下降 28.5%；压路机累计销售 10388
台，同比下降 27.2%；
风力发电：根据国家能源局的数据，我国 2015 年我国全年风电新增装机容量
3297 万千瓦，新增装机容量再创历史新高，累计并网装机容量达到 1.29 亿千瓦，
占全部发电装机容量的 8.6%。中国风能协会此前公布的初步统计数据显示，2015
年，我国新增风电装机容量 3050 万千瓦，同比上升 31.5%。
汽车：中国汽车工业协会的产销数据显示，2015 年中国汽车市场的销量为
2459.8 万辆，同比增长 4.7%，相比上年同期减缓 2.2 个百分点。其中，新能源汽
车销售 33.1 万辆，同比增长 3.4 倍。据中国汽车工业协会对商用车（客车部分）
生产企业报送的数据分析，2015 年，客车销量比上年略有下降，共销售 57.15 万
辆，同比下降 0.07%。2015 年，大型客车销售 9.23 万辆，同比增长 2.36%；中型
客车销售 7.60 万辆，同比下降 2.39%；轻型客车销售 40.32 万辆，同比下降 0.17%。
2015 年国际市场需求不振、国内经济形势下行压力加大，产能过剩竞争加剧。
受宏观经济环境和行业影响，报告期内公司传统产品市场需求持续下降、、产品售
价下降，新开发产品领域尚处在培育期，船舶推进系统处于微利阶段，风电产品
由于项目投入大、产量未达到盈亏平衡点，导致公司的综合毛利率下降；各投资
子公司经营规模和效益大幅下滑或出现亏损，对外投资收益与上年度相比又有较
大幅度减少等因素影响；公司 2015 年经营出现了亏损，2015 年公司实现营业收
入 14.95 亿元，净利润-1.2 亿元。。
面对经营出现前所未有的困境的严峻挑战，公司全体员工凝心聚力，紧紧围
绕年初制定的各项任务目标，深化体制机制改革，不断开拓市场，公司的行业地
位和核心竞争力得到较好巩固。全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、致力开拓中高端产品市场
（1）新能源产业取得重大突破：风电齿轮箱订单实现翻倍增长，产量大幅增
加，由于装机时间因素，大部分销售未能体现在 2015 年；成功承接 3WM 海上风机
进口齿轮箱维修业务；成功开发目前国际最大兆瓦潮流发电增速箱发往欧洲进行
主机安装和调试；完成了核电主循环齿轮箱商务合同及技术协议的签订；全年新
研发 6 款电动车变速器，产品覆盖整个大巴、中巴、城市物流、乘用车、微型车
等新能源车辆，全年新能源变速箱销售同比上升超过 200%。
（2）船舶推进系统成套业绩创新高
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通过高层互动交流，调整营销策略，紧盯市场信息，提高服务能力等措施，
2015 年公司船舶推进系统成套全年新接大件运输船、油田守护船、海洋科考船等
各类订单共计 1.06 亿，首度突破亿元大关。
（3）军品订单增长迅速
公司针对军品实施项目负责制，全年完成特种产品销售和签订合同增长迅速。
2、创新驱动推进产品研发与工艺管理
全年公司新增授权专利 26 项（其中发明专利 5 项，实用新型专利 21 项）。“大
功率船用齿轮箱关键技术研究及应用”项目获浙江省科学技术进步一等奖，
“GCH1000 型船用齿轮箱”项目获浙江省优秀工业新产品奖，低风速大叶片风电
增速箱、YH350 液力变速箱等五个产品通过 2015 年省级新产品鉴定。另外，“EST
档位选择器控制器程序系统 V1.0”获计算机软件著作权登记证书，为公司获得的
首个软件著作权登记。船用齿轮箱完成新产品试制 11 项，船机成套系统全年完成
主推进项目、侧推、全回转推进器等共 21 项；工程产品完成产品开发 19 项，涉
及轨道交通、建筑机械、矿用机械、叉装车、轮式挖掘机等领域；风电产品完成
大叶片等 9 项风力发电齿轮箱开发设计，完成大兆瓦潮流发电增速箱攻关研发和
继续推进核电主循环齿轮箱高精尖项目攻关研发；汽车产品完成电动车变速器 3
项，完成 AMT 自动变速器开发 2 项；完成水下铰刀齿轮箱等工业传动产品开发项
目 9 项；农机完成拖拉机、收获机、果园喷药机等农机产品开发项目 10 项，“前
进牌 DL800 动力换档齿轮箱”荣获 2015 年农机零部件产品创新奖，“前进牌 LQ68
型联合收割机变速箱”荣获 2015 年农机零部件产品金奖。
公司加强特殊产品工艺策划，根据工艺规范对重要特殊产品进行内外部工艺
评审，编制首件鉴定文件、关重工序、特殊过程控制清单和毛坯件的技术质量验
收要求，对其进行重点控制，有效改善了产品工艺设计中的薄弱环节。
3、深入开展提质提效活动
加强特殊产品质量管控，制定并完善特殊产品采购件质量策划流程、特殊产
品机性试样规定、特殊产品出厂试验与客户验收程序；提升供应商管理，完成了
《供应商管理办法》文件的修订及发布工作；有效推进质量改进工作；加强国内
外船级社船检工作，与中国船级社成功签订了战略合作框架协议；在全公司范围
内开展提案改善管理活动。开展岗位培训、安全教育等各类培训项目 91 项，培训
完成率达 100%，参培者达 8698 人次。
4、改革机制促进企业内生动力
推进薪酬分配制度改革，制定出台了《工程技术人员薪酬分配方案及实施条
例》并试运行；推动信息化工程，以建立 PDM 产品数据管理平台、实现计划管理
信息化及提高产品研发手段等为重点推进信息化工作；
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5、优化公司投资结构
杭维柯公司股权完成产权交易所挂牌和签署股权转让协议，受让方完成反垄
断审查后已于 2016 年 4 月 11 日前完成了股权交割手续。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业环境和发展趋势
我国政府在近期召开的中央经济工作会议上指出：世界经济仍处在国际金融
危机后的深度调整期，经济疲弱态势难有明显改观，而我国经济运行仍面临不少
困难和挑战，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现，企业生产经营困难增多。
2016 年，随着国家“十三五”规划逐渐明晰，部分行业新的发展方向开始明确，
我公司所涉足的几大产业板块也面临着新的挑战和机遇。
船舶行业背景：在全球航运和造船市场形势依然严峻复杂的背景下，市场正
经受着前所未有的冲击和考验，国内产能过剩造成的竞争依然激烈，消化过剩产
能和去产能化还需要一个过程。国际国内市场对船舶绿色、节能、环保的要求日
益提升，船配企业利润下滑的趋势难以短期逆转。国家“十三五”规划建议中，
高端技术船舶和海洋工程装备将成为我国船舶行业未来发展方向。
风力发电行业背景：2015 年中国风电并网装机超过 1 亿千瓦，已居全球首位，
十年时间里中国风电累计装机占全球装机比例已达 25.9%。而在当前风电产业弃
风限电现象多发的严峻形势背景下，国家近期较少提及“十三五”期间风电装机
规划的明确目标，而是强调提高核准计划执行率、项目审批向非限电区域倾斜，
力图从宏观角度优化全国风电合理布局，由此可见，风电产业已经从前期的忙乱
生长逐渐转入品质竞争、服务竞争的阶段。
工程机械行业背景：经过十年的高速发展，从 2012 年开始，我国工程机械行
业进入了一个滞销调整的发展阶段，时至今日，工程机械行业仍然看不到明显的
反转迹象，部分工程机械主机厂发展和经营难度越来越大。随着一带一路、中国
制造 2025 等国家战略的实施，给工程机械带来发展机遇。未来，工程机械将走向
智能化、环保化、多用途化的发展方向。
在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中农
业机械、轨道交通、新能源汽车被列入建议的十大重点产业之中，预计 2016 年及
未来几年农业机械、轨道交通、新能源汽车行业将继续向好。
综上，公司管理层预计，2016 年企业的主要业务板块行业间市场前景差距较
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大，考虑到公司现产业结构中船舶和工程机械产品的比重，总体上公司还处在转
型升级的过程中，新一年的经营压力较大。
2、市场竞争格局
船用产品：传统的渔船和运输船造船形势预计将差于上年，产能过剩将导致
价格竞争更加激烈；舰船齿轮箱、科考船、商用客船及各类执法船齿轮箱等特种
和高端产品的市场形势预计仍将较好。公司凭借新发展的船舶推进系统及船用齿
轮箱产品的国内市场占有率第一的优势，将继续保持行业龙头地位。
工程机械变速箱：工程机械社会保有量巨大抑制了新机需求，全行业产能过
剩短期难以化解。公司的工程产品分两类，传统的机械液压操纵变速箱竞争主要
来自主机厂自身的变速箱产能，新型的电液控制变速箱竞争主要来自外资和合资
企业。公司作为国内最大的工程机械变速箱专业配套制造商，将充分利用多领域
的技术积累优势，重视细分市场，做好个性化配置，继续开发和扩大多个门类工
程机械变速箱，保持行业领先。
风电增速箱：风电行业向大功率机组发展，海上风电更是如此。公司的柔性
销差动分流技术平台在大功率机组上其高功率密度的优势更加明显，公司的风电
产品已经进入发展的上升通道。随着风电业内装机齿轮箱的不断增加和运行时间
递延，风电齿轮箱的维修和维护市场容量上升迅速，公司将进一步加快风电齿轮
箱的运行和维修业务。
汽车变速器：公司的客车变速箱已经批量进入行业主要的客车厂商，但在行
业中的竞争实力不强；公司在新能源车变速器介入较早，混合动力、电动车变速
箱产品已经开始批量配套，先发优势和多产品、多用户的优势，预计可使公司的
新能源车用传动产品在新一年继续有一定幅度的增长。
(二) 公司发展战略
发展的指导思想：加快企业转型升级步伐，树立和落实科学发展观，提高自
主创新、人才保障、大集团运营“三大能力”，着力加强工业化与信息化的高度融
合，促进公司从生产型制造企业升级成为制造服务型企业。
发展目标：打造具有较强国际竞争力的齿轮传动装置先进制造基地，成为国
内第一、世界知名的集成动力传动装置供应商和服务商。
公司在坚持发展齿轮传动装置的同时，努力改善和优化盈利模式，由单一的
依靠制造业，向成为集制造、金融、贸易、工业服务为一体的盈利模式转变。
(三) 经营计划
1、经营目标
2016 年，公司制定的经营计划为：力争全年实现销售收入约 16 亿元，期间
费用控制在约 3.9 亿元。
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2、主要经营策略
2016 年，公司确立为降本增效年。公司生产经营工作的指导思想是：围绕加
快转型升级战略，从拓市场、降成本、降库存、提效率、去产能、补短板、提品
质、提工艺八个方面着手，落实责任，努力拼搏，全面完成各项工作目标。总体
思路是加大产品细分市场和新领域市场开拓，确保完成年度销售目标；有效降本
增效，年度各类成本费用总额确保在 2015 年度水平基础上明显下降；提高产品品
质，坚持科技创新，提升“前进”品牌的美誉度；落实责任强化问责，提升企业
综合竞争能力。
2016 年，公司将把握市场机遇，深耕细分产品市场，创新营销思路和方式，
在巩固传统市场的基础上，大力开发特种舰船、风电及核电、新能源汽车、轨道
交通、农业机械配套市场，重点开发轻型高速齿轮箱、轨道交通产品、低风速大
叶片风电发电增速箱、核电主循环泵齿轮箱及轮边驱动汽车变速箱等产品；抓住
“一带一路”国家战略的机遇，开拓沿线国家的外贸市场，努力开拓海外市场；
做好重大科研项目的组织实施工作，确保各项目按计划节点进行；围绕企业技术
改造，积极推进智能制造技术研发和应用；优先发展生产性服务业，为公司稳健
发展提供更有力保障。
(五) 可能面对的风险
1、行业政策变化及下游行业波动的风险
公司所主要配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏
观经济形势具有较强的相关性，鉴于世界经济复杂性和我国经济增长速度下滑的
态势，行业发展的不确定性仍然较大。因此，公司存在行业政策变化及下游行业
波动影响的风险。
应对措施：公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信
息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营
销模式适应变化，降低政策性风险对公司业务发展的影响。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业普遍仍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和
转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂
和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在
潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证
金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在
发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，
公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如
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果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
公司国外销售年营业额近 3 亿元人民币，产品主要向东南亚、欧洲、中东和
其他地区出口，出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇
率的波动会对公司的利润产生一定影响，存在风险。
应对措施：公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究，及时调
整出口营销策略，努力规避和减少汇兑损失风险
4、成本控制的风险
公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影
响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根
据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足
环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节
支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优
势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员
工综合素养和工作效率。
本议案已于 2016 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
（此议案经公司 2016 年 4 月 18 日第三届监事会第八次会议审议通过，详见
2016 年 4 月 20 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2016-012。）
各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、监事会的工作情况
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、和《公司章程》的有关规定，认
真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股
东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体
经营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特
别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内，共召开了4次监事会会议，即三届四次至七次监事会会议，列席了
公司三届五次至十三次董事会会议；出席了2014年年度股东大会、2015年第一、
二次临时股东大会，履行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重
大决策，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情
况进行了监督，起到了有效的监督作用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题 备注
号
1、公司 2014 年度监事会工作报告；
2、公司 2014 年度利润分配议案；
3、关于变更会计估计的议案；
1 3 届 4 次监事会 2015-04-08 4、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2014 现场表决
年年度报告》全文和摘要；
5、关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案；
6、公司 2014 年度社会责任报告；
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年第
2 3 届 5 次监事会 2015-04-27 通讯表决
一季度报告全文和摘要
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年
3 3 届 6 次监事会 2015-08-25 通讯表决
半年度报告》全文和摘要
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年第
4 3 届 7 次监事会 2015-10-28 通讯表决
三季度报告全文和摘要
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
二、监事会的总体评价及独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢
兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、
法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事
会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度
审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，监事
会还对报告期内公司的融资情况作了检查，情况如下：
⑴ 关于公司发行短期融资券的事项
经公司 2014 年第一临时股东大会于 2014 年 9 月 25 日审议通过《关于公司发
行短期融资券的议案》，申请注册短期融资券金额不超过人民币 5 亿元。公司于
2015 年 2 月底收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市
协注［2015］CP26 号），批准本次短期融资券注册金额为 5 亿元人民币，注册额
度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券。公
司已于 2015 年 3 月 23 日完成了 2015 年度第一期短期融资券的发行，发行规模 3
亿元，发行期限 366 天（详见上交所网站公司公告临 2015-004）。
⑵ 关于公司 2013 年公司债券利息兑付的事项
公司 2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 12 月 6 日审议通过关于发行公司
债券的相关议案，同意发行 5 年期固定利率债券，发行规模不超过人民币 4 亿元。
2014 年 2 月 21 日，发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过；2014 年 7
月 11 日上市发行；2014 年 8 月 1 日在上海证券交易所上市交易。2015 年 7 月 13
日已兑付自 2014 年 7 月 11 日至 2015 年 7 月 10 日期间的利息（详见上交所网站
公司公告临 2015-015）。
⑶ 关于公司发行定向非公开债务融资工具的事项
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司 2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 8 月 13 日审议批准非公开定向债
务融资工具注册发行事项，拟发行总额度不超过人民币 4 亿元的非公开定向债务
融资工具（具详见上交所网站公司公告临 2015-021、临 2015-022）。
经中国银行间市场交易商协会中市协注[2015]PPN519 号注册，公司于 2015
年 11 月 25 日在银行间市场发行 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具，发行
规模 2 亿元人民币，发行期限 1 年（详见上交所网站公司公告临 2015-032）。
3、检查公司重大收购、出售资产及关联交易情况
⑴ 关于转让杭维柯股权的事项
经公司三届第七次董事会于 2015 年 3 月 24 日审议通过《关于公司拟转让杭
维柯股权的议案》，公司参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维
柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”），
两家子公司统称为“杭维柯”。为了改善企业投资结构，董事会同意公司拟转让
所持有两家参股子公司各 13.83%股权。并聘请具有证券从业资格的审计、评估机
构，对两家子公司进行此次股权转让的相关审计、评估工作。同时公司与杭州市
萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）达成原则意向，如公司转
让所持有杭维柯 13.83%的股权，萧山国资也将其持有杭维柯 19.5%的股权转让。
经公司三届第十三次董事会于 2015 年 11 月 9 日及 2015 年第二次临时股东大
会于 2015 年 11 月 25 日审议通过《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开
挂牌转让杭维柯股权的议案》，同意公司与萧山国资共同委托产权交易机构以公开
挂牌方式转让所持有的杭维柯变速器及杭维柯传动的全部股权。同意公司以持有
的杭维柯变速器及杭维柯传动各 13.83%股权，与萧山国资持有杭维柯变速器及杭
维柯传动各 19.5%股权合并为一个标的，即杭维柯变速器及杭维柯传动各 33.33%
的股权，以 26,801 万元作为整个标的底价，共同委托产权交易机构公开挂牌一并
转让。转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。 同意公司对本次萧山国资
转让的 19.5%的杭维柯变速器及杭维柯传动股权放弃优先购买权。
监事会认为：公司严格按照法定程序审议上述股权转让事项，通过产权交易
机构公开挂牌转让，挂牌价格不低于资产评估机构出具的评估价值，交易及处置
过程中未发现有内幕交易或其它损害公司权益及其他股东、特别是中小股东利益
的情况。该项股权转让事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组，交易公允
合理。
同时监事会认为：报告期内，公司所涉及的其他关联交易的具体事项均为公
司在日常生产经营活动中的正常经营性资金往来，相交交易均采取市场价格，不
存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行为。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
4、对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的和防范作用。公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观反
映了公司内部控制的现状。
5、检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预
告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股
票的情况进行禁止和自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2016年监事会工作思路
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监
督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值；
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项
跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机
制。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
（此议案经2016年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见2016
年4月20日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2016-011。）
各位股东及股东代理人：
2015 年，世界经济持续低迷、国内经济下行压力加大，受宏观经济形势和
行业发展等因素的影响，报告期内公司出现了年度经营亏损。传统市场萎缩，风
电及新能源产品市场未进入盈利状态，加上人工成本和对外投资等不利情况影响，
公司经营出现了前所未有的困境。面对困难和挑战，公司上下顽强拼搏，积极应
对，通过采取外抓细分市场，内抓产品研发、提质增效等措施，取得了一定成效，
为公司新一年度扭亏为盈，打下了较坚实的基础。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2015 年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2015 年度实现营业收入 149,501.29 万元，同比下降 15.33%。
二、成本费用情况：
2015 年度营业成本 118,980.96 万元，毛利率为 20.41%，同比下降 0.13 个
百分点；
2015 年度销售费用 6,528.33 万元，同比下降 0.09%；
2015 年度管理费用 25,280.18 万元，同比上升 3.94%；
2015 年度财务费用 6,637.11 万元，同比上升 7.10%；
2015 年度资产减值损失 9,209.88 万元，同比上升 65.68%，主要原因是本期
计提的存货跌价准备较上年同期增加；
2015 年度投资收益 4,184.41 万元，同比增加 144.57%，主要原因有以下两
方面：一方面是商务部于 2016 年 3 月 3 日通过了广汽零部件公司和菲亚特克莱斯
勒公司对收购杭维柯公司股权案的反垄断审查，本期按协议不确认两家参股杭维
柯公司的投资损失；另一方面，自 2014 年 10 月 1 日起公司对萧山农商银行的股
权投资由按成本计量的可供出售金融资产改为按权益法核算的长期股权投资，导
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
致本期确认的投资收益较去年同期有所增加。
2015 年度营业外收入 3,047.35 万元，同比下降 62.34%，主要原因是上期存
在对萧山农商银行权益性投资产生了股权投资差额所获得的收益；
2015 年度营业外支出 413.99 万元，同比上升 32.81%，主要原因是固定资产
处置损失较上年同期增加；
2015 年度所得税费用 83.17 万元，同比下降 77.59 %，主要原因是公司盈利
情况较上年同期有较大幅度下降。
三、盈利情况：
2015 年度实现利润总额-11,355.30 万元，同比下降 671.82%；实现净利润
-11,438.48 万元，同比下降 808.37%；归属于母公司股东的净利润-11,992.25 万
元，同比下降 692.14%；基本每股收益-0.2998 元，同比下降 692.14%；加权平均
净资产收益率-7.16%，同比下降 8.33 个百分点。
四、资产结构情况：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额为 398,055.33 万元，同比上升 1.52%；
负债总额 225,453.61 万元，同比上升 8.37%；资产负债率为 56.64%，同比上升
3.58 个百分点；归属于母公司所有者权益合计 161,664.09 万元，同比减少 6.89%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0410 元，同比减少 6.89%。
五、现金流量情况：
2015 年度经营活动产生的现金流量净额为-9,308.51 万元，同比减少
161.03% ，主要原因是一方面受经济形势影响,公司对部分客户提供了商业信用，
延长了收账期；另一方面是风电产品未到合同结算期导致应收账款上升, 减少了
销售商品、提供劳务收到的现金，从而导致经营活动现金流量净额同比有较大幅
度的下降；
2015 年度投资活动产生的现金流量净额-4,501.99 万元，比上年净流入额增
加 9,173.13 万元，主要原因是一方面本期收回前期投资的信托产品 5,000.00 万
元，另一方面公司有效控制了固定资产的投入，减少支出 4,435.89 万元；
2015 年度筹资活动产生的现金流量净额 9,863.34 万元，比上年净流入额增
加 14,190.19 万元，主要原因是公司本期对各项债务偿还总额较去年同期减少。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度财务预算报告
（此议案经2016年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见
2016年4月20日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2016-011。）
各位股东及股东代理人：
根据2015年度公司生产、经营情况以及对2016年度的市场预测，公司及下属
各控股子公司对2016年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2016年度公
司财务预算报告如下：2016年度预计营业总收入16.00亿元，期间费用为3.88亿元。
为顺利完成公司2016年度财务预算，公司2016年的主要经营措施如下：
2016年，公司确立为降本增效年。公司生产经营工作的指导思想是：围绕加
快转型升级战略，从拓市场、降成本、降库存、提效率、去产能、补短板、提品
质、提工艺八个方面着手，落实责任，努力拼搏，全面完成各项工作目标。总体
思路是加大产品细分市场和新领域市场开拓，确保完成年度销售目标；有效降本
增效，年度各类成本费用总额确保在2015年度水平基础上明显下降；提高产品品
质，坚持科技创新，提升“前进”品牌的美誉度；落实责任强化问责，提升企业
综合竞争能力。
2016年，公司将把握市场机遇，深耕细分产品市场，创新营销思路和方式，
在巩固传统市场的基础上，大力开发特种舰船、风电及核电、新能源汽车、轨道
交通、农业机械配套市场，重点开发轻型高速齿轮箱、轨道交通产品、低风速大
叶片风电发电增速箱、核电主循环泵齿轮箱及轮边驱动汽车变速箱等产品；抓住
“一带一路”国家战略的机遇，开拓沿线国家的外贸市场，努力开拓海外市场；
做好重大科研项目的组织实施工作，确保各项目按计划节点进行；围绕企业技术
改造，积极推进智能制造技术研发和应用；优先发展生产性服务业，为公司稳健
发展提供更有力保障。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度利润分配议案
（此议案经 2016 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第八次会议审议通过，详见 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2016-011、2016-012。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕
3028 号），2015 年度母公司实现净利润为-106,464,513.07 元，加上上年度结转
可供分配利润 337,366,730.05 元，扣除 2015 年已分配 2014 年现金股利
8,001,200.00 元，实际可供股东分配的利润为 222,901,016.98 元。
由于公司 2015 年经营业绩出现较大亏损，不能满足 《公司章程》第一百六
十八条中关于现金分红的具体条件——“当年盈利且累计未分配利润为正”，且考
虑到公司持续经营和长期发展需要，公司董事会拟对 2015 年度利润分配预案为：
不进行利润分配，同时也不进行资本公积金转增股本。
2015 年以来，受宏观经济环境和行业发展形势等多方面因素影响，公司所
面临的市场竞争和经营压力不断增大，公司在致力于转型升级自主创新与发展高
端装备制造能力过程中，需要继续加大在研发、技术改造等资金的投入。考虑到
公司长期持续稳定发展，留存未分配利润拟用于技术改造投入及补充流动资金，
以进一步提高公司的市场份额和竞争能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
21
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年年度报告和摘要
（此议案经 2016 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第八次会议审议通过，详见 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2016-011、2016-012。）
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的规定，公司董事会将报告期内公
司整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，
董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发
生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2015 年年度报告》（全文和
摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2015 年年度报
告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实
地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息
的行为。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案七
关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案
（此议案经 2016 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事
会第八次会议审议通过，详见 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2016-011、2016-012。）
各位股东及股东代理人：
公司于 2015 年 5 月 8 日召开的 2014 年年度股东大会，决议通过了续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年度财务报告审计和内部控制审
计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2015 年度公司审计工作
进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良
好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度的审
计机构，负责本公司 2016 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案八
关于增补公司第三届董事会董事的议案
（此议案经 2016 年 4 月 18 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详
见 2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2016-011。）
各位股东及股东代理人：
因公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司工作需要，提议夏柏林先
生不再担任公司第三届董事会董事职务，同时不再担任公司董事会战略委员会、
薪酬与考核委员会委员职务；夏柏林先生已于 2016 年 4 月 13 日向公司董事会递
交了辞呈；现推荐裘国平先生为本届董事会董事候选人。
根据公司第三届董事会提名委员会及独立董事的审查，现提名裘国平先生为
公司第三届董事会非独立董事候选人。
附：董事候选人简历
裘国平：男，1966 年出生，本科学历，助理经济师、国家二级技师、采购师。
1983 年 5 月至 1999 年 5 月历任萧山临浦供销社职工、部门负责人、基层供销站
站长、果品食杂公司经理、生资商店经理；1999 年 5 月至 2000 年 8 月任萧山临
浦商业分公司党支部书记、副经理；2000 年 8 月至 2004 年 3 月任萧山中心供销
社党总支书记、主任；2004 年 4 月至 2006 年 7 月任建德新安江半山庄开发有限
公司常务副总经理（主持工作）；2006 年 8 月至 2007 年 8 月任萧山区城厢中心供
销社党总支副书记、主任；2007 年 9 月至 2010 年 9 月历任中共萧山区供销合作
社联合社党委委员、兼萧山城厢中心供销社主任、国有萧山医药公司董事长；2010
年 10 月至 2014 年 11 月历任萧山区供销合作社联合社副主任、浙江万丰企业集团
公司副总裁；2014 年 11 月至今任杭州市萧山区国有资产经营总公司党委副书记、
董事、总经理。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
议案九
关于增补公司第三届监事会监事的议案
（此议案经 2016 年 4 月 18 日公司第三届监事会第八次会议审议通过，详见
2016 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2016-012。）
各位股东及股东代理人：
原监事会主席瞿小平先生 2016 年 2 月因病去世，现公司监事会根据《公司章
程》及国家相关证券法律法规的有关规定和要求，经杭州市萧山区国有资产经营
总公司推荐，增补夏柏林先生担任公司第三届监事会监事职务。
附：监事候选人简历
夏柏林：男，1972 年出生，大专学历，工程师。1999 年 12 月至 2009 年 10
月历任萧山市政园林管理处前期办主任、主任助理、副主任、党总支书记；2009
年 11 月至 2014 年 2 月任萧山区义蓬街道党工委委员、副主任；2014 年 3 月至今
任杭州市萧山区国有资产经营总公司党委副书记、董事、副总经理；2014 年 9 月
至 2016 年 4 月任杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事。目前兼任浙江传动江南
大地发展有限公司董事。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一六年五月十三日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们
发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2015 年度履
职情况汇报如下：
一、基本情况
杨青：女，1958 年出生，大学学历，高级编辑。1982 年 2 月至 1982 年 8 月
任一机部政研室科员；1982 年 8 月至 2015 年 2 月任中国工业报社记者、总编辑；
2015 年 4 月退休；2015 年 5 月至今任中国机床工具工业协会副秘书长。2014 年 9
月起担任公司独立董事。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
险投资有限公司董事长。2014 年 9 月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014 年 9
月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
二、年度履职情况
2015 年度公司共计召开了 9 次董事会、3 次股东大会、5 次审计委员会会议，
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会议。针对董事会决策
的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解
和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，未有妨碍我们工作独
立性的情况发生。 在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专
业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小
股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会
议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
杨 青 9 9 0 0
刘海宁 9 9 0 3
王宝庆 9 9 0 2
2015 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司进行了多次现场调研，了解
公司的生产经营情况、财务状况和内控制度的建设及执行情况等，公司均给予了
充分的配合。平时通过电话和电子邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司
各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、年度履职重点关注事项
2015 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1. 关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常生产经营活动
中的正常经营性资金往来，交易的原因主要为供应链和销售网络实现优势互补及
服务，相关交易均采取市场价格，不存在转移利润及其他侵害公司股东利益的行
为，对上市公司独立性不存在影响。相关交易有利于公司的长远发展，维护了上
市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益，符合公开、公平、公正的
原则。
2. 对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司为他人提供担保。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也
不存在大股东占用公司资金情况。
3. 高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2015 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见，认为公司在 2015 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格
执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
4. 业绩预告及业绩快报
公司于 2016 年 1 月 29 日披露了 2015 年年度业绩预亏公告（详见上海证券
交易所网站公司公告），相关信息披露的形式及程序均符合《上海证券交易所股票
上市规则》。
5. 聘任会计师事务所
2015 年 4 月 8 日，经审核三届八次董事会关于续聘会计师事务所事项，鉴于
天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中表现出
了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所为公
司 2015 年度审计单位。2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过该
议案。
6. 现金分红及其他投资者回报
报告期内，公司实施了 2014 年度利润分配方案：以 2014 年末总股本
400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.20 元（含税），共分
配现金股利 8,001,200.00 元（含税），该分配方案已实施完毕。
7. 公司及股东履行承诺
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在与《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
8. 信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平
对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，
保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
9. 内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。
10. 杭维柯股权转让
报告期内，我们就杭维柯股权转让事项发表了独立意见。本项股权转让系公
司将所持有杭维柯变速器 13.83%及杭维柯传动 13.83%的股权，通过产权交易机构
公开挂牌转让，挂牌价格不低于北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估价
值。杭州市萧山区国有资产经营总公司所持有的杭维柯变速器 19.5%及杭维柯传
动 19.5%的股权同时进行了共同转让。该项股权转让事项不涉及关联交易，也不
构成重大资产重组，交易公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
的利益。相关审议表决程序符合《公司法》和上海证券交易所《股票上市规则》
以及《公司章程》等相关规定。本项股权转让有利于改善企业投资结构，有利于
公司的实际经营，符合公司的战略发展需要。
11. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审
核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工
作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大
事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股
东尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，
并为提升公司的治理水平、促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公
司董事会、经理层及相关部门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
述职人：杨青、刘海宁、王宝庆
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报告二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2015 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计
委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司现任董事
会审计委员会成员，现就 2014 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。2014 年 9
月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
险投资有限公司董事长。2014 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
顾昶：女，1970 年出生，硕士，高级经济师。2005 年 12 月至 2011 年历任
中国华融资产管理公司杭州办事处（现更名为中国华融资产管理股份有限公司浙
江省分公司）经营管理部高级副经理（主持工作）、资信评级业务部高级经理、业
务三部（信托业务部）高级经理、党委委员、总经理助理；2011 至今任中国华融
资产管理股份有限公司浙江分公司副总经理、风险总监。2011 年 9 月至今担任公
司董事、副董事长，2014 年 9 月起担任审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2015 年度，审计委员会共召开了 5 次会议，分别就年审会计师提交的年报审
计工作计划、审计重点关注问题、审计过程中发现的有关事项、审计会计师出具
初步审计意见进行审议，对相关事项发表了意见并签字确认。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一
直聘用的审计单位，能较好地完成公司委托的各项工作，且其具有从事证券相关
业务的资格，自聘任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2016 年度
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职
业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有
效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达
到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《审计委员会工作规则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的
履行了审计委员会的职责。
履职人：王宝庆、刘海宁、顾昶
二○一六年五月十三日
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