杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

    证券代码：601177     证券简称：杭齿前进      公告编号：临2016-031
    债券代码：122308     证券简称：13杭齿债

                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
       关于公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、
               建筑物等资产进展暨关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
     本次交易未构成重大资产重组。
     过去 12 个月内公司与交易对方未发生任何类型的其他交易。


   一、 关联交易概述
       2016 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
   司拟公开转让萧山经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产的议案》。公司
   在董事会审议该出售资产议案前收到公司大股东杭州市萧山区国有资产经营总
   公司（以下简称“萧山国资”）有意参与公开竞标函，如大股东中标，则构成关
   联交易。出于谨慎原则，本次董事会审议该事项时按关联交易事项审议，关联
   董事茅建荣先生、冯光先生、裘国平先生在审议该事项时回避表决（具体内容
   详见公司公告临 2016-025、2016-028）。2016 年 10 月 31 日公司在杭州产权交
   易中心公开挂牌转让该项资产，至挂牌截止日，萧山国资作为唯一的受让方，
   以人民币金额 5,411 万元的价格取得本次交易资产。
       本次交易是公司与大股东萧山国资之间发生的资产转让，属于关联交易。
       本次交易事项无需提交股东大会审议。
    二、 关联方介绍
    萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于 1993 年 6 月 8 日成立，公
司注册资本为 232,000 万元，由萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司
注册地址为萧山区城厢街道回澜路 68 号。主营业务为：受托的国有资产经营管理、


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调剂、控股和入股；对区内闲置国有资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；
土地储备和经营开发，现有经营性国有资产的整合和重组。。
    截至 2015 年 12 月 31 日，萧山国资总资产 10,224,238 万元，净资产 3,552,828
万元，2015 年度净利润 76,590 万元（以上数据经利安达会计师事务所（特殊普通
合伙）审计）。截至 2016 年 9 月 30 日，总资产 11,576,743 万元，净资产 3,832,091
万元，净利润 54,226 万元。
    截至本次公告日，萧山国资持有杭齿前进股份 180,056,250 股，占公司股份总
数的 45.01%
    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的
    交易标的为公司财务账面反映的非流动资产（投资性房地产），目前为公司子
公司杭州前进马森船舶传动有限公司（以下简称“前进马森”）承租。
                                                                 单位：万元
              2015 年 12 月 31 日                             2016 年 9 月 30 日
  项 目       帐面原值   累计折旧   帐面净值      项   目   帐面原值 累计折旧      帐面净值
房 屋 建                                         房 屋 建
（构）筑       1,966.18    467.49    1,498.69    （构）筑   1,966.18      525.43   1,440.75
物                                               物
机器设备         26.46      18.22         8.24   机器设备      78.74       19.94       58.8
土地使用                                         土地使用
               1,831.38    296.80    1,534.58               1,831.38      327.15   1,504.23
权                                               权
资产总计       3,824.02    782.51    3,041.51    资产总计   3,876.30      872.52   3,003.78
审计情况         经天健会计师事务所审计          审计情况              未经审计



    （二）交易标的评估情况
    公司本次挂牌交易出售的资产委托北京中企华资产评估有限责任公司进行评
估。按照评估结论，截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日，纳入本次评估范围的房地
产及附属设备账面价值为 3,003.77 万元，评估价值为 5,410.23 万元(详见中企华
评报字(2016) 3943 号《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司拟转让房地产及附属设
备项目评估报告》)。上述评估结果已经萧山区财政局核准（详见萧财国资函[2016]
48 号《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司部分资产评估项目（2016）3943
予以核准的函》）。具体评估结果见下表：



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       项    目          账面价值        评估价值（含税）        增减值     增值率%
房屋建（构）筑物          1,440.75                    2,284.70     843.95      58.58
机器设备                     58.80                       71.08      12.28      20.88
土地使用权                1,504.23                    3,054.45   1,550.22     103.06
    资产总计              3,003.77                    5,410.23   2,406.46      80.11

    价值类型：市场价值。评估方法：成本法、市场法。北京中企华资产评估有限
责任公司具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书；签字注册资产
评估师具有相应执业资格证书。
    （三）本次出售的资产除存在与前进马森的租赁关系外，不存在抵押、质押或
者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。


    四、交易的定价依据
   根据中企华出具的资产评估报告，出售资产的评估价值为 5,410.23 万元，经相
关国有资产监管机构核准，以 5,411 万元作为起拍价，通过产权交易机构公开挂牌
转让，最终成交价格为 5,411 万元。
    公司董事会认为：评估报告中对该出售资产的评估结论均恰当、合理。公司本
次转让该出售的资产，聘请的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，该评
估机构具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供评估咨询服务的经验与专业能
力，能独立开展相关评估工作，完成公司本次评估工作要求；中企华根据本次资产
评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用成本法、市场法两种方法
独立进行评估，评估结果适用于本次评估目的。


    五、交易合同或协议的主要内容
    2016 年 11 月 28 日，公司签署了成交确认书，并与本次交易受让方萧山国资
签定了《房地产及附属设备转让协议》，协议的主要内容如下：
    甲方：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
    乙方：杭州市萧山区国有资产经营总公司
    1、付款方式：《房地产及附属设备转让协议》签字盖章后生效，自转让协议生
效之日起 5 个工作日内选择电汇或网银方式一次性付清成交款 5,411 万元。


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    2、交易标的的交付：本次挂牌转让成交标的的交付由甲方负责。乙方付清全
部成交款项（包括总成交价、交易手续费和预付的权证过户税费）后的 5 个工作日
内，由杭交所通知甲方，甲方按照约定和乙方办理挂牌转让成交标的的移交手续。
    3、房地产权证的移交及过户手续办理：本次转让标的的权证过户手续统一委
托杭州企业产权交易中心有限公司免费办理。乙方付清上述全部成交款项（包括总
成交价、交易手续费和预付的权证过户税费）后五个工作日内，甲方将房地产权证
移交给杭州企业产权交易中心有限公司。甲方和乙方应自移交之日起协助杭州企业
产权交易中心有限公司办理房地产权证过户、变更手续。如由于甲方和乙方的原因
无法办理的，甲方和乙方自行承担责任。
    在办理房地产权证过户、变更手续过程中所涉及买卖双方应缴纳的税、费，按
国家有关规定由甲方与乙方各自承担。
    4、实物的移交：乙方付清全部成交款项（包括总成交价、交易手续费和预付
的权证过户税费）后，甲方通知承租人，通知之日起视为实物交付完毕，甲方协助
乙方和承租人办理原租赁关系的变更手续。
   5、乙方逾期付款的违约责任
    乙方逾期支付成交款项（包括总成交价、交易手续费和预付的权证过户税费）
且在杭交所通知的付款宽限（10 个工作日）内仍不支付的，杭交所不再返还乙方
已付的交易保证金，甲方有权解除本协议并有权追究乙方的法律责任。


   六、涉及出售资产的其他安排


    本次出售资产为本公司向子公司前进马森出租的资产。公司在本次挂牌交易条
件中规定，资产交易的受让方在受让相关资产后，须继续履行与前进马森的房屋租
赁合同。


    七、出售资产的目的和对公司的影响


    公司将部分资产进行公开挂牌转让，交易价格以不低于中介评估机构出具的评
估价为起拍价。公司对该部分资产公开挂牌交易后，有利于公司进一步优化资产结
构、提高公司资产的整体盈利能力，有利于维护公司和广大股东的共同利益。若交
易成功将对公司当期损益产生积极影响。本次出售资产，按实际成交价计算约增加

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公司净收益 1,850 万元。


   八、上网公告附件
   （一）经独立董事事前认可的声明
   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见



    特此公告。

                               杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

                                               二〇一六年十一月三十日




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