杭齿前进：关于第三届董事会第二十一次会议决议公告2016-12-09
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2016-032
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
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关于第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
有董事对本次董事会第 3 项议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于 2016 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开第
三届董事会第二十一次会议。本次会议通知及相关文件已于 2016 年 11 月 28 日以
电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本
次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人，出席会议的董事人数符合法定人数。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长茅
建荣先生召集并主持。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司管理机构设置调整的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1、 拟成立企业管理信息部，撤销信息中心和企业管理部；
2、 拟成立品质保障部，撤销供应管理部和质量体系运行部；
3、 拟成立制造管理部，撤销采购配套部和原制造管理部建制；
4、 拟成立前进物流公司（名称暂定），撤销仓储管理部；
5、 拟成立纪检监察室，与党委工作部合署办公，撤销监察室和纪委办公室。
2、审议通过《关于公司核销应收账款的议案》。
议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体内容详见同日披露的公司公告临 2016-034。
3、审议通过《关于公司拟以联合体形式参与国电联合动力技术（宜兴）有限
公司股权公开挂牌转让的议案》。
为扩大公司产业领域，促进公司产品向机电一体化发展，同意公司参与国电联
合动力技术（宜兴）有限公司（以下简称“宜兴公司”）85.8%股权公开挂牌转让。
关联董事姜国勇先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 8 名非关联董事进
行表决。
中国华融资产管理股份有限公司派出董事顾昶女士，对此议案投了反对票，反
对理由：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且本次杭齿前进如何与东方资
产进行合作存在较大不确定性。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见，同意将本议案提交董事会讨
论，并且关联董事应该回避表决，并发表意见如下：
公司董事会审议该项议案所涉及的摘牌交易，有利于扩大公司产业领域，促进
公司产品向机电一体化发展，并且预计将给上市公司财务状况带来积极影响。
本次交易价格以转让方聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估
报告之评估价值为依据，通过产权交易机构公开挂牌转让，交易价格和交易方式公
允合法。公司与中国东方资产管理公司及其控制的其他实体拟发生的关联交易不存
在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续
经营能力和独立性产生不良影响，对上述议案表示同意。
公司董事会审计委员会审核通过了本议案，表决结果：2 票同意，1 票反对。
（顾昶委员反对理由：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且本次杭齿前进
如何与东方资产进行合作存在较大不确定性。）
授权公司管理层办理该项投资具体事宜：
1) 根据相关法律、法规的需求，制定本次投资的具体方案；
2) 同意公司作为联合体成员以 15,522.8588 万元为起价参与竞拍，公司董事
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会授权管理层在其批准的限额内决定公司本次投资的拟出资金额（即联合体竞拍成
功后实际成交总价中公司按持股比例需履行支付义务的部分）；
3) 签署与本次投资的有关的合同、协议和相关的法律文件；
4) 办理与本次投资的有关的其他事项。
本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
议案表决情况：本议案有效表决票 8 票，同意 7 票，反对 1 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日披露的公司公告临 2016-035。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日
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