杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

     证券代码：601177           证券简称：杭齿前进           公告编号：临2017-006
     债券代码：122308           证券简称：13杭齿债

                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                             关于修订公司章程的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。
     公司于 2016 年 4 月 6 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》。据公司股东结构变化的实际情况，对照上海证券交易
所《上市公司章程指引》（2016 年修订），对《公司章程》相应部分条款予以修订
和完善，本议案尚需提交股东大会审议。
章程拟修订内容对照表：

               原章程内容                                   拟修订后内容

第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股                第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“本               份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东和债权人的合法权益，规             公司”）、股东和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民               规范公司的组织和行为，充分发挥中国
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司    共产党杭州前进齿轮箱集团股份有限
法》”）、《中华人民共和国证券法》和其           公司委员会的领导核心和政治核心作
他有关规定，制订本章程。                         用，根据《中华人民共和国公司法》（以
                                                 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
                                                 和国证券法》、《中国共产党章程》和其
                                                 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他                第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司经               有关规定成立的股份有限公司。公司经
杭州市萧山区人民政府萧政发                       杭州市萧山区人民政府萧政发
[2008]79 号文件及浙江省国有资产监                [2008]79 号文件及浙江省国有资产监
督管理委员会浙国资函[2008]21 号文                督管理委员会浙国资函[2008]21 号文
件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公               件批准，由杭州前进齿轮箱集团有限公
司整体变更为股份有限公司；在浙江省               司整体变更为股份有限公司；在浙江省
工商行政管理局注册登记，取得《企业               工商行政管理局注册登记，取得《企业
法 人 营 业 执 照 》， 营 业 执 照 号 码 法人营业执照》，统一社会信用代码
330181000004255。                        91330000704277673W。


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第十九条 公司经批准发行的普通股总 第十九条 公司股份总数为 40,006 万
数为 10,100 万股，每股面值人民币壹 股，均为普通股，每股面值人民币壹元。
元，发行后普通股总数为 40,006 万股。
第二十八条发起人持有的本公司股份，     第二十八条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公    自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公     司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1     司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。                         年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向     公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司股份及其       公司申报其所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份     变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的       不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市      25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员    交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本     离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。                             公司股份。
公司 81 名经营团队股东转让其持有的     公司经营团队股东转让其持有的本公
本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集     司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股
团股份有限公司经营团队持股管理办 份有限公司经营团队持股管理办法》中
法》中的相关规定。               的相关规定。


第六十七条 股东大会由董事长主持。      第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，     董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职     由半数以上董事共同推举的一名董事
务或者不履行职务时，由半数以上董事     主持。
共同推举的一名董事主持。                   监事会自行召集的股东大会，由监
    监事会自行召集的股东大会，由监     事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职     务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共     同推举的一名监事主持。 股东自行召
同推举的一名监事主持。 股东自行召      集的股东大会，由召集人推举代表主
集的股东大会，由召集人推举代表主       持。 召开股东大会时，会议主持人违
持。 召开股东大会时，会议主持人违      反议事规则使股东大会无法继续进行
反议事规则使股东大会无法继续进行       的，经现场出席股东大会有表决权过半
的，经现场出席股东大会有表决权过半     数的股东同意，股东大会可推举一人担
数的股东同意，股东大会可推举一人担     任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行

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使表决权，每一股份享有一票表决权。    使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且        股东大会审议影响中小投资者利
该部分股份不计入出席股东大会有表      益的重大事项时，对中小投资者表决应
决权的股份总数。                      当单独计票。单独计票结果应当及时公
    董事会、独立董事和符合相关规定    开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。            公司持有的本公司股份没有表决
                                      权，且该部分股份不计入出席股东大会
                                      有表决权的股份总数。
                                          董事会、独立董事和符合相关规定
                                      条件的股东可以征集股东投票权。征集
                                      股东投票权应当向被征集人充分披露
                                      具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                                      变相有偿的方式征集股东投票权。公司
                                      不得对征集投票权提出最低持股比例
                                      限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。      提案的方式提请股东大会表决。
  董事会以及持有或合并持有公司发      董事会以及持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的      行在外有表决权股份总数的3%以上的
股东有权提名由股东代表出任的董事      股东有权提名由股东代表出任的董事
候选人，但独立董事候选人由公司董事    候选人，但独立董事候选人由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司发行    会、监事会、单独或合并持有公司发行
在外有表决权股份总数的1%以上的股      在外有表决权股份总数的1%以上的股
东提名。公司工会或公司职工代表大会    东提名。公司工会或公司职工代表大会
有权提名由职工代表出任的董事候选      有权提名由职工代表出任的董事候选
人。                                  人。
    监事会以及持有或合并持有公司           监事会以及持有或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的3%以上      发行在外有表决权股份总数的3%以上
的股东有权提名由股东代表出任的监      的股东有权提名由股东代表出任的监
事候选人。公司工会或公司职工代表大    事候选人。公司工会或公司职工代表大
会有权提名由职工代表出任的监事候      会有权提名由职工代表出任的监事候
选人。                                选人。
    董事、监事候选人的提案，须列明        董事、监事候选人的提案，须列明
候选人的详细资料、简历，保证股东在    候选人的详细资料、简历，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。在股东    投票时对候选人有足够的了解。在股东
大会召开前，董事、监事候选人须出具    大会召开前，董事、监事候选人须出具
书面承诺，同意接受提名，承诺提名人 书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
披露的候选人的资料真实、完整，并保 披露的候选人的资料真实、完整，并保

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证当选后履行法定职责；提名人应同时    证当选后履行法定职责；提名人应同时
出具承诺，承诺其提供的董事、监事候    出具承诺，承诺其提供的董事、监事候
选人资料真实、完整。                  选人资料真实、完整。
  董事会和监事会须向公司股东公告          董事会和监事会须向公司股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 股   候选董事、监事的简历和基本情况。 股
东大会就选举董事、监事进行表决时，    东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据股东大会作出特别决议或根据公      根据本章程的规定或者股东大会的决
司另行制订的有关累积投票制度，可以    议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。                          前款所称累积投票制是指股东大会
    前款所称累积投票制是指股东大      选举董事或者监事时，每一股份拥有与
会选举董事或者监事时，每一股份拥有    应选董事或者监事人数相同的表决权，
与应选董事或者监事人数相同的表决      股东拥有的表决权可以集中使用。董事
权，股东拥有的表决权可以集中使用。    会应当向股东公告候选董事、监事的简
董事会应当向股东公告候选董事、监事    历和基本情况。
的简历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十九条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。            一：同意、反对或弃权。证券登记结算
    未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 联互通机制股票的名义持有人，按照实
决权利，其所持股份数的表决结果应计 际持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。                           未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                   票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                   决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                   为“弃权”。
第一百零六条 董事会由9董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 董事组成，
中独立董事3名。设董事长1人，副董事 其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董
长1人。董事长和副董事长由董事会以 事长由董事会以全体董事的过半数选
全体董事的过半数选举产生。        举产生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董 第一百一十二条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不 或者不履行职务的，由半数以上董事共
履行职务的，由副董事长履行职务；副 同推举一名董事履行职务。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。

   除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。


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  因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全
权办理相关工商变更登记事宜。



   特此公告。

                                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

                                                 二〇一七年四月八日




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