杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

   证券代码：601177      证券简称：杭齿前进       公告编号：临2017-0012
   债券代码：122308      证券简称：13杭齿债

                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
               关于收到上海证券交易所问询函的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 18 日

收到上海证券交易所下发的《关于对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年

度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0428 号，以下简称“《问询函》”）。

《问询函》的全文内容如下：



 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司：

   依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容

与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）等规则的要求，经对你公司 2016 年年度

报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营情况、财务信息、信息披露等

方面进一步补充披露下述信息。
   一、关于公司资产出售及会计估计变更

   公司 2015 年亏损 1.20 亿元，2016 年实现净利润 730 万，扣非后净利润-8836.76

万。天健会计师事务所对 2016 年年报出具了带强调事项段的无保留意见的审计报

告。强调事项段称，公司 2016 年 7 月 1 日起对若干类别固定资产的折旧年限进行

变更，以及将持有的萧山经济技术开发区桥南区块土地使用权、房屋及建筑物等资

产转让给萧山区国有资产经营总公司，导致 2016 年归母净利润共增加 3302.53 万

元。

   1.针对上述交易，请公司补充披露：（1）上述资产出售交易的主要原因，对净

利润的具体影响金额；（2）相关款项是否已经支付完毕，是否已获得有权部门审批

通过，是否已办理了必要的过户等财产权转移手续；（3）是否就交易进展情况履行

必要的决策程序及信息披露义务；公司在 2017 年 1 月 20 日发布了业绩预盈公告，

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但未在预盈主要原因中披露上述交易，请公司说明上述业绩预告信息披露是否准确

完整；（4）交易对方的款项支付来源；（5）交易双方是否存在其他未披露的相关协

议和安排；（6）结合周边同类土地价格和房产价格说明本次评估作价的公允性；（7）

将交易有关收益确认在 2016 年的依据，结合《企业会计准则》等规定中有关向关

联方出售资产的确认条件，具体说明相关会计处理是否符合准则的规定；（8）公司

2015 年度亏损，本期微利，以上资产出售交易是否存在调节利润的情况；（9）请

会计师对上述问题逐一进行核查并发表意见。

   2.针对上述会计估计变更，请公司：（1）具体列示固定资产中房屋建筑物、机

器设备、电子设备等各类项目的构成，包括变更前后的折旧年限、原值、净值及占

比；（2）结合周边房屋建筑物使用年限、同行业可比情况进一步说明调整公司固定

资产折旧年限的原因及合理性；（3）公司在 2016 年 8 月 12 日的临时公告中披露，

预计对 2016 年度合并利润总额影响约 3155.78 万元，年报披露实际影响合并净利

润 1322.76 万元，前后信息披露不一致。请公司说明产生数据差异的原因；（4）补

充披露从 2016 年 7 月 1 日开始调整的原因，本次会计估计变更是否存在调节利润

的情况；（5）请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

   二、关于公司经营情况

   3.年报披露，第一至第四分季度营业收入分别为 3.37 亿元、4.37 亿元、3.49

亿元、4.20 亿元；净利润分别为 935.42 万元、7.77 万元、-292.31 万元、79.12
万元。第二季度和第四季度营业收入明显高于第一季度和第三季度营业收入，各季

度净利润也出现较大波动。经营活动产生的现金流量净额方面，公司第一至第三季

度均为负，但第四季度金额为 8272.1 万元。请公司：（1）结合经营模式和业务特

点，说明公司产品的销售模式及其相关收入确认政策，各季度销售收入出现较大波

动的原因，收入确认是否存在季节性，与前期相比是否一致；（2）结合公司经营情

况补充说明净利润出现较大波动的原因，经营活动产生的现金流量净额前三季度为

负而第四季度出现大幅增长的原因； 3）请会计师对上述问题进行核查并发表意见。

   4.根据年报，公司主营业务收入 70%来源为船用齿轮箱。（1）请公司结合下游

船舶行业的整体经营情况及发展趋势进一步披露行业变化对公司生产经营及盈利

能力的影响，与去年相比，公司经营局面是否得到较大改善；（2）公司在本期业绩


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增长原因中提到：船舶推进系统、军品及新能源汽车等中高端产品销售大幅增长。

请公司补充披露上述产品的产销量、销售收入及占比，若占比较小，请针对性提示

风险；（3）公司本期存在转让资产、会计估计变更等多笔非经常性交易，请公司补

充披露扣除以上非主营业务因素后公司的实际盈利情况，并进行风险提示。

   三、关于公司财务信息

   5.年报披露，公司持有前进锻造公司 50%股权，公司认为可以对该公司的生产

经营实施实现控制。年报显示，该子公司 2016 年营业收入 1.63 亿元，净利润

2027.75 万元，属于对公司重要的非全资子公司。请公司：（1）列示自公司投资前

进锻造公司以来的股权结构及其股东变化情况、近五年的主要财务数据以及对公司

对应期间净利润的影响；（2）根据《企业会计准则》相关规定，从持股比例、表决

权安排等角度，并结合具体章程及合同条款约定，补充披露认定控制该公司的具体

时点和判断依据；（3）请会计师进行核查并发表意见。

   6.年报披露，前进锻造公司股东之一杭州南方高科机械制造有限公司（以下简

称南方高科）与公司本期既存在关联销售 1382.81 万元，又存在关联采购 228.69

万元。同时，年报显示，公司与南方高科存在一笔 4119.34 万元的资金拆入

（ 2016.1.15-2016.12.19 ） 和 一 笔       3519.34   万 元 的 资 金 拆 出

（2016.1.29-2016.12.30），均未计算利息。请公司：（1）补充披露南方高科的股

权结构，是否存在除共同设立公司以外的其他关联关系或潜在利益安排；（2）结合
向第三方采购及销售价格补充说明关联销售及关联采购定价的公允性、既存在关联

销售又存在关联采购的原因；（3）补充披露资金拆入和拆出的性质及形成原因，几

乎同期存在与同一关联方的资金拆入和拆出的原因；（4）会计师出具的非经营性资

金占用及其他关联资金往来情况表中并未披露与南方高科的资金拆出，请公司明确

该笔资金拆出是否属于非经营性资金占用，不计利息是否涉嫌损害公司利益；（5）

请公司进一步说明报告期内是否存在非经营性资金占用情形，如有，请明确相关整

改措施；（6）请会计师就上述事项进行核查并发表意见。

   7.根据公司近三年年报，2014-2016 年存货跌价准备计提分别为 3061.44 万元、

9208.47 万元、6754.76 万元；本期转回或转销金额为 3281.30 万元，公司解释为

本期转销数系发出存货结转存货跌价准备。请公司：（1）结合下游行业发展情况、


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说明本期已计提及已转销的在产品和产成品的品种构成、计提依据，存货跌价准备

计提的充分性；（2）对比近三年的存货跌价准备计提情况，说明 2015 年大额计提

而 2016 年大额转回或转销的原因，是否存在调节利润的情况；（3）请会计师进行

核查并发表意见。

   8.年报披露，报告期内应收账款为 4.86 亿元，同比增长 1976.98 万元，本期

坏账准备计提额仅为 954.32 万元。年报显示，公司在“可能面对的风险”中对机

械行业、风电行业的应收账款发生坏账的风险进行了提示。请公司结合上述行业状

况及发展趋势、上下游情况及相互关系等，综合分析应收账款坏账准备计提是否充

分、坏账准备计提比例的设置是否合理。请会计师进行核查并发表意见。

   9.年报披露，公司本期调整固定资产折旧年限，对存货影响金额为-2124 万元。

请公司补充披露上述金额的计算过程，进行变更固定资产折旧年限对存货产生影响

的原因。请会计师核查并发表意见。

   四、其他问题

   10.年报显示，公司在披露主营业务分产品、分地区情况时，披露了内部抵销

情况，请公司补充披露主营业务分产品、分地区的对外最终销售数，包括但不限于

营业收入、营业成本、毛利率及变动情况。

   11.年报显示，成本分析表相关数据均为母公司数据。请公司说明披露母公司

口径数据的原因，是否披露错误；如是，请公司补充披露合并报表口径数据，并与
主营业务分产品、分行业合计数保持一致。

   12.公司年报存在多处信息披露不一致的情形。（1）“第五节重要事项”之

“四、公司对会计师事务所‘非标准意见审计报告’的说明”，公司勾选“不适

用”，请公司修改并补充完善；（2）“十四重大关联交易（二）资产或股权收购、

出售发生的关联交易”，公司勾选“不适用”，请公司修改并补充完善；（3）如有

其它不完善之处，请公司对照《格式准则第 2 号》的有关要求，逐条进行补充修改。

   针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因

特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

   请你公司于 2017 年 4 月 26 日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相

应修订，同时以书面形式回复我部。


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   公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信

息披露媒体为《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有

信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注

意投资风险。



   特此公告。




                                    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

                                                二○一七年四月十九日




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