杭齿前进：2016年年度股东大会会议资料2017-04-21
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2016 年年度股东大会
会议资料
中国 杭州
二○一七年四月二十八日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程.....................................................2
2、大会会议须知.....................................................4
二、提交股东审议表决的议案
1、 《公司2016年度董事会工作报告》.................................6
2、 《公司2016年度监事会工作报告》................................14
3、 《公司2016年度财务决算报告》..................................18
4、 《公司2017年度财务预算报告》..................................20
5、 《公司2016年度利润分配议案》..................................21
6、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2016年年度报告》全文和摘要....22
7、 《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》.........................23
8、 《关于修订〈公司章程〉的议案》..................................
9、 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》......................
10、 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》......................
11、 《关于增补公司第三届董事会董事的议案》.........................24
12、 《关于增补公司第三届监事会监事的议案》.........................25
三、提交股东的报告
1、《2016年度独立董事述职报告》............. ......................26
2、《2016年度董事审计委员会履职报告》...... .......... ............30
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
大会召开时间：2016 年 4 月 28 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人：公司董事长茅建荣先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《公司2016年度董事会工作报告》
8. 宣读议案2《公司2016年度监事会工作报告》
9. 宣读议案3《公司2016年度财务决算报告》
10.宣读议案4《公司2017年度财务预算报告》
11.宣读议案5《公司2016年度利润分配议案》
12.宣读议案6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2016年年度报告》全文和摘要
13.宣读议案7《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
14.宣读议案8《关于修订〈公司章程〉的议案》
15.宣读议案9《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》
16.宣读议案10《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
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17.宣读议案11《关于增补公司第三届董事会董事的议案》
18.宣读议案12《关于增补公司第三届监事会监事的议案》
----会议报告事项----
19.独立董事代表宣读《2016年度独立董事述职报告》（本事项不需表决）
20.审计委员代表宣读《2016年度董事会审计委员会履职报告》（本事项不需表
决）
----审议、表决----
21. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
22. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），会
议以举手方式通过计票、监票人员
23. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
24. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
25. 会议休会
26. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
27. 宣读本次股东大会决议
28. 律师发表本次股东大会的法律意见
29. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
30. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
31. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、《上市公司股
东大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发
言。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
六、 股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填写发言单，
否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书
处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和
姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问，与本
次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质
询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不
再安排股东发言。
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七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议 12 个议案，议案 8 须进行特别决议，由参加会议
表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余均进行普
通决议，即由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过即可。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案一
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2016 年度董事会工作报告
（此议案经2017年4月6日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见
2017年4月8日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-004。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告，请各位股东予以审议。
一、董事会的履职情况
本年度董事会围绕顶层设计、引领发展，拟定公司中长期经营目标、发展方
针和发展规划；以“扭亏为盈”作为公司全年经营工作的总体目标；加快公司机
制改革步伐；全面开展“找补短板”活动，加快公司转型升级步伐，提升企业效
率、效益等四方面重点开展工作。2016 年公司共召开 9 次董事会（含 1 次临时董
事会，无审议事项）、共审议 26 项议案，完成了年度经营目标、年度财务预算、
公司管理机构设置调整、公司会计估计变更、设立驱动链科技服务有限公司等重
要事项的决策。本年度公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，严格按照《公司章程》、《董
事会议事规则》，确保公司董事会的召集召开和审议决策程序合法有效；董事会充
分发挥各位董事专业优势，有针对性地进行职责分工，进一步提高公司决策水平；
同时董事长及董事会秘书就提案事项的与各董事事前充分沟通，公司董事均积极
出席会议，提高决策效率；公司董事会通过与经营管理层沟通，及时掌握董事会
决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议事项的顺利落实。
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进
了公司各项经营活动的顺利开展。
战略委员会根据公司所处的行业发展现状、存在的机遇和挑战，结合公司的
综合竞争实力、核心优势以及可能存在的风险，与公司管理层拟定了公司长期发
展规划、经营目标、发展方针等问题。
审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议，对公司内部控
制的建立、修订和执行进行监督和提出建议，对 2016 年度审计机构提出聘任建议
等。报告期内，审计委员会还审议通过了《关于公司拟公开转让萧山区经济技术
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开发区桥南区块土地、建筑物等资产的议案》、《关于公司拟以联合体形式参与国
电联合动力技术（宜兴）有限公司股权公开挂牌转让的议案》所涉及的关联交易。
薪酬与考核委员会开展了对公司经营管理层年度经营绩效考核目标的审议工作。
提名委员会根据控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐，对补选董
事候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了审核，并同意向董
事会提名。
报告期内，公司董事会会议情况如下：
序
会议届次 时间 议题
号
1. 关于公司 2016 年度技术改造计划的议案；
2. 关于子公司绍兴前进齿轮箱有限公司增加注册资本金的
1 3 届 14 次 2016-01-18
议案；
3. 关于公司使用闲置资金进行理财的议案。
1. 公司 2015 年度总经理工作报告；
2. 公司 2015 年度董事会工作报告；
3. 公司 2015 年度财务决算报告；
4. 公司 2016 年度财务预算报告；
5. 公司 2015 年度利润分配议案；
6. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年年度报告》
全文和摘要；
2 3 届 15 次 2016-04-18 7. 公司 2015 年度内部控制评价报告；
8. 关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案；
9. 公司 2015 年度社会责任报告；
10. 2016 年度高管人员经营绩效考核目标；
11. 关于 2016 年度公司向有关银行申请信用（授信）及融
资业务的议案；
12. 《关于增补公司第三届董事会董事的议案》；
13. 关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案。
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年一季度报
3 3 届 16 次 2016-04-26
告》全文和摘要
4 3 届 17 次 2016-05-13 1. 关于增补第三届董事会专门委员会成员的议案
5 3 届 18 次 2016-08-10 1. 关于公司会计估计变更的议案
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年半年度报
6 3 届 19 次 2016-08-22
告》全文和摘要
1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年三季度报
告》全文和正文；
2. 关于公司全资子公司临江前进拟设立驱动链科技服务
7 3 届 20 次 2016-10-25
有限公司的议案；
3. 关于公司拟公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块
土地、建筑物等资产的议案。
1. 关于公司管理机构设置调整的议案；
2. 关于公司核销应收账款的议案；
8 3 届 21 次 2016-12-07
3. 关于公司拟以联合体形式参与国电联合动力技术（宜
兴）有限公司股权公开挂牌转让的议案。
二、经营情况讨论与分析
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齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛
应用于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，
各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，
其需求受下游行业发展的驱动。
2016 年，国际贸易和投资仍然疲弱，增长动力不足，受贸易保护主义抬头、
逆经济全球化趋势加剧、欧元区政治经济困局等影响，世界经济仍处于“低增长
陷阱”。2016 年，我国在适度扩大总需求的同时，为提高经济增长质量、促进经
济结构优化、推进节能减排，着力加强供给侧结构性改革，工业结构也在不断优
化升级，高技术产业和装备制造业增速明显快于一般工业，这也倒逼传统制造型
企业转型升级。在国内外经济形势依然严峻的背景下，机械工业主要经济指标增
速在上年较低水平基础上普遍回升，增长速度超年初预期，实现了“十三五”良
好开局。
从中国机械工业联合会发布的统计数据看，2016 年机械工业增加值增速高于
上年同期机械工业 4.1%，主营业务收入高于上年同期机械工业增速 4.12%；实现
利润总额高于上年同期机械工业 3.08%；但实现进出口总额同比下降 2.82%。行业
运行的主要特点，一是汽车、电工电器行业对整个行业的支撑作用明显；二是符
合产业政策调整方向的产品稳定增长；三是投资类产品下行趋势有所放缓；四是
企业亏损面下降，应收账款仍在高位。
公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、汽车等，2016 年公
司下游行业形势说明如下：
船舶行业：2016 年，全球新船成交量同比大幅下降 67%，年末全球船企手持
订单较 2015 年底下滑 25%。中国船舶工业行业协会发布 2016 年船舶工业经济运
行情况表明，受航运业持续低迷影响，2016 年造船三大指标大幅下滑，船企盈利
水平大幅下降，造船业面临接单难、交付难、融资难等三大难题。统计数据显示，
2016 年，全国造船完工量为 3532 万载重吨，同比下降 15.6%；承接新船订单量为
2107 万载重吨，同比下降 32.6%；截至 2016 年 12 月底，手持船舶订单量为 9961
万载重吨，同比下降 19%。2016 年 1-11 月，全国规模以上船舶工业企业实现利润
总额 147.4 亿元，同比下降 1.9%。
工程机械行业：2016 年工程机械行业在经历了长达 5 年的去库存周期，新机
销量迅速回落的局面后，终于在 2016 年的下半年有了回暖迹象，据统计数据显示
2016 年工程机械行业中 9 类主要产品全年累计销售 54.46 万台，同比增长 10.2%。
中国工程机械行业协会统计，全国 26 家主要主机厂销售各类装载机 67375 台，同
比减少 6206 台，同比下降 8.43%；全国 11 家主要平地机生产企业全年销售平地
机 3184 台，同比增加 564 台，增长 21.5%；全国 23 家压路机生产企业全年销售
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各类压路机 11959 台，同比增加 1571 台，增长 15.1%。
风力发电行业：中国可再生能源学会风能专业委员会（下称风能专委会）公
布的《2016 中国风电装机容量统计》结果显示，去年中国（除台湾地区外）风电
新增装机容量为 2337 万千瓦，同比下降 24%；累计装机容量达 1.69 亿千瓦。与
陆上风电装机下行相反，2016 年中国的新增装机 154 台，容量达到 59 万千瓦，
同比增长 64%。弃风限电情况依然严重，2015 年全年弃风电量 339 亿千瓦时，2016
年全年弃风电量增加至 497 亿千瓦时。国家能源局发布的《风电发展“十三五”
规划》首次明确了消纳利用目标，并将“有效解决风电消纳问题”作为规划的第
一大重点任务。
汽车行业：中国机械工业联合会发布的数据，2016 年汽车产销均超 2800 万
辆，连续八年蝉联全球第一，分别为 2811.88 万辆、2802.82 万辆。分车型产销
情况看，客车产销比上年同期分别下降 7.4%和 8.7%。2016 年新能源汽车生产 51.7
万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7%和 53%。新能源商用车中，纯
电动商用车产销分别完成 15.4 万辆和 15.2 万辆，比上年同期分别增长 50.2%和
50.7%；插电式混合动力商用车产销分别完成 1.8 和 1.9 万辆，比上年同期分别下
降 22.5%和 19.3%。
2016 年世界经济形势依然严峻，经济复苏进程缓慢，国内相关行业正处于转
型升级的攻坚期，实体经济下行压力加大，企业面临前所未有的压力。2016 年公
司上下紧紧围绕“狠抓市场、降本增效”为主线开展各项工作，克难攻坚，奋力
拼搏，取得实质成效，2016 年公司实现营业收入 154,330.90 万元，归属于母公
司所有者的净利润 730.00 万元，实现了扭亏为盈。
全年的经营工作主要表现在以下方面：
1、深度开发中高端产品市场和出口市场
船舶推进系统销售额同比增长约 79%，特种舰船和执法公务船、科考船等高
端船舶配套齿轮箱销量增长明显；轻型高速齿轮箱、大马力齿轮箱等船用产品出
口数量有所提升；公司抓住了新能源汽车发展良机，研发多款变速箱，产品覆盖
整个大巴、中巴、城市物流等新能源车辆范围，产品获得主流市场认可，大功率
分动箱研制销售取得突破；公司工程机械产品同比增长约 22%，扭转了连续 4 年
下滑态势，特别是路面机械所配的电液控制变速箱销量大幅度上升，继续保持平
地机、压路机变速箱市场占有率第一的地位。
2、致力科技创新发展
全年公司新增授权专利 23 项（其中发明专利 6 项）。《大功率船用齿轮箱传动
与推进系统关键技术研究及应用》项目获国家科技进步二等奖；《大兆瓦风电齿轮
箱研发与产业化》项目获“十二五”机械工业优秀科技成果奖；《铁路大型养护机
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械 YH350 液力变速箱研发及应用》项目获 2016 年度中国机械工业科学技术奖二等
奖。“2000 系列船用齿轮箱”、“特种车辆用离合分动箱”、“LQ68 联合收割机变速
箱”等三个产品通过省级新产品鉴定。完成船用齿轮箱项目 21 项；完成推进系统
订单开发 4 项，侧推等其他订单 4 项；完成涉及轨道交通、建筑机械、轮式挖掘
机等领域的工程产品开发 10 项；完成汽车分动箱、电动汽车变速箱产品完成开发
项目 17 项；完成低风速大叶片风电增速箱（2MW）研发及图纸设计；完成农机产
品开发 11 项，涉及拖拉机、收获机、果园喷药机等农机应用领域；与浙江大学、
重庆大学等国内重点大学签署了战略合作框架协议，为公司的科技创新发展战略
提供强有力的保障。
公司加强特殊产品工艺策划，根据工艺规范对重要特殊产品进行内外部工艺
评审，编制首件鉴定文件、关重工序、特殊过程控制清单和毛坯件的技术质量验
收要求，对其进行重点控制，有效改善了产品工艺设计中的薄弱环节。
3、深入全面开展降本增效活动
围绕设计、生产、销售、管理等环节全面深入全面开展降本增效活动，深入
推进提案改善管理活动和精益生产管理活动。持续推进员工的改善力，围绕安全、
技术、质量、成本、效率、管理等六个方面在全公司推进提案改善活动。确定提
案改善立项的项目 125 个。其中《建立撒粉量自动记录管理系统》项目荣获浙江
省管理创新二等奖；《农林拖拉机纸基摩擦片表面质量改进以及降本增效》荣获萧
山区职工技术创新成果优秀奖。
4、深化改革各项机制
公司继续深入推进以事业部、子公司建制的经营考核激励机制、干部选拔使
用机制、精简公司管理机构，公司积极推进信息化工作，通过两化融合，转变企
业生产、经营、业务流程、传统管理等方式，整合企业内外部资源，提高企业效
率和效益，增强企业竞争力。
三、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和发展趋势
1、行业环境和发展趋势
2017 年我国宏观经济政策将继续坚持稳中求进工作总基调，坚持以提高发展
质量和效益为中心，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩大总需求，保
持经济平稳健康发展。
我公司所涉足的几大产业板块背景分析：
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船舶行业背景：
由于世界经济复苏缓慢，二手船市场规模较大，船舶营运能力和造船产能过
剩的局面在短期内难以得到根本改善，中国船舶工业行业预计，2017 年新造船市
场形势难有明显起色，造船完工量与 2016 年大致持平，新接订单总量或将有所下
降。另外，随着船舶能效设计指数（EEDI）新规范新措施的出台，要求船舶技术
向高能效、低排放发展，这给国内造船业设置了许多技术壁垒，一些不能满足能
效指标的船舶将被市场淘汰，国际造船业将经受一次大“洗牌”。
《全国渔业发展第十三个五年规划》积极倡导远洋捕捞，为公司的高附加值
大功率齿轮箱的销售提供增长契机。国家海洋战略的实施，对舰船、执法船、科
考船等带来持续增长。
工程机械行业背景：工程机械行业经过 4 年多的全行业调整已经开始“触底
回升”,回暖的主要原因有三点:下游固定资产投资增长、去年销量低基数效应、
国三标准强制实施。其中，固定资产新开工的大幅增长是 2016 年 2 季度以来行业
销量持续向好的重要原因。中国社会科学院发布的《经济蓝皮书》预测，2017 年
固定资产投资增速要达到 8%左右，2017 年基建投资增速将保持在 20%左右；目前
已经明确公布 2017 年固定资产投资目标的省份有 22 个，累计投资目标超过 40
万亿。随着国家“一带一路”在国外友好国家相关项目的落地，一批中资建设企
业走出去，势必会带着一批设备也走出去。因此，2017 年中国工程机械发展的良
好势头仍将延续，首先是增量支撑，今年固定资产新开工的大幅增长为行业提供
中期支撑；其次是存量更新，国三标准强制实施后，工程机械存量设备更新需求
会逐步释放。
风力发电行业背景：预计 2017 年全国电力消费需求增长将比 2016 年有所放
缓，全国电力供应能力总体富余、部分地区相对过剩。在此背景下，风电的消纳
形势依然严峻。近日国家能源局发布了《关于 2017 年度风电投资监测预警结果的
通知》。结果显示 6 省区委 2017 年风电开发建设红色预警区域，分别为：内蒙古、
黑龙江、吉林、宁夏、甘肃、新疆（含兵团）。红色预警的省（区）不得核准建设
新的风电项目，并要采取有效措施着力解决弃风问题。通知还指出，云南、浙江
省继续推进 2016 年开发建设方案，不再新增建设规模。
客车（新能源车）行业背景：根据中国汽车工业协会 2017 年 1 月的产销快讯，
2017 年 1 月客车行业产销继续下滑。客车市场集中度进一步提高，客车前 15 家
企业市场份额逐步扩大，集中趋势还在加快。在国家新能源汽车产业政策影响下，
客车新能源化将成为常态，新能源客车对传统客车 的替代和客车企业的转型调整
将形势明朗。在 2016 年底国家四部委关于调整新能源汽车政策终于落地。新的政
策将通过调整 完善补贴方法、改进资金拨付方式、提高生产企业及产品准入门槛、
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建立健全监管体系等措施，形成进一步鼓励技术进步和 扶优扶强的财政补贴机
制。2017 年行业的热点仍然在新能源汽车。
综上，公司管理层分析认为，2017 年我国经济运行将会保持稳中有进，各项
改革政策方针也将持续落地，市场环境机遇与挑战并存，企业面对的市场和改革
压力将进一步加大。
2、市场竞争格局
船用产品：国际船舶市场持续低迷，2016 年新接订单的大幅萎缩，严重影响
造船企业后续生产安排，在市场机制作用和产业政策引导下，骨干企业优势不断
扩大。在统渔船和运输船形势继续低迷，但高端船舶的需求继续增长，预计舰船
齿轮箱、科考船、商用客船及各类执法船齿轮箱等特种高端产品的市场形势预计
仍将较好。公司传统产品的国内市场占有率继续保持第一，船舶推进系统、轻型
高速齿轮箱等高新特产品领先的优势将进一步扩大。
工程机械变速箱：工程机械行业 2016 年下半年回升的态势明显，2017 年初
行业回升力度继续加大。公司的工程产品分两类，传统的机械液压操纵变速箱竞
争主要来自主机厂自身的变速箱产能，新型的电液控制变速箱竞争主要来自外资
和合资企业。公司作为国内最大的工程机械变速箱专业配套制造商，将充分利用
多领域的技术积累优势，重视细分市场，做好个性化配置，继续开发和扩大多个
门类工程机械变速箱，保持行业领先。
风电增速箱：风电行业向大功率机组发展，海上风电更是如此。公司的柔性
销差动分流技术平台在大功率机组上其高功率密度的优势更加明显，公司的风电
产品已经进入发展的上升通道。随着风电业内装机齿轮箱的不断增加和运行时间
递延，风电齿轮箱的维修和维护市场容量上升迅速，公司将加快风电齿轮箱的运
行和维修业务。
汽车变速器：公司的客车变速箱已经批量进入行业主要的客车厂商，但在行
业中的竞争实力不强；公司在新能源车变速器介入较早，混合动力、电动车变速
箱产品已经开始批量配套。公司的特种越野车辆分动器有悠久的制造配套经验，
近年来成功研制和销售多款大功率分动器，扩大了配套车型种类。
(二) 公司发展战略
新一年工作的指导思想是：全面深化改革创新，推进企业生产经营体制机制
改革，促使企业经营管理转型升级；全面开拓内外市场，抓住市场结构变化，稳
固现有市场基本盘，积极开拓发展中高端新市场，促使企业营销管理转型升级；
全面抓好科技创新，加快科研成果效益转化速度，以技术工艺创新促进品质提升，
促使企业品质管理转型升级；全面提升生产效率，用好储备计划和信息化两大管
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
理抓手，优化企业生产经营管理水平，促使企业生产管理转型升级。
(三) 经营计划
1、2017 年，公司营业收入目标为 16.5 亿元，期间费用控制在 3.96 亿元以
内。为实现经营目标，公司将采取以下措施：
1、深入推进各项体制机制改革。对二级单位改革企业经营管理模式，建立有
效的激励和约束机制；推进管理创新，整合优化管理资源、模式，提升经营管理
效率；落实薪酬分配改革；优化产业投资结构。
2、开拓内外市场。在巩固国内传统市场的基础上，大力开发船舶动力成套、
特种舰船和轻型高速船、大功率装载机和路面机械、海上风电及低风速陆上风电、
新能源汽车和特种越野车辆、轨道交通、农业机械配套市场。顺应“一带一路”
的战略构想，拓展印度、中东和南美的船用推进系统打包集成销售市场；做好欧
洲高端市场的进一步拓展工作，打响前进品牌在以上国际市场的知名度。
3、抓好科技创新，努力拓展新市场和新领域。优化船用齿轮箱微动功能关键
技术，推进侧向推进器、全回转推进器的研发。加快压路机箱设计开发，推进大
马力拖拉机变速器传动系统开发和新型履带式联合收割机变速箱开发；推进轨道
工程车用动力换档变速器开发。做好电动汽车多档箱系列型谱开发、行星减速器
以及轮毂减速器开发设计工作；完善汽车分动箱大功率产品系列型谱。加快海上
风电项目的开发进程，争夺国内风电产品市场技术高地。
4、优化基础管理，提高生产经营效率。改善集团公司自身产能以及供应商产
能，加快市场响应速度。推进精益生产工作。推进人才队伍建设。完善各类体系
建设。
(四) 可能面对的风险
1、行业政策变化及下游行业波动的风险
公司所主要配套的船舶、工程机械、汽车、风电等装备制造业，其发展与宏
观经济形势具有较强的相关性，鉴于世界经济复杂性和我国经济增长速度下滑的
态势，行业发展的不确定性仍然较大。因此，公司存在行业政策变化及下游行业
波动影响的风险。
应对措施：公司将加强对宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信
息，加强上下游企业间的沟通联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营
销模式适应变化，降低政策性风险对公司业务发展的影响。
2、应收账款发生坏账风险
机械行业普遍仍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
转行的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂
和客户对产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在
潜在质量成本风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证
金，且一般质保期都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在
发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，
公司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如
果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
3、人民币汇率变动风险
公司国外销售年营业额近 2 亿元人民币，产品主要向东南亚、欧洲、中东和
其他地区出口，出口销售主要以美元结算，因此人民币对外币，尤其是对美元汇
率的波动会对公司的利润产生一定影响，存在风险。
应对措施：公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究，及时调
整出口营销策略，努力规避和减少汇兑损失风险
4、成本控制的风险
公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，材料的价格将直接影
响生产成本和效益，对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根
据社会平均工资变动情况，可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足
环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节
支；通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优
势。同时在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员
工综合素养和工作效率。
本议案已于 2017 年 4 月 6 日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
（此议案经公司 2017 年 4 月 6 日第三届监事会第十五次会议审议通过，详见
2017 年 4 月 8 日上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-005。）
各位股东及股东代理人：
受监事会委托，我谨向股东大会作监事会工作报告。请各位股东予以审议。
一、监事会的工作情况
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认
真履行监事会的职责，坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态度和向全体股
东负责的原则，以财务监督为核心，独立开展工作，全方位密切关注公司的整体
经营状况，关心公司重大举措，对公司高级管理人员、公司经营和财务状况，特
别是股东大会决议贯彻执行情况进行监督检查。
报告期内，共召开了七次监事会会议，即三届八次至十四次监事会会议，列
席了公司三届十四次至二十二次董事会会议、2015 年股东大会，履行了监事会的
职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决策，对股东大会和董事会的合法
合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行了监督，起到了有效的监督作
用。
报告期内，公司监事会会议情况如下：
序 议题 备注
会议届次 时间
号
1、 公司 2015 年度监事会工作报告；
2、 公司 2015 年度利润分配议案；
3、 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2015 年
1 3 届 8 次监事会 2016-4-18 年度报告》全文和摘要； 现场表决
4、 关于聘请公司 2016 年度审计机构的议案；
5、 公司 2015 年度社会责任报告；
6、 关于增补公司第三届监事会监事的议案。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年第一
2 3 届 9 次监事会 2016-4-26 通讯表决
季度报告全文和摘要
3 3 届 10 次监事会 2016-5-13 关于选举第三届监事会主席的议案 现场表决
4 3 届 11 次监事会 2016-8-10 关于公司会计估计变更的议案 通讯表决
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年半年
5 3 届 12 次监事会 2016-8-22 通讯表决
度报告全文和摘要
6 3 届 13 次监事会 2016-10-25 1、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年第 通讯表决
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三季度报告 全文和正文；
2、关于公司拟公开转让萧山区经济技术开发区桥
南区块土地、建筑物等资产的议案。
关于公司拟以联合体形式参与国电联合动力技术
7 3 届 14 次监事会 2016-12-7 通讯表决
（宜兴）有限公司股份公开挂牌转让的议案
二、监事会的总体评价及独立意见
1、 公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员行为的监督，监事会认为：公司
董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策
合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管
理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、开
拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公
司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，监事
会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定，公司每季度的财务报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度
审计报告能够真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，监事
会还对报告期内公司的融资情况作了检查，情况如下：
关于公司短期融资券发行及兑付本息的事项
经公司 2014 年第一临时股东大会于 2014 年 9 月 25 日审议通过《关于公司发
行短期融资券的议案》，申请注册短期融资券金额不超过人民币 5 亿元。公司于
2015 年 2 月底收到中国银行间市场交易商协会核发的《接受注册通知书》（中市
协注［2015］CP26 号），批准本次短期融资券注册金额为 5 亿元人民币，注册额
度自通知书发出之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行短期融资券。
公司于 2015 年 3 月 23 日发行 2015 年度第一期短期融资券（简称：“15 前
进齿轮 CP001”），发行规模 3 亿元，发行期限 366 天。已于 2016 年 3 月 23 日完
成了“15 前进齿轮 CP001”的兑付本息工作。（详见上交所网站公司公告临
2016-005）。
公司于 2016 年 4 月 6 日完成了 2016 年度第一期短期融资券的发行，发行规
模 2 亿元，发行期限 365 天（详见上交所网站公司公告临 2016-007）。
关于公司 2013 年公司债券利息兑付的事项
公司于 2014 年 7 月 11 日在上海证券交易所发行了 2013 年公司债，为 5 年期
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
固定利率，发行规模 4 亿元。2016 年 7 月 11 日已兑付自 2015 年 7 月 11 日至 2016
年 7 月 10 日期间的利息（详见上交所网站公司公告临 2016-020）。
关于公司定向非公开债务融资工具兑付本息的事项
公司于 2015 年 11 月 25 日在银行间市场发行 2015 年度第一期非公开定向债
务融资工具，发行总额人民币 2 亿元，发行期限为 1 年。公司于 2016 年 11 月
28 日完成了本次兑付本息工作（详见上交所网站公司公告临 2016-030）。
关于公司变更会计估计的事项
公司本次会计估计变更，是结合公司实际情况对若干类别固定资产的折旧年
限进行变更，变更的程序符合法律、法规和《企业会计准则》的有关规定，变更
后的会计估计能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同
意实施上述会计估计变更。
3、 检查公司重大收购、出售资产及关联交易情况
⑴ 关于公司公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产的
事项
经公司三届二十次董事会于 2016 年 10 月 25 日审议通过了《关于公司拟公开
转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产的议案》。监事会审议该
出售资产议案前获知公司大股东杭州市萧山区国有资产经营总公司有意参与公开
竞标，如大股东中标，则构成关联交易。出于谨慎原则，监事会按关联交易程序
审议该事项，关联监事在审议该事项时回避表决，由其他 4 名非关联监事表决通
过。
本次交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告之评
估价值为依据，拟定挂牌起始价高于评估价值，且通过产权交易机构公开挂牌转
让。该项关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公
司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
全体监事依法列席了公司董事会，董事会在审议、表决该议案时，程序合法
到位，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事依法回避表决，独
立董事对关联交易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易
发表了审核意见。
⑵ 关于公司以联合体形式参与国电联合动力技术（宜兴）有限公司股权公开
挂牌转让的事项
经公司三届二十一次董事会于 2016 年 12 月 7 日审议通过了公司拟与东方前
海资产管理有限公司（以下简称“东方前海”）控制的 2 个有限合伙企业【东润添
利（深圳）投资管理中心（有限合伙）、嘉兴驰浩投资管理合伙企业（有限合伙）】
一并成立联合体，参与国电联合动力技术（宜兴）有限公司（以下简称“宜兴公
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
司”）85.8%股权公开挂牌转让的事项。因东方前海为公司股东中国东方资产管理
公司（以下简称“东方资产”）的下属公司，且公司董事姜国勇先生任东方前海高
管，因此本次拟投资行为构成关联交易。
本次交易价格以转让方聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估
报告之评估价值为依据，通过产权交易机构公开挂牌转让。因此，公司与东方资
产及其控制的其他实体拟发生的关联交易不存在损害公司其他股东尤其是中小股
东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。
全体监事依法列席了公司董事会，董事会以 7 票同意、1 票反对审议通过上
述议案，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避表决，
非关联董事顾昶女士反对理由：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且本
次杭齿前进如何与东方资产进行合作存在较大不确定性。公司独立董事对关联交
易发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会对关联交易发表了审核意见，
其中顾昶委员反对理由同上。公司董事会对上述关联交易的决策程序合法到位。
关联监事胡瑾玮女士在审议该事项时回避表决，由其他 4 名非关联监事进行表决，
非关联监事李立峰先生反对理由：鉴于中介机构出具了较为审慎的专业判断，且
本次杭齿前进如何与东方资产进行合作存在较大不确定性。
4、 对内部控制自我评价报告的审阅情况
通过对董事会关于公司《2016 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的和防范作用。公司《2016 年度内部控制自我评价报告》客观反
映了公司内部控制的现状。
5、 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监督。
监事会认为：公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人
登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、
监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预
告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股
票的情况进行禁止和自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
6、 股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：
公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
三、2017年监事会工作思路
1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责，增强主动服务意识，监
督董事会决议执行情况，维护股东和公司利益，保障资产保值增值。
2、完善监督职能，树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项
跟踪并重”的工作思路，建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作机
制。
3、按照《公司章程》做好监事会换届改选工作。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一七年四月二十八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
（此议案经2017年4月6日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见
2017年4月8日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-004。）
各位股东及股东代理人：
2016 年，世界经济形势依然严峻，经济复苏进程缓慢，国内相关行业正处
于转型升级的攻坚期，实体经济下行压力加大。面对严峻复杂的国内外经济形势
和市场，公司上下紧紧围绕“狠抓市场、降本增效”为主线开展各项工作，克难
攻坚，奋力拼搏，实现了扭亏为盈目标。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就 2016 年度财务决算报告
如下：
一、营业总收入情况：
2016 年度实现营业收入 154,330.90 万元，同比上升 3.23%。
二、成本费用情况：
2016 年度营业成本 119,280.14 万元，毛利率为 22.71%，同比上升 2.30 个
百分点；
2016 年度销售费用 6,097.31 万元，同比下降 6.60%；
2016 年度管理费用 24,223.54 万元，同比下降 4.18%；
2016 年度财务费用 6,354.40 万元，同比下降 4.26%；
2016 年度资产减值损失 7,986.52 万元，同比下降 13.28%；
2016 年度投资收益 8,858.54 万元，同比上升 111.70%，主要原因是本期完
成参股公司杭维柯变速器和杭维柯传动的股权转让。
2016 年度营业外收入 4,946.44 万元，同比上升 62.32%，主要原因是本期转
让萧山经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产所获得的收益。
2016 年度营业外支出 246.79 万元，同比下降 40.39%，主要原因是本期政府
出台水利建设资金按 70%减征及二个月份暂停征收的税收优惠政策。
2016 年度所得税费用 37.01 万元，同比下降 55.51 %，主要原因是递延所得
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
税资产变化所致。
三、盈利情况：
2016 年度实现利润总额 1,929.62 万元，同比增加 13,284.92 万元；实现净
利润 1,892.61 万元，同比增加 13,331.08 万元；归属于母公司股东的净利润
730.00 万元，同比增加 12,722.25 万元；基本每股收益 0.0182 元，同比增加 0.318
元；加权平均净资产收益率 0.45%，同比上升 7.61 个百分点。
四、资产结构情况：
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 385,189.11 万元，同比下降 3.23%；
负债总额 212,411.49 万元，同比下降 5.78%；资产负债率为 55.14%，同比下降
1.49 个百分点；归属于母公司所有者权益合计 161,044.36 万元，同比减少 0.38%。
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.0255 元，同比减少 0.38%。
五、现金流量情况：
2016 年度经营活动产生的现金流量净额为 3,598.46 万元，比上年净流入额
增加 12,906.98 万元，主要原因是公司通过消化库存减少采购量，使本期购买商
品、接受劳务支付的现金同比有所下降；
2016 年度投资活动产生的现金流量净额 5,385.12 万元，比上年净流入额增
加 9,887.11 万元，主要原因一方面是公司收到转让参股公司杭维柯传动和杭维柯
变速器股权款以及萧山经济技术开发区桥南区块土地、建筑物款项，另一方面固
定资产投入较上年同期减少；
2016 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -10,079.54 万 元 ， 同 比 下 降
202.19%，主要原因是公司本期融资总额较去年同期减少。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八 日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2017 年度财务预算报告
（此议案经2017年4月6日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见
2017年4月8日上海证券交易所网站刊登的公司公告临2017-004。）
各位股东及股东代理人：
根据2016年度公司生产、经营情况以及对2017年度的市场预测，公司及下属
各控股子公司对2017年度经营目标分别编制了财务预算，现将合并的2017年度公
司财务预算报告如下：2017年度预计营业总收入16.5亿元，期间费用为3.96亿元。
为顺利完成公司2017年度财务预算，公司2017年的主要经营措施如下：
2017 年，公司生产经营工作的指导思想是：全面深化改革创新，推进企业生
产经营体制机制改革，促使企业经营管理转型升级；全面开拓内外市场，抓住市
场结构变化，稳固现有市场基本盘，积极开拓发展中高端新市场，促使企业营销
管理转型升级；全面抓好科技创新，加快科研成果效益转化速度，以技术工艺创
新促进品质提升，促使企业品质管理转型升级；全面提升生产效率，用好储备计
划和信息化两大管理抓手，优化企业生产经营管理水平，促使企业生产管理转型
升级。
2017 年，公司将深入推进各项体制机制改革，建立有效的激励和约束机制，
推进管理创新，整合优化管理资源、模式，提升经营管理效率；开拓内外市场，
在巩固国内传统市场的基础上，大力开发船舶动力成套、特种舰船和轻型高速船、
大功率装载机和路面机械、海上风电及低风速陆上风电、新能源汽车和特种越野
车辆、轨道交通、农业机械配套市场。顺应“一带一路”的战略构想，开拓沿线
国家的外贸市场，努力开拓海外市场，提升前进品牌在以上国际市场的知名度。
抓好科技创新，努力拓展新市场和新领域；优化基础管理，提高生产经营效率，
改善公司产能结构；推进人才队伍建设；做好进一步完善各类体系建设工作。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度利润分配议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2017-004、2017-005。）
各位股东及股东代理人：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2017〕
2318 号），公司 2016 年度实现净利润 18,926,095.10 元，其中归属于母公司所有
者 的 净 利 润 为 7,300,008.86 元 。 2016 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
194,629,613.04 元。
为回报股东，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定
2016 年度的利润分配方案为：建议公司 2016 年度每 10 股分配现金股利 0.18 元
（含税），共分配现金股利 7,201,080.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，
剩余可供股东分配的利润 187,428,533.04 元结转以后年度分配。
公司致力于转型升级自主创新与发展高端装备制造能力，近几年研发投入、
技术改造等资金投入较高。企业后续资金需求量仍然较大，考虑到公司长期持续
健康发展需要，留存未分配利润拟用于技术改造投入及补充流动资金，以进一步
提高公司的市场份额和竞争能力。
以上报告，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年年度报告和摘要
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2017-004、2017-005。）
各位股东及股东代理人：
根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式（2016 年修订）》的规定，公司董事会将报告期内公
司整体生产经营情况进行归纳总结，包括公司董事会报告，股份变动及股东情况，
董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理情况，内部控制，报告期内发
生的重要事项及当期财务会计报告等，编制了《公司 2016 年年度报告》（全文和
摘要）（见附件）。
公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制，
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通，认为公司 2016 年年度报
告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实
地反映了公司经营管理及财务状况，编制和审议的有关人员不存在泄露报告信息
的行为。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
24
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七
关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事
会第十五次会议审议通过，详见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公
司公告临 2017-004、2017-005。）
各位股东及股东代理人：
公司于 2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年年度股东大会，决议通过了续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016 年度财务报告审计和内部控制审
计服务。经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事的 2016 年度公司审计工作
进行认真评价，鉴于其在公司年报审计及内部控制审计中所体现的专业水平和良
好服务，提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度的审
计机构，负责本公司 2017 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
25
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八
关于修订《公司章程》的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详
见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-004。）
各位股东及股东代理人：
根据公司股东结构变化的实际情况，对照上海证券交易所《上市公司章程指
引》（2016 年修订），对《公司章程》相应部分条款予以修订和完善。
章程拟修订内容对照表：
原章程内容 拟修订后内容
第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股份 第一条 为维护杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共 公司的组织和行为，充分发挥中国共产
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 党杭州前进齿轮箱集团股份有限公司委
《中华人民共和国证券法》和其他有关 员会的领导核心和政治核心作用，根据
规定，制订本章程。 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《中国共产党章程》和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司经杭 关规定成立的股份有限公司。公司经杭
州市萧山区人民政府萧政发[2008]79 号 州市萧山区人民政府萧政发[2008]79 号
文件及浙江省国有资产监督管理委员会 文件及浙江省国有资产监督管理委员会
浙国资函[2008]21 号文件批准，由杭州 浙国资函[2008]21 号文件批准，由杭州
前进齿轮箱集团有限公司整体变更为股 前进齿轮箱集团有限公司整体变更为股
份有限公司；在浙江省工商行政管理局 份有限公司；在浙江省工商行政管理局
注册登记，取得《企业法人营业执照》， 注册登记，取得《企业法人营业执照》，
营业执照号码 330181000004255。 统一社会信用代码
91330000704277673W。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数 第十九条 公司股份总数为 40,006 万股，
为 10,100 万股，每股面值人民币壹元， 均为普通股，每股面值人民币壹元。
发行后普通股总数为 40,006 万股。
26
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
第二十八条发起人持有的本公司股份， 第二十八条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司股份及其变 公司申报其所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之 所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股 半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司 81 名经营团队股东转让其持有的本 公司经营团队股东转让其持有的本公司
公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团 股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份
股份有限公司经营团队持股管理办法》 有限公司经营团队持股管理办法》中的
中的相关规定。 相关规定。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 第六十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 半数以上董事共同推举的一名董事主
或者不履行职务时，由半数以上董事共 持。
同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共
务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集
同推举的一名监事主持。 股东自行召集 的股东大会，由召集人推举代表主持。召
的股东大会，由召集人推举代表主持。召 开股东大会时，会议主持人违反议事规
开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场
则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同
出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持
意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
人，继续开会。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益
该部分股份不计入出席股东大会有表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
27
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
董事会、独立董事和符合相关规定 披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事会以及持有或合并持有公司发 董事会以及持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股 行在外有表决权股份总数的3%以上的股
东有权提名由股东代表出任的董事候选 东有权提名由股东代表出任的董事候选
人，但独立董事候选人由公司董事会、 人，但独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司发行在外 监事会、单独或合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的 1%以上的股东提 有表决权股份总数的1%以上的股东提
名。公司工会或公司职工代表大会有权 名。公司工会或公司职工代表大会有权
提名由职工代表出任的董事候选人。 提名由职工代表出任的董事候选人。
监事会以及持有或合并持有公司发 监事会以及持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股 行在外有表决权股份总数的3%以上的股
东有权提名由股东代表出任的监事候选 东有权提名由股东代表出任的监事候选
人。公司工会或公司职工代表大会有权 人。公司工会或公司职工代表大会有权
提名由职工代表出任的监事候选人。 提名由职工代表出任的监事候选人。
董事、监事候选人的提案，须列明 董事、监事候选人的提案，须列明
候选人的详细资料、简历，保证股东在 候选人的详细资料、简历，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。在股东 投票时对候选人有足够的了解。在股东
大会召开前，董事、监事候选人须出具 大会召开前，董事、监事候选人须出具
书面承诺，同意接受提名，承诺提名人 书面承诺，同意接受提名，承诺提名人
披露的候选人的资料真实、完整，并保 披露的候选人的资料真实、完整，并保
证当选后履行法定职责；提名人应同时 证当选后履行法定职责；提名人应同时
出具承诺，承诺其提供的董事、监事候 出具承诺，承诺其提供的董事、监事候
选人资料真实、完整。 选人资料真实、完整。
董事会和监事会须向公司股东公告 董事会和监事会须向公司股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。 股 候选董事、监事的简历和基本情况。 股
东大会就选举董事、监事进行表决时， 东大会就选举董事、监事进行表决时，
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
根据股东大会作出特别决议或根据公司 根据本章程的规定或者股东大会的决
另行制订的有关累积投票制度，可以实 议，可以实行累积投票制。
行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简
会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。
历和基本情况。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填、字迹无法辨认的表决 作为内地与香港股票市场交易互联互通
票、未投的表决票均视为投票人放弃表 机制股票的名义持有人，按照实际持有
决权利，其所持股份数的表决结果应计 人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百零六条 董事会由9董事组成，其 第一百零六条 董事会由 9 董事组成，其
中独立董事3名。设董事长1人，副董事 中独立董事 3 名。设董事长 1 人。董事
长1人。董事长和副董事长由董事会以全 长由董事会以全体董事的过半数选举产
体董事的过半数选举产生。 生。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事 第一百一十二条 董事长不能履行职务或
长工作，董事长不能履行职务或者不履 者不履行职务的，由半数以上董事共同
行职务的，由副董事长履行职务；副董 推举一名董事履行职务。
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
以上修订内容请股东及股东代理人审议并表决，同时提请股东大会授权董事
会全权办理相关工商变更登记事宜。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
29
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详
见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-004。）
各位股东及股东代理人：
根据公司股东结构变化的实际情况，对照上海证券交易所《上市公司章程指
引》（2016 年修订），对公司《董事会议事规则》相应部分条款予以修订和完善。
拟修订内容对照表：
原董事会议事规则内容 拟修订后内容
第十三条 董事会由 9 名董事组成，其中 第十三条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名，独立董事候选人由公司 独立董事 3 名，独立董事候选人由公司
董事会、监事会、单独或合并持有公司 董事会、监事会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数的 1%以上的 发行在外有表决权股份总数的 1%以上的
股东提名，并经股东大会选举产生；股 股东提名，并经股东大会选举产生；股
东代表董事 5 名，由萧山国资推荐 3 名 东代表董事 5 名，董事会以及持有或合
董事候选人，华融资产推荐 1 名董事候 并持有公司发行在外有表决权股份总数
选人，东方资产推荐 1 名董事候选人， 的 3%以上的股东有权提名由股东代表出
并经股东大会选举产生；职工代表董事 1 任的董事候选人，其中由萧山国资推荐 3
名，由公司职工通过职工代表大会、职 名董事候选人，东方资产推荐 1 名董事
工大会或者其他形式民主选举产生。设 候选人，并经股东大会选举产生；职工
董事长 1 人，副董事长 1 人。 代表董事 1 名，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。设董事长 1 人。
第二十一条 董事长、副董事长以全体董 第二十一条 董事长以全体董事中的过半
事中的过半数选举产生。 数选举产生。
第二十三条 公司副董事长协助董事长工 第二十三条 董事长不能履行职务或者不
作，董事长不能履行职务或者不履行职 履行职务的，由半数以上董事共同推举 1
务的，由副董事长履行职务；副董事长 名董事履行职务。
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
以上修订内容请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
30
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届监事会第十五次会议审议通过，详见
2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-005。）
各位股东及股东代理人：
根据公司股东结构变化的实际情况，对照上海证券交易所《上市公司章程指
引》（2016 年修订），对公司《监事会议事规则》相应部分条款予以修订和完善。
拟修订内容对照表：
原监事会议事规则内容 拟修订后内容
第十一条 公司设监事会。监事会由 5 名 第十一条 公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成，设监事会主席 1 人。监事会 监事组成，设监事会主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事 主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会 会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的， 主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 由半数以上监事共同推举 1 名监事召集
和主持监事会会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中，股东代表监 例的公司职工代表。股东代表监事 3 名，
事 3 名，由萧山国资、华融资产、东方 监事会以及持有或合并持有公司发行在
资产各推荐 1 名监事候选人，经股东大 外有表决权股份总数的 3%以上的股东有
会选举产生。职工代表监事为 2 名，由 权提名由股东代表出任的监事候选人，
公司职工通过职工代表大会、职工大会 其中由萧山国资、东方资产各推荐 1 名
或者其他形式民主选举产生。 监事候选人，经股东大会选举产生。职
工代表监事为 2 名，由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
以上修订内容请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一七年四月二十八日
31
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于增补公司第三届董事会董事的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详
见 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-004。）
各位股东及股东代理人：
因公司第二大股东中国东方资产管理公司工作需要，提议姜国勇先生于本次
会议之后不再担任公司第三届董事会董事职务，同时不再担任公司董事会提名委
员会委员职务；并推荐唐强先生为本届董事会董事候选人。姜国勇先生已于 2017
年 4 月 6 日向公司董事会递交了辞呈，并于本次会议之后生效。
根据公司第三届董事会提名委员会及独立董事的审查，现提名唐强先生为公
司第三届董事会非独立董事候选人。
附：董事候选人简历
唐强，男 1963 年出生，大学学历，高级经济师。1986 年 7 月至 2000 年 3 月
历任中国银行浙江省分行营业部业务员、信贷处副科长、外汇信贷处科长、信贷
管理处科长、风险管理处科长；2000 年 3 月至 2006 年 1 月历任中国东方资产管
理公司杭州办事处资产经营一部副经理，资产经营二部副经理（主持工作）、经理；
2006 年 1 月至 2007 年 7 月历任中国东方资产管理公司郑州办事处党委委员、副
总经理、纪委书记；2007 年 7 月至 2016 年 7 月历任中国东方资产管理公司杭州
办事处党委委员、副总经理、纪委书记、工会主席；2016 年 7 月至今任中国东方
资产股份有限公司浙江省分公司主要负责人、党委负责人、纪委书记、工会主席。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日
32
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于增补公司第三届监事会监事的议案
（此议案经 2017 年 4 月 6 日公司第三届监事会第十五次会议审议通过，详见
2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站刊登的公司公告临 2017-005。）
各位股东及股东代理人：
因公司第二大股东中国东方资产管理股份有限公司工作需要，提议胡瑾玮女
士于本次会议之后不再担任公司第三届监事会监事职务；并推荐王永剑先生为本
届监事会监事候选人。胡瑾玮女士已于 2017 年 4 月 6 日向公司监事会递交了辞呈，
并于本次会议之后生效。
附：监事候选人简历
王永剑：男，1972 年出生，博士研究生。1996 年 7 月至 1999 年 6 月历任中
国银行杭州分行信息科技部、信贷业务处职员；1999 年 7 月至 2000 年 12 月任中
国银行浙江省分行机构管理处职员；2001 年 1 月至 2012 年 7 月历任中国东方资
产管理公司杭州办事处资产处置办公室、风险管理部、经营二部职员；2012 年 7
月至 2013 年 5 月任浙商银行上海分行市场拓展部三部总经理；2013 年 6 月至 2014
年 7 月任中国东方资产管理公司杭州办事处资产经营一部经理；2014 年 8 月至今
任中国东方资产管理公司杭州办事处（中国东方资产管理股份有限公司浙江省分
公司）资产经营部经理。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○一七年四月二十八日
33
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在
任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门委
员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，
认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，我们
发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2016 年度履
职情况汇报如下：
一、基本情况
杨青：女，1958 年出生，大学学历，高级编辑。1982 年 2 月至 1982 年 8 月
任一机部政研室科员；1982 年 8 月至 2015 年 2 月任中国工业报社记者、总编辑；
2015 年 4 月退休；2015 年 5 月至今任中国机床工具工业协会副秘书长。2014 年 9
月起担任公司独立董事。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
险投资有限公司董事长；2016 年 11 月至今任杭州科叶投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。2014 年 9 月起担任公司独立董事。
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授，浙江省教授级高级会计师评审专家，浙江省审计学会理事，浙江省内部审
计协会常务理事。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。
2014 年 9 月起担任公司独立董事。
我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
杭齿前进独立董事期间未有影响独立性的情形发生。
34
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
二、年度履职情况
2016 年度公司共计召开了 8 次董事会、1 次股东大会、6 次审计委员会、1
次提名委员会会议，全体独立董事均积极参加董事会、股东大会及专门委员会会
议。针对董事会决策的事项，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，
未有妨碍我们工作独立性的情况发生。 在董事会决策过程中，我们积极运用自身
的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公
司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度的董事会
议案及其它非董事会议案事项提出异议。
报告期内出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
出席股东
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数
大会次数
杨 青 8 8 0 1
刘海宁 8 8 0 1
王宝庆 8 8 0 1
2016 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管人
员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。
三、年度履职重点关注事项
2016 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
1. 关联交易
报告期内，我们审议了公司进行的关联交易，并对相关关联交易事项发表了
事先认可意见和独立意见。
(1) 关于公司公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块土地、建筑物资产的
事项
公司在三届二十次董事会审议该出售资产议案前获知公司大股东杭州市萧
35
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
山区国有资产经营总公司有意参与公开竞标，如大股东中标，则构成关联交易。
出于谨慎原则，董事会审议该事项时按关联交易事项审议。本次交易价格以北京
中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告之评估价值为依据拟定挂牌起
始价，通过产权交易机构公开挂牌转让。我们认为：公司与杭州市萧山区国有资
产经营总公司拟发生的关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情
形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。关联董事均
已回避表决，董事会会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。
(2) 关于公司以联合体形式参与国电联合动力技术（宜兴）有限公司股权公
开挂牌转让的事项
公司于三届二十一次董事会审议该事项。公司拟与东方前海资产管理有限公
司（以下简称“东方前海”）控制的 2 个有限合伙企业一并成立联合体，参与国电
联合动力技术（宜兴）有限公司（以下简称“宜兴公司”）股权公开挂牌转让。因
东方前海为公司股东中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）的下属公司，
且公司董事姜国勇先生任东方前海高管，因此本次拟投资行为构成关联交易。
该交易标的由转让方聘请北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告，
公司亦委托浙江天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司对标的进行尽职调
查。本次交易方式以中介评估机构出具的评估价值为依据，通过参与产权交易机
构公开挂牌交易方式受让。我们认为：交易价格和交易方式公允合法，且关联交
易涉及金额未触及股东大会审议标准，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者
利益的情形。关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
2. 对外担保及资金占用
公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制
公司为他人提供担保。截至 2016 年 12 月 31 日止，公司不存在对外担保情况，也
不存在大股东占用公司资金情况。
3. 高级管理人员薪酬
对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2016 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见，认为公司在 2016 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严格
执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
4. 业绩预告及业绩快报
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司于 2017 年 1 月 20 日披露了 2016 年年度业绩预盈公告（详见上海证券
交易所网站公司公告），相关信息披露的形式及程序均符合《上海证券交易所股票
上市规则》。
5. 聘任会计师事务所
2016 年 4 月 18 日，经审核三届十五次董事会关于续聘会计师事务所事项，
鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年的审计工作中表
现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，同意继续聘请天健会计师事务所
为公司 2016 年度审计单位。2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议
通过该议案。
6. 信息披露
报告期内，公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》
等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，规范信息披露行为，公平
对待所有投资者，确保信息披露真实、准确、完整、及时，提高了公司透明度，
保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致获得公司信息。
7. 内部控制的执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，合
理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司
股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效性，维护了
投资者和公司的利益。
8. 选举董事提名情况
公司三届十五次董事会审议通过了《关于增补公司第三届董事会董事的议
案》。根据控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司推荐，经公司董事会提名委
员会审查，推荐裘国平先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会
届满止。我们认为：公司董事会提名委员会、董事会会议表决程序、表决结果均
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。被提名董事候选人具备《公司法》等
法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所
应具备的能力，同意将该候选人提交董事会会议审议，并在董事会审议通过后提
交公司股东大会进行选举。
9. 董事会及下属专门委员会的运作
报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内对各自分属领域的事项分别按照公司章程、董事会相关制度进行认真审
核，并提交董事会审议，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2016 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独
立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、
促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部
门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。
以上为独立董事 2016 年度述职报告。
述职人：杨青、刘海宁、王宝庆
二○一七年四月二十八日
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报告二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2016 年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计
委员会工作规则》的有关规定，作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司现任董事
会审计委员会成员，现就 2016 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
董事会审计委员会由独立董事王宝庆先生、刘海宁先生及董事顾昶女士组
成，王宝庆先生担任主任委员。具体个人情况如下：
王宝庆：男，1964 年出生，硕士，中国注册会计师（非执业会员），会计学
教授，浙江省教授级高级会计师评审专家，浙江省审计学会理事，浙江省内部审
计协会常务理事。1996 年至今任浙江工商大学会计与审计学教授、硕士生导师。
2014 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员。
刘海宁：男，1953 年出生，工商管理 MBA。1982 年 6 月至 1995 年 8 月任浙
江科学器材进出口有限公司总经理；1995 年 8 月至 2013 年 6 月任浙江省科技风
险投资有限公司董事长；2016 年 11 月至今任杭州科叶投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人。2014 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
顾昶：女，1970 年出生，硕士，高级经济师。2005 年 12 月至 2011 年历任
中国华融资产管理公司杭州办事处（现更名为中国华融资产管理股份有限公司浙
江省分公司）经营管理部高级副经理（主持工作）、资信评级业务部高级经理、业
务三部（信托业务部）高级经理、党委委员、总经理助理；2011 至今任中国华融
资产管理股份有限公司浙江分公司副总经理、风险总监。2011 年 9 月至今担任公
司董事、副董事长，2014 年 9 月起担任审计委员会委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
2016 年度，审计委员会共召开了 7 次会议，分别是：
1、 2016 年 1 月 18 日召开了审计委员会 2016 年第一次会议，通报公司 2015
年度财务及内控审计工作计划及安排，就审计重点问题进行沟通。
2、 2016 年 4 月 18 日召开了审计委员会 2016 年第二次会议，审议通过了《公
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司 2015 年年报》、《公司 2015 年度内部控制评价报告》、《关于聘请 2016 年度审计
机构的议案》、《2015 年度董事会审计委员会履职报告》。
3、 2016 年 4 月 26 日召开了审计委员会 2016 年第三次会议，审议通过了
《2016 年一季度报告》。
4、 2016 年 8 月 22 日召开了审计委员会 2016 年第四次会议，审议通过了
《2016 年半年度报告》。
5、 2016 年 10 月 25 日召开了审计委员会 2016 年第五次会议，审议通过了
《2016 年三季度报告》、《关于公司拟公开转让萧山区经济技术开发区桥南区块
土地、建筑物等资产的议案》，并就公开转让土地、建筑物等资产事项所涉及的关
联交易发表了审核意见。
6、 2016 年 12 月 7 日召开了审计委员会 2016 年第六次会议，审议通过了《关
于公司拟以联合体形式参与国电联合动力技术（宜兴）有限公司股权公开挂牌转
让的议案》，顾昶女士对此议案投了反对票，反对理由：鉴于中介机构出具了较为
审慎的专业判断，且本次杭齿前进如何与东方资产进行合作存在较大不确定性。
7、 2016 年 12 月 30 日召开了审计委员会 2016 年第七次会议，通报公司 2016
年度财务及内控审计工作计划及安排，就审计重点问题进行沟通。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司上市后一
直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、
客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议 2017 年度
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
报告期内，我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分
的讨论与沟通，审计期间未发现存在其他重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职
业准则。
2、指导内部审计工作
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问
题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在
重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、
完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认
为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的
要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分有
效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，以求达
到用最短的时间完成相关审计工作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审
计委员会的职责。
2017 年，我们将继续充分发挥监督职能，在健全和完善内控体系、提升内部
审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等方
面履行职责，维护公司与全体股东的利益。
特此报告。
履职人：王宝庆、刘海宁、顾昶
二○一七年四月二十八日
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