杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177     证券简称：杭齿前进      公告编号：临2017-025
债券代码：122308     证券简称：13杭齿债


                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

       关于控股股东调整财务资助方案暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       本次交易的最高金额为 6 亿元人民币。
       本次财务资助事项构成关联交易。
       本次交易未构成重大资产重组。
       此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
       将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
       萧山国资全资子公司杭州萧山国有资产投资有限公司通过参与竞拍以
       5,411 万元（占公司最近一期经审计净资产的 3.36%）取得公司公开转
       让的位于萧山经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产，该交易已
       于 2016 年 12 月 15 日进行资产交割。除此之外，最近 12 个月内，公司
       未与萧山国资发生其他关联交易。最近 12 个月内，公司未与不同关联
       人进行与本次交易类别相关的交易。


    2017 年 6 月 19 日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东调整财务资助方案的议
案》，现将相关情况披露如下：


    一、本次关联交易概述
    2017 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于接
受控股股东财务资助的议案》，为支持公司发展，公司控股股东杭州市萧山区国
有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）拟通过中国工商银行萧山分行以委
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托贷款的方式向公司提供财务资助 6 亿元人民币。按照中国人民银行公布的同期
贷款基准利率下浮 10%。鉴于近期信贷市场的变化，萧山国资无法按照中国人民
银行公布的同期贷款基准利率下浮 10%的利率水平对公司进行财务资助。
    经双方协商，萧山国资拟对本次财务资助方案进行调整：萧山国资拟利用其
融资渠道，以银行委托贷款或统借统还的方式向公司提供不超过 6 亿元的财务资
助，其中首期 1 亿元人民币借款利率按照同期中国人民银行公布的同期贷款基准
利率；其余 5 亿元人民币的借款利率以低于同期公司实际向银行借款的利率为原
则，根据萧山国资实际向外部融资机构支付的融资成本（含相关税费）确定，在
财务资助期限内，公司可分次提取该部分借款。就该财务资助事项，公司无需向
萧山国资提供任何抵押或担保。
    萧山国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
萧山国资为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易。
    本次交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    萧山国资全资子公司杭州萧山国有资产投资有限公司通过参与竞拍以
5,411 万元（占公司最近一期经审计净资产的 3.36%）取得公司公开转让的位于
萧山经济技术开发区桥南区块土地、建筑物等资产，该交易已于 2016 年 12 月
15 日进行资产交割。除此之外，最近 12 个月内，公司未与萧山国资发生其他关
联交易。
    最近 12 个月内，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。


    二、关联方介绍
    1、关联人基本情况
    企业名称：杭州市萧山区国有资产经营总公司
    统一社会信用代码：913301097682382197
    类型：全民所有制
    注册资本：232,000 万人民币
    法定代表人：裘国平
    成立日期：1993 年 06 月 08 日
    经营范围：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股；对区内闲置国有
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资产的调剂、转让、租赁；经批准的对外投资；土地储备和经营开发；现有经营
性国有资产的整合和重组。
    最近一年一期基本财务状况
                                                           单位：人民币元
   项目               2016 年 12 月 31 日           2017 年 3 月 31 日
资产总额                     113,341,991,203.95     116,315,316,129.64
净资产                        35,410,130,373.75      35,783,396,027.77

   项目                    2016 年度                2017 年第一季度
营业收入                       6,907,750,438.02       1,338,102,002.38
净利润                           867,611,543.91          175,207,155.64
    其中 2016 年度财务数据经大华会计师事务所审计（大华审字[2017]006565
号），2017 年第一季度财务数据未经审计。


    2、关联关系介绍
    目前，萧山国资持有公司 180,056,250 股股份，占公司股份总数的 45.01%，
为公司控股股东。


    三、本次财务资助的主要内容
    1、资助金额：不超过 6 亿元人民币。
    2、借款利率：其中首期 1 亿元人民币借款利率按照同期中国人民银行公布
的同期贷款基准利率；其余 5 亿元人民币的借款利率以低于同期公司实际向银行
借款的利率为原则，根据萧山国资实际向外部融资机构支付的融资成本（含相关
税费）确定。
    3、借款期限：自股东大会审议通过之日起，借款人至 2017 年 12 月 31 日前
可分次提取借款，对应贷款期限为一年。与贷款人协商达成一致后，借款人可提
前部分或全部归还借款。
    4、贷款手续费：由借款人承担。


    四、本次财务资助的目的及对公司的影响
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    本次财务资助有利于提高公司融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金。
对公司持续经营能力和财务状况产生积极影响。就该财务资助，公司不提供抵押
或担保，该事项不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    五、本次关联交易履行的审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第三届董事会第二十七次会议以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通
过了《关于控股股东调整财务资助方案的议案》，关联董事茅建荣先生、冯光先
生、裘国平先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 5 名非关联董事进行表决。


    2、独立董事意见
    公司 3 位独立董事杨青女士、刘海宁先生、王宝庆先生对该关联交易发表了
事前认可意见及独立意见，独立意见如下：

   董事会在审议该事项之前，已经取得了我们的事前认可。
   本次财务资助事项所涉及的关联交易是为支持公司发展，满足企业经营业务
的资金需求，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公
司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们对上述议案表示同意。
   上述议案已经公司第三届董事会第二十七次会议在关联董事回避表决的情
况下审议通过，公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定。


    3、董事会审计委员会审核意见
    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表审核意见如下：

    萧山国资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，萧山国资为公司的关联方，故本次调整财务资助方案事项构成关联交易。
    本次调整财务资助方案事项是为支持公司发展，满足企业经营业务的资金
需求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、
持续经营能力和独立性产生不良影响。我们对上述议案表示同意，并同意提交董
事会审议。
    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
                                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


   特此公告。




                                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                         二〇一七年六月二十日