杭齿前进：信息披露管理制度（2017年8月修订）2017-08-23
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
信息披露管理制度
（经公司二○○九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过
二○一一年九月九日第一届董事会第二十六次会议修订通过
二○一七年八月二十一日第三届董事会第二十八次会议修订通过）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度
指引》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规
定，制订本制度。
第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指可能影响投资者决策或对
公司证券及其衍生品种交易的价格产生较大影响的信息（即股价敏感信息），以
及相关法律法规和公司上市地证券监管规则要求披露的其他信息。
信息披露是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众
公布前述信息，并按规定及时报送公司上市地证券监管部门。
第三条 本制度适用于如下人员和机构：
（一） 公司董事会秘书；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
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（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的大股东；
（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述机构和人员合称信息披露义务人。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的职责
第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为
实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导。未经董事会决议或者董事长
授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体披露未经公开披露的公司信
息。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
第九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
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第十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十一条 公司总部各部门以及各分公司的负责人及子公司的董事长分别
为本单位信息披露的第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务
管理和报告制度，并指定专人为本部门或公司的信息披露联络人，确保本部门或
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。信息披露联络人基本情
况及联系方式应当报备公司董事会办公室。
第十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
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应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第三章 信息披露的内容
第十三条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第十四条 定期报告
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额，股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
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（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十八条 业绩报告
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
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（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会规定的其他情形。
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十条 子公司的信息披露
公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四章 应当披露的交易及重大事件
第二十二条 应当披露的交易及重大事件
本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执
行。
第二十四条 公司与同一交易方同时发生第二十三条 第（二）项至第（四）
项以外各项中，方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
第二十五条 公司发生第二十二条 规定的“提供担保”事项时，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
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第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
应当及时披露。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
（三）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第三十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规
则》的有关规定执行。
第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第三十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第三十二条 标准的，适用第三十二条 规定。
已按照第三十二条 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
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第三十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。实施过程中涉及信息披露事项的，应当按中国证监会
和上海证券交易所的有关规定办理。
第三十六条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计
年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之
一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动。
上述业绩大幅变动，一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、
或者实现扭亏为盈的情形。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
当及时披露业绩预告修正公告。
第三十七条 公司根据上海证券交易所的要求在定期报告披露前发布业绩
快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利
润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第三十八条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务
数据和指标的差异幅度将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20％的，公司还应当在披露相关定期报
告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
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第三十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
第四十条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十一条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传
闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十二条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司回购股份方案实施
过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交
易所的有关规定办理。
第四十三条 公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披
露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国
证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后五个交易日内，公告《回购报告书》和
法律意见书；
（三）在回购期间，于每个月的前三个交易日内刊登回购进展公告，披露截
止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付
的总金额；
通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事
实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；
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（四）距回购期届满三个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施
回购的原因。
第四十四条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披
露义务：
（一）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中
国证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（二）在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告，并在实
施回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购报告书》的内容还应当
包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作出的特别说明；
（三）要约回购有效期内，公司应当委托上海证券交易所每日在上海证券交
易所网站公告预受和撤回预受要约股份的数量。
第四十五条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当立即停
止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。
第四十六条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及
时向上海证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股，分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价
格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股
前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并，
分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
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（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第四十七条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事
项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所网站披露，并在定
期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
第四十八条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
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（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第四十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并
披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海
证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相
关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可
转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监
事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
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（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二） 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被
责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披
露。
第五十一条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司
破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示
其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上海证券
交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公
司应当及时披露裁定的主要内容。
第五十二条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
当在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
第五十三条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的，应当按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
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第五十四条 公司发行公司债券出现如下情况，应当及时向上海证券交易所
报告并披露：
(一) 发行人主体/债券信用评级发生变化；
(二) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(三) 发行人公司债券违约；
(四) 发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的 20%；
(五) 发行人当年累计对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
(六) 发行人放弃债权/财产超过上年末净资产的 10%；
(七) 发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(八) 偿债保障措施发生变更/重大变化；
(九) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ；
(十) 公司债券暂停上市；
(十一) 公司债券恢复上市；
(十二) 公司债券终止上市；
(十三) 中介机构发生变更；
(十四) 发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故。
第五章 信息披露的程序
第五十五条 定期报告须遵循的程序
（一） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间；
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（二） 定期报告在董事会召开至少5日前送达公司董事审阅；
（三） 公司召开董事会会议审议和批准定期报告，公司董事、高级管理人
员应当对定期报告签署书面确定意见，如其对定期报告的真实性、准确性、完整
性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（四） 公司召开监事会会议审阅定期报告，监事会应提出书面审核意见，
说明编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定，报告的内
容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对定期报告的真实性、准确
性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。
（五） 将经董事会批准、监事会审核的定期报告提交上海证券交易所，经
交易所审核后在上海证券交易所安排的时间内对外发布。
第五十六条 临时报告须遵循的程序
（一） 信息披露义务人、公司内部信息知情人士在了解或知悉须以临时报
告披露的事项后，或知悉对公司不正确的市场传闻或新闻报导，应及时报告董事
会秘书。
（二） 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查
询所涉及的事项构成须披露事项时，董事会秘书须就该等事项与所涉及的公司有
关部门和分、子公司联系，各相关部门及分、子公司的负责人及信息员须按照公
司重大事项报告制度等相关制度履行信息报告职责。
（三） 董事会秘书对有关责任人提供的信息及基础材料进行判断，根据董
事会的有关授权或《公司章程》等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确定
信息披露的安排，须经董事会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，经董事会
或/及股东大会会议审议后披露。
（四） 董事会秘书对临时报告进行审核后履行相关披露程序。
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第五十七条 公司及信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得
以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第五十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。
第五十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、
内容等。
第六十条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈
沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，
合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得
提供未公开信息。
第六十二条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应
立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信
息。
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第六十三条 公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，
公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网。在指定媒体上公告之前不得以新闻发布
或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第六十四条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不
得先于指定报纸和网站。
第六十五条 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
第六十六条 公司董事会办公室设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨
询。
第七章 法律责任
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第六十九条 公司各部门、下属分公司、子公司发生需要进行信息披露事项
而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
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时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予处罚。
第七十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第七十一条 公司聘请的保荐机构、财务顾问、会计师、律师及其他中介机
构等外部知情人士，未经公司许可，擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公
司保留追究其责任的权利。
第八章 附 则
第七十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第七十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第七十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、行政法规、其他规范性文
件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第七十五条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“以下”，均含本
数；“超过”、“低于”不含本数。
第七十六条 本规则自公司首次公开发行并上市之日起施行。
第七十七条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
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