杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177       证券简称：杭齿前进   公告编号：临2018-011
债券代码：122308       证券简称：13杭齿债


                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

             关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     关联交易内容简介：杨志锡先生拟将其所持有的杭州前进联轴器有限公
司（以下简称“前进联轴器”）15%股份转让于刘东生先生；洪国强先生拟将其
所持有的前进联轴器5%股份转让于孔凡志先生；为保留前进联轴器与其经营团队
的利益捆绑机制，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定
放弃上述股份转让的优先购买权。
     过去12个月公司与杨志锡先生、刘东生先生发生的关联交易额为0元；除
本次交易外，过去12个月公司未发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交易。



    一、关联交易概述
    前进联轴器系公司控股子公司，公司持有其 65%股份，杨志锡先生持有其
25%股份，洪国强先生及司月新先生分别持有其 5%股份。
    杨志锡先生拟将其所持有的前进联轴器 15%股份转让于刘东生先生；洪国强
先生拟将其所持有的前进联轴器 5%股份转让于孔凡志先生。转让各方约定，本
次股权转让价格以前进联轴器股东全部权益评估结果扣除前进联轴器对原股东
进行的 1,200 万元的现金分红款为基础确定。
    为保留前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，公司决定放弃上述股份转
让的优先购买权。根据前进联轴器股东全部权益最终评估结果，公司本次放弃优
先购买权涉及的股权对应的转让价格为 788.57 万元。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，杨志锡先生和刘
东生先生为公司关联方，公司本次放弃优先受让权构成关联交易；不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次放弃优先受让权无需提
交公司股东大会审议。
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    过去 12 个月公司与杨志锡先生、刘东生先生发生的关联交易额为 0 元；除
本次交易外，过去 12 个月公司未生发生任何由于放弃优先认购权引起的关联交
易。


       二、关联方介绍
       1、杨志锡先生
    姓名：杨志锡
    住所：杭州市萧山区开元名都小区
    职业：最近三年担任前进联轴器总经理职务。
    关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，持有对上
市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人为上市公司关联方的
规定，杨志锡先生为公司关联方。
    杨志锡先生除持有公司控股子公司前进联轴器 25%股份并担任总经理职务
之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
       2、刘东生先生
    姓名：刘东生
    住所：杭州市萧山区新塘街道名门世家
    职业：最近三年担任前进联轴器副总经理职务。
    关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，在未来十
二个月内持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人为
上市公司关联方的规定，刘东生先生为公司关联方。
    刘东生先生除拟受让持有公司控股子公司前进联轴器 15%股份及担任其副
总经理职务之外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务等方面的
其它关系。


       三、关联交易标的基本情况
       1、交易标的基本信息
    企业名称：杭州前进联轴器有限公司
    统一社会信用代码：913301097210180838
                                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
    注册资本：1000 万人民币
    法定代表人：周焕辉
    类型：其他有限责任公司
    住所：萧山区河上镇紫霞村
    经营范围：高弹性联轴器、液压胶管总成、机械设备零配件制造、加工
    成立日期：2000 年 04 月 26 日
    2、交易标的股权结构
                                                变更前          变更后
                     股东名称
                                                持股比例       持股比例
       杭州前进齿轮箱集团股份有限公司                65%            65%

       杨志锡                                        25%            10%

       洪国强                                         5%                  -

       司月新                                         5%              5%

       刘东生                                            -          15%

       孔凡志                                            -            5%

    洪国强先生及司月新先生声明放弃杨志锡先生向刘东生先生转让其持有的
前进联轴器 15%股份所享有的优先购买权；杨志锡先生及司月新先生声明放弃洪
国强先生向孔凡志先生转让其持有的前进联轴器 5%股份所享有的优先购买权。
    3、交易标的最近两年主要财务指标
                                                                 单位：人民币元

                       2016 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
       资产总额                 68,550,496.62              77,148,636.83

       净资产                   30,400,425.90              28,350,831.61

                           2016 年度                 2017 年度
       营业收入                 34,182,308.22              35,989,293.36

       净利润                    6,672,481.52                7,950,405.71

    以上财务数据均经审计，2016 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具天健审【2017】2782 号审计报告；2017 年度财务数据经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审【2018】1495 号审计
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报告。
    4、关联交易定价
    前进联轴器委托对坤元资产评估有限公司对其行评估。根据坤元资产评估有
限公司出具的《杭州前进联轴器有限公司拟进行股权转让涉及的该公司股东全部
权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》（坤元评报【2018】143 号），截至评估
基准日 2017 年 12 月 31 日，前进联轴器股东全部权益评估值为 60,021,600.00 元。
    价值类型：市场价值
    评估方法：收益法
    坤元资产评估有限公司具有资产评估资格证书；签字注册资产评估师具有相
应执业资格证书。
    5、关联交易标的权属状况
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的其他
情况。


    四、关联交易的目的及对公司的影响
    此次前进联轴器股权调整系其经营层成员内部股权调整。公司放弃优先购买
权，不会改变公司在前进联轴器的持股比例，不影响公司对前进联轴器的控制权。
本次股权调整后，继续保留了前进联轴器与其经营团队的利益捆绑机制，有利于
提高其经营层的稳定性、积极性。
    本次股权转让价格公允，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。


    五、本次关联交易履行的审议程序
    2018 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会
议分别审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司本次放弃
优先购买权。
    独立董事事前认可意见：独立董事认为本次股权转让价格公允，公司放弃优
先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。经过审核，我们
                                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
同意将上述议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
    独立董事独立意见：前进联轴器此次股权调整系其经营层成员内部股权调整。
公司放弃优先购买权，不会改变公司在前进联轴器的持股比例，不影响公司对前
进联轴器的控制权。本次股权调整后，继续保留了前进联轴器与其经营团队的利
益捆绑机制，有利于提高其经营层的稳定性、积极性。
    本次股权转让价格公允，公司放弃优先购买权暨关联交易决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，公司放弃优先受让权不存在损害公司及其股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司放弃前进联轴器此次股权调
整涉及的优先购买权。

    特此公告。


                               杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

                                       二〇一八年四月十一日