杭齿前进：关于回复上海证券交易所问询函的公告2019-04-05
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2019-015
债券代码：122308 证券简称：13杭齿债
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 29 日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对杭州前
进齿轮箱集团股份有限公司控股股东转让部分股份事项的问询函》（上证公函
【2019】0385 号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于 2019 年 3 月
30 日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》 公告编号：临 2019-013）。
经公司向杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）、杭州
广发科技有限公司（以下简称“广发科技”）核实，现《问询函》回复如下：
一、根据公司相关公告，拟受让方应当符合各项条件，包括设立 10 年以上
且近三年实控人未发生变更、注册资本不低于 10 亿元且实到资本不低于 5 亿元、
拟受让方或其实控人所控制的企业集团属于国家战略新兴产业领域且整体市值
或估值超过 300 亿等。请公司向萧山国资核实并补充披露，确认广发科技符合
相关征集条件的具体依据。
2019 年 3 月 28 日，萧山国资向公司出具告知函，公开征集期间内仅有广发
科技提交投标文件等报名材料，并缴纳人民币 1.2 亿元作为交易保证金。现就广
发科技符合本次公开征集受让方条件做出如下说明：
（一）广发科技系合法设立并有效存续的境内法人，且为拟受让全部标的
股份的单一法律主体
根据广发科技提供的营业执照及登记于杭州市萧山区市场监督管理局的工
商登记资料，广发科技系依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的境内法
人，广发科技的工商基本信息如下：
公司名称 杭州广发科技有限公司
法定代表人 廖杰远 注册资本 100000 万人民币
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
注册时间 2004-05-14 公司状态 存续
有限责任公司(自
统一信用代码 91330109762006169N 公司类型
然人投资或控股)
软件和信息技术服
纳税人识别号 91330109762006169N 行业
务业
营业期限 2004-05-14 至 2024-05-13 核准日期 2019-03-22
登记机关 杭州市萧山区市场监督管理局
注册地址 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 C-120
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务；技术开发、技术
服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术，
计算机信息技术，计算机系统集成；服务：经济信息咨询（除商
品中介）；销售：第一类、二类、三类医疗器械，食品，日用百
经营范围 货， 国家政策允许上市的食用农产品，化妆品，通讯设备,母婴
用品，家居用品；设计、制作、代理：国内广告；利用自有的
guahaoe.com;guahao.com;guahao.cn 网站发布网络广告；经营性
互联网文化服务；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通过自身、投资或控股的下属成员企业生产、研发和销售医疗器
主营业务
械、通讯设备及保险产品。
公开征集期间内，仅广发科技向萧山国资提交了投标文件等报名材料，并缴
纳人民币 1.2 亿元作为交易保证金。根据广发科技提交的报名材料，广发科技拟
作为单一法律主体独立受让全部标的股份。
（二）广发科技已设立十年以上，且最近三年实际控制人未发生变更
根据广发科技提供的营业执照及工商登记资料，广发科技设立于 2004 年 05
月 14 日，截至本公告出具之日，广发科技已设立近 15 年，符合公开征集公告披
露的拟受让方条件。
自设立以来，广发科技的实际控制人为廖杰远先生。廖杰远先生的身份信息
如下：男，汉族，1973 年 5 月 21 日出生，住所地为杭州市萧山区。广发科技于
最近三年内未发生实际控制人变更。
（三）广发科技注册资本和实到资本符合公告披露的公开征集条件
根据广发科技提交的《杭州广发科技有限公司章程》及其修正案，广发科技
设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
廖杰远 99.00 99.00%
许瑾 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
2016 年 9 月 27 日，广发科技增加注册资本至人民币 1000 万元，增资后的
股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
廖杰远 990.00 99.00%
许瑾 10.00 1.00%
合计 1,000.00 100.00%
2017 年 8 月 16 日，广发科技增加注册资本至人民币 8100 万元，增资后的
股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
廖杰远 8,019.00 99.00%
许瑾 81.00 1.00%
合计 8,100.00 100.00%
2018 年 11 月 16 日，广发科技增加注册资本至 100,000 万元，增资后的股
权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
廖杰远 21,879.00 21.88%
许瑾 221.00 0.22%
西藏健云创业投资有限公司 77,900.00 77.90%
合计 100,000.00 100.00%
其中，广发科技股东西藏健云创业投资有限公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本(万元) 出资比例
廖杰远 99,000.00 99.00%
许瑾 1,000.00 1.00%
合计 100,000.00 100.00%
广发科技在最后一轮增资前，注册资本为人民币 8,100 万元，实收资本人民
币 8,100 万元，经杭州萧审会计师事务所有限公司出具杭萧审变验[2018]0032
号验资报告审验，截至 2018 年 11 月 23 日，广发科技注册资本人民币 100,000
万元，实收资本人民币 78,100 万元。
（四）广发科技实际控制人所控制企业经营领域及估值符合公开征集条件
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根据广发科技提供的相关材料，除实际控制广发科技外，廖杰远先生同时也
是 We Doctor Holdings Limited（以下简称“微医集团”） 的实际控制人。
广发科技及微医集团的经营范围涉及互联网、人工智能及信息技术等国家战
略新兴领域。微医集团自成立以来，共经历了 6 轮融资。根据广发科技提供的相
关材料，微医集团最近一轮融资完成于 2018 年 5 月，整体估值约为 55 亿美金（根
据 2019 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，折合人民币约为
368.77 亿元）。
（五）广发科技不存在担任上市公司股东的法律障碍
根据广发科技出具的承诺函、人民银行征信报告及合规材料，广发科技未负
有数额较大的到期未清偿债务，最近三年不存在或未涉嫌重大违法行为，最近三
年未出现严重的证券市场失信行为，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情况，也不存在担任上市公司股东法律障碍。
（六）广发科技已依据公开征集公告要求提交相应材料及有关承诺
广发科技提交的投标文件等报名材料中，包括公开征集公告中要求的相关承
诺，包括但不限于《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情况的承
诺函》、《关于不得从事与上市公司相竞争业务的承诺》、《关于提交的受让申请资
料真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于保持上市公司整体稳定及治理结构
不发生重大变化的承诺》、 关于具有合法资金来源、具有相应的支付能力的承诺》、
《关于就本次受让股份履行必要内部决策程序的承诺》、《关于不存在担任上市公
司股东法律障碍的承诺》。
根据广发科技提交的《关于受让资金的相关说明》，广发科技用于支付本次
股权价款的资金来源为股东资金投入及日常经营业务产生资金流。为确保受让资
金到位，广发科技提供了杭州萧审会计师事务所有限公司出具杭萧审变验
[2018]0032 号验资报告，广发科技注册资本中的 78,100 万元人民币已实缴到位，
可用于支付本次公开征集转让对价，资金来源合法，具有相应支付能力。
综上所述，广发科技根据上市公司发布的《关于控股股东拟协议转让公司部
分股份公开征集受让方的公告》规定的征集期内提交了“资格证明材料”、“报价
函及承诺”、“其他材料”等报名材料，并缴纳了交易保证金，符合公开征集拟受
让方的各项条件，为报名本次公开征集的唯一拟受让方。
二、根据公司相关公告，广发科技将通过此次股权转让取得公司 19.99%的
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股份，萧山国资的持股比例将降至 25.02%，此次股份转让不会导致公司的控股
股东及实际控制人发生变更。请公司向相关方核实并补充披露：（1）广发科技
与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系；（2）广发科技、萧山国资后
续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的安排；（3）结合公司
及广发科技目前各自经营范围、主营业务，说明相关方是否存在向上市公司注
入资产的计划。
（1）广发科技与上市公司其他股东之间是否存在一致行动关系
截至本公告出具日，广发科技与公司其他股东不存在一致行动关系。
（2）广发科技、萧山国资后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致
权益变动的安排
截至到目前，萧山国资不存在进一步增减持计划或其他可能导致权益变动的
安排。
广发科技承诺，在上市公司股份转让完成（以交割日为准）之日起三年内不
转让其持有的上市公司股份。
截至本公告出具日，广发科技未来 12 个月内没有增持计划或其他可能导致
权益变动的安排。
（3）结合公司及广发科技目前各自经营范围、主营业务，说明相关方是否
存在向上市公司注入资产的计划
根据工商登记，广发科技的经营范围为：服务：第二类增值电信业务中的信
息服务业务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算
机网络技术，计算机信息技术，计算机系统集成；服务：经济信息咨询（除商品
中介）；销售：第一类、二类、三类医疗器械，食品，日用百货， 国家政策允许
上市的食用农产品，化妆品，通讯设备,母婴用品，家居用品；设计、制作、代
理：国内广告；利用自有的 guahaoe.com;guahao.com;guahao.cn 网站发布网络
广告；经营性互联网文化服务；货物及技术的进出口业务**（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广发科技的主营业务为通过自身、投资或控股的下属成员企业生产、研发和
销售医疗器械、通讯设备及保险产品。
根据工商登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围：齿轮箱、
变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非公路车桥、离合器、联轴节、
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精密齿轮、船舶设备的制造加工、
相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑油的销售，仓储服务（不含危险
品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
公司主营业务：公司生产和销售的主要产品有：船用齿轮箱及船舶推进系统、
工程机械变速箱、风电增速箱及工业齿轮箱、汽车变速器、农业机械变速箱和驱
动桥、摩擦材料及摩擦片、弹性联轴器，上述产品铸件、锻件和配件零件。
截至本公告出具日，广发科技及微医集团没有在未来 12 个月内向上市公司
注入资产的计划。
三、请公司就上述重大事项向萧山国资、广发科技核实并补充披露：（1）
相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，
是否存在内幕信息泄露的情况；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的
程序、前述相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
（1）相关方开始接洽的具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、
及时，是否存在内幕信息泄露的情况；
2018 年 11 月 13 日，广发科技及微医集团通过《关于控股股东拟协议转让
公司部分股份公开征集受让方的提示性公告》了解到本次公开征集受让方的信息，
邀请萧山国资前往广发科技和微医集团总部就企业发展和产业等情况进行调研。
2018 年 11 月 19 日，广发科技及微医集团到萧山国资，对上市公司的发展
和产业等情况进行了解。
2019 年 2 月 19 日，公司发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方的公告》后，广发科技及微医集团就本次公开征集受让方的报名条件
进行了咨询，于 2019 年 3 月 4 日提交了《关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司控股股东拟公开征集转让部分股份之投标文件》。
萧山国资已经按照法律法规以及内部决策程序将本次公开征集受让方的相
关信息告知公司，相关信息披露公平、及时。
萧山国资经过自查，不存在内幕信息泄露的情况。
广发科技经过自查，不存在内幕信息泄露的情况。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述相关方的后续安
排等有关事项充分提示风险。
萧山国资尚未与广发科技签署股份转让协议，本次股份转让事项仍存在不确
定性；股份转让协议签署后，萧山国资将按照规定程序逐级上报，在获得浙江省
人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可正式实施，是否能够获得浙江省人
民政府国有资产监督管理委员会的批准、何时获得批准以及本次股份转让是否能
够实施存在不确定性。
未来十二个月内，萧山国资、广发科技没有增持或减持计划，未来十二个月
内广发科技及微医集团没有向公司注入资产计划。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月八日
