浙江天册律师事务所                                                 法律意见书




                        浙江天册律师事务所


                                   关于

             杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                     2019 年第一次临时股东大会

                                    的

                           法 律 意 见 书




                浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 7 楼

          电话：＋86 571 87901503        传真：＋86 571 87901819
   浙江天册律师事务所                                                 法律意见书




                            浙江天册律师事务所
                关于杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                        2019 年第一次临时股东大会的
                                法律意见书
                                                        编号：TCYJS2019H0280 号




致：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”或“公司”）2019
年第一次临时股东大会现场会议定于2019年04月10日下午14:30在公司综合大楼二
楼多功能厅召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭齿前进的委托，
指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州前进齿轮箱集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供杭齿前进2019年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随杭齿前进本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会
的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和
召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。

    本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对杭齿前进本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了杭齿前进2019年第一次临时股东大会，现出具


                                      1
   浙江天册律师事务所                                            法律意见书



法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，杭齿前进本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票
与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年04月10日下午14:30在公司综合大
楼二楼多功能厅召开。网络投票起止时间自2019年04月10日至2019年04月10日。网
络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
2019年04月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为2019年04月10日9:15-15:00。召开本次股东大会的通知已于2019年03月26
日在《证券时报》及上海证券交易所网站上公告。公告载明了本次股东大会类型和
届次，股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票
的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投
资者的投票程序，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登
记方法等事项。

    根据本次股东大会的会议议程，提请本次股东大会审议的议案为：

   1. 《关于公司发行中期票据的议案》

   2. 《关于公司发行超短期融资券的议案》

    上述议案及相关事项的详细情况已在本次股东大会通知、2019年03月26日发布
的《第四届董事会第十五次会议决议公告》中披露。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进
行，符合法律法规和《公司章程》的规定。



二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    参加本次股东大会的股东及委托代理人共40名，代表股份共计210,253,117股，
占杭齿前进总股本的52.5553%。其中：


                                     2
   浙江天册律师事务所                                               法律意见书



    （1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托
代理人共计18名，代表股份共计209,087,058 股，占杭齿前进总股本的52.2639%。

    （2）根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东
共22名，代表股份共计1,166,059 股，占杭齿前进总股本的0.2914%。通过网络投票
系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

    出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师。

    经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。

    3、召集人

    经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，召集人资格合法有效。



三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东
大会公告中列明的会议议案进行了表决（议案 1 和议案 2 为非累积投票议案），并按
《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，
公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。
出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：

   1. 《关于公司发行中期票据的议案》

    表决结果：同意股份数209,397,758股，反对股份数854,659股，弃权股份数700
股，同意股份占有效表决权股份比例为99.5931%。


                                     3
   浙江天册律师事务所                                            法律意见书



   2. 《关于公司发行超短期融资券的议案》

    表决结果：同意股份数209,397,758股，反对股份数854,659股，弃权股份数700
股，同意股份占有效表决权股份比例为99.5931%。

    根据表决结果，本次会议议案已获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中
未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果
合法有效。



四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，杭齿前进本次股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
表决结果合法、有效。




                                    4