杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177     证券简称：杭齿前进      公告编号：临2019-021
债券代码：122308     证券简称：13杭齿债

                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

                   关于吸收合并全资子公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、概述
    2019 年 4 月 10 日，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。鉴
于公司全资子公司杭州前进重型机械有限公司（以下简称“前进重机”） 已无实
质性经营业务的现状，为了提高公司管理效率，简化内部核算，降低营运成本，
拟以公司为主体通过吸收合并的方式对前进重机进行整合。吸收合并后，前进重
机独立法人资格注销，原前进重机所有资产、负债、权益将由公司享有或承担，
公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
    本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事
项的变更。

    二、合并双方基本情况
    （一）合并方基本情况
    1、企业名称：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
    2、注册地址：杭州市萧山区萧金路 45 号
    3、注册资本：40,006.00 万元人民币
    4、企业性质：其他股份有限公司(上市)
    5、法定代表人：冯光
    6、成立日期：1997 年 3 月 14 日
    7、经营范围：齿轮箱、变速箱、船用推进装置产品及部件、公路车桥及非
公路车桥、离合器、联轴节、传动机器产品及其零部件、电机、粉末冶金件、精
密齿轮、船舶设备的制造加工、相关技术开发、技术服务，柴油机的销售，润滑
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油的销售，仓储服务（不含危险品及易制毒品），经营进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、主要财务数据
                                                                单位：元
                      2017 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
       总资产          3,343,967,885.69          3,374,910,714.75
       净资产          1,487,539,291.96          1,520,781,629.42
                          2017 年度                2018 年度
       营业收入         1,390,492,962.84          1,338,326,000.34
       净利润              11,646,018.31             20,161,479.72
    以上财务数据为公司母公司口径数据，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
    （二）被合并方基本情况
    1、企业名称：杭州前进重型机械有限公司
    2、注册地址：杭州市萧山区衙前镇山南富村（同富）
    3、注册资本：10,000.00 万元人民币
    4、企业性质：其他有限责任公司
    5、法定代表人：张德军
    6、成立日期：2006 年 12 月 13 日
    7、经营范围：高速、重型、特种齿轮箱及其他机械零配件、热处理加工生
产；工业传动装置的维修（限上门服务）；自产产品的出口及自用产品的进口业
务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）
    8、主要财务数据：
                                                                  单位：元
    项目           2017 年 12 月 31 日            2018 年 12 月 31 日
资产总额                     37,119,414.62                   29,561,965.91
净资产                       -5,624,094.91                  -11,762,248.11
    项目             2017 年 1-12 月               2018 年 1-12 月
营业收入                      1,977,768.62                     2,076,114.29
净利润                       -2,078,416.73                   -6,138,153.20

    以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、吸收合并的方式、范围及相关安排
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    1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并前进重机的全部资产、负
债、权益、业务和人员及其他一切权利与义务，合并完成后公司存续经营，前进
重机的独立法人资格注销。
    2、合并基准日授权经营层根据相关规定予以确定。
    3、本次吸收合并完成后，前进重机所有财产和债权由公司享有，所有债务
由本公司承担。
    4、本次吸收合并完成后，公司注册资本保持不变，公司的名称、股权结构
以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
    5、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    6、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告义务。
    7、提请公司董事会授权经营层具体办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、
资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。

    四、吸收合并目的和对上市公司的影响
    本次吸收合并有利于优化公司管理效率，简化内部核算，降低营运成本。由
于前进重机系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内。本次吸
收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响、不会对公司财务状况及盈利水平
产生重大影响，不会损害股东特别是中小股东的利益。
    特此公告。
                                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                           二〇一九年四月十二日