杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
证券代码：601177     证券简称：杭齿前进      公告编号：临2019-017
债券代码：122308     证券简称：13杭齿债

                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
               第四届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
六次会议于 2019 年 4 月 10 日上午 8:30 在公司二楼会议室，以现场结合通讯表
决方式召开。本次会议通知及相关文件已于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件方式送
达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议
事项，并充分表达意见。会议应到董事 9 人，现场出席董事 8 人，唐强先生因公
务未参加现场会议，以通讯方式表决，出席会议的董事人数符合法定人数。公司
监事和总经理、总会计师列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。
    会议由董事长冯光先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决
通过了如下决议：

    一、审议通过《公司 2018 年度总经理工作报告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》，并同意提交公司股东大
会审议表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》，并同意提交公司股东大会
审议表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》，并同意提交公司股东大会
审议表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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    五、审议通过《公司 2018 年度利润分配议案》，并同意提交公司股东大会
审议表决。
    根据公司 2018 年实际经营和盈利情况及《公司法》、 公司章程》相关规定，
同意公司 2018 年度的利润分配方案如下：以 2018 年末总股本 400,060,000 股为
基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.20 元（含税），共分配现金股利
8,001,200.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供股东分配的利
润结转以后年度分配。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018 年年度报告》全文
和摘要，并同意提交公司股东大会审议表决。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《杭州前进齿轮箱集团
股份有限公司 2018 年年度报告》全文和摘要。

    七、审议通过《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018 年度内部控制
评价报告》

    八、审议通过《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》，并同意提交公
司股东大会审议表决。
    经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构,负责公司 2019 年度的财务审计和内部
控制审计。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：临 2019-019）。

    九、审议通过《公司 2018 年度社会责任报告》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018 年度社会责任
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报告》。

    十、审议通过《高管人员经营绩效考核办法和 2019 年度考核指标》。
    同意《高管人员经营绩效考核办法和 2019 年度考核指标》，自 2019 年 1 月
起执行。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过《关于 2019 年度公司向有关银行申请信用（授信）及融资
业务的议案》。
    鉴于 2019 年度公司原有的授信额度将陆续到期，同意 2019 年度公司综合授
信额度总额为 20.5 亿元，其中公司 2019 年度向有关银行办理资产抵押业务的授
信额度为 3 亿元，并同意在上述总额度内在各家银行间进行调整，办理相应业务。
    授权董事长审批授信额度内贷款及相应业务事宜，授权计划财务部具体办理
贷款及相应业务事宜。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十二、审议通过《关于公司机构设置的议案》。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、审议通过《关于拟对外投资在广德设立子公司的议案》。
    基于公司未来发展战略、提高公司经济效益和营运效率的需要，同意在广德
设立广德前进传动科技有限公司（具体名称以工商登记为准）。公司注册资本：
1000 万元人民币，其中：公司出资 65%，自然人股东出资 35%。主要经营范围：
汽车分动箱、液力变矩器及液力偶合器、有色铸造元件、机械加工，其他领域业
务拓展需经公司审批（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）。
    授权公司经营层办理该项投资的具体事宜：
    （1）根据相关法律、法规的需求，制定本次投资具体方案；
    （2）签署与本次投资有关的合同、协议和相关的法律文件；
    （3）办理与本次投资有关的其他事项；
    本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资在广德
                                       杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
设立子公司的公告》（公告编号：临 2019-020）。

       十四、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》。
     为优化公司管理架构，减少管理层级，简化内部核算，降低营运成本，以公
司为主体，以吸收合并的方式对全资子公司杭州前进重型机械有限公司进行整合。
吸收合并后，注销杭州前进重型机械有限公司独立法人资格，所有资产、负债、
权益均由本公司享有或承担，本公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管
理。
     授权公司经营层办理本次吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权
属、变更登记等一切事宜。
       议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于吸收合并全资子
公司的公告》（公告编号：临 2019-021）。

       十五、审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
     根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于 2019 年 5 月 8 日（周三）
下午 14:00 在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公
司 2018 年年度股东大会。本次股东大会股权登记日为 2019 年 4 月 29 日（周一）。
会议采用现场结合网络投票表决方式，须审议并表决如下议案：

序                                                投票股东类型    是否为特别
                        议案名称
号                                                  A 股股东        决议事项
1       公司 2018 年度董事会工作报告                    √            否

2       公司 2018 年度监事会工作报告                    √            否

3       公司 2018 年度财务决算报告                      √            否

4       公司 2019 年度财务预算报告                      √            否

5       公司 2018 年度利润分配议案                      √            否
        杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018 年
6                                                       √            否
        年度报告全文和摘要
7       关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案            √            否
       议案表决情况：本议案有效表决票 9 票，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2018 年年
                                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
度股东大会的通知》（公告编号：临 2019-022）。




    特此公告。
                                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                           二〇一九年四月十二日