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               杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                       监事会议事规则
  （经公司二〇〇九年五月三十一日第三次临时股东大会审议通过
                  二○一二年年度股东大会修订通过
                 二○一六年年度股东大会修订通过）
                           （修订稿）


                          第一章       总则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行
使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，杭州前进齿轮箱集团
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“公司法”）、《杭州前进齿轮箱集团有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，
制定本规则。
   第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
补充规定，公司召开监事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


                          第二章       监事

   第三条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
   第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
   第五条 股东代表监事的提名方式和程序为：
    （一） 监事会以及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份


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总数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人，经股东
大会选举产生；
    （二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选
后切实履行监事义务。
    第六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
    第八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
    第九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
    第十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公
    司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                       第三章       监事会

    第十一条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会以
及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有
权提名由股东代表出任的监事候选人。股东代表监事 3 名，其中由股
东杭州市萧山区国有资产经营总公司、杭州广发科技有限公司、中国
东方资产管理股份有限公司各推荐 1 名监事候选人，经股东大会选举
产生。职工代表监事为 2 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大


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会或者其他形式民主选举产生。
   第十二条    监事会行使下列职权：
    （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
    （二） 检查公司财务；
    （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总
经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
    （四） 当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；
    （五） 就关联交易事项专门发表意见，对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
    （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及
公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （七） 向股东大会提出提案；
    （八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经
理及其他高级管理人员提起诉讼；
    （九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
   第十三条    监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
   第十四条    监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
   第十五条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。



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    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
    第十六条     监事会会议通知包括以下内容：
  （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二） 事由及议题；
  （三） 发出通知的日期；
    第十七条     监事会会议记录至少包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）
姓名；
   （三）会议议程；
   （四）监事发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载赞成、
反对或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                          第四章       附则

    第十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司
章程规定执行。如果出现与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，
应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
    第十九条     本议事规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大
会审议通过。
    第二十条     除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所
称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、
“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
    第二十一条      本议事规则由监事会负责解释。
    第二十二条      本议事规则经股东大会审议通过后生效。


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