杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
    独立董事关于 2019 年度相关事项的专项说明及独立意见

    我们作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、公司《独立董事工作
规则》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告工作的通知》等
有关规定，本着认真、负责的态度，现就公司 2019 年度相关事项及公司第五届
董事会第五次会议审议的相关议案予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见
如下：
    一、关于公司对外担保情况的专项说明
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017 年修订）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等规定，我们作为公司独立董事，现就公司对外担保情况作如下
说明：
    经审核，公司在《公司章程》《公司内控应用手册》和《公司对外担保管理
制度》等管理制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公
司未发生对外担保事项。公司承诺今后继续严格执行监管政策和相关制度，合法
合规地开展担保业务，防控对外担保风险，并及时、认真地履行审批、信息披露
等义务。
    二、关于 2019 年度利润分配议案的独立意见
    经审核《公司 2019 年度利润分配议案》，基于独立判断，我们发表独立意
见如下：
    我们同意公司董事会拟定的 2019 年度利润分配方案，以 2019 年末总股本
400,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.20 元（含税），共
分配现金股利 8,001,200.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余可供
股东分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配方案符合《公司法》《公司章
程》的相关规定，符合公司经营实际情况。
    三、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见
     经审核《公司 2019 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告全面、客观
地反映了 2019 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。公司积极整改了内部控制方面存在的问题，对
子公司、关联交易、重大投资、法律风险、信息披露等内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。
     希望公司根据新形势进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内
部控制机制，确保公司持续健康发展。
     四、关于聘请公司 2020 年度审计机构的独立意见
     经审核《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》，我们认为：天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司的经营情况比较熟悉，且该事务所在公司 2019
年度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020
年度的财务报告审计和内部控制审计。
     五、关于对 2019 年年度报告所披露公司董事和高级管理人员薪酬的独立意
见
     经研究和对照公司薪酬制度，依据《公司高管人员年薪标准及考核办法》）
及 2019 年度高管人员经营绩效考核目标，经审核，我们认为，公司在报告期内
公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、
考核标准。公司在 2019 年年报中披露的董事和高管人员所得薪酬与实际发放情
况一致。
     六、关于《高管人员经营绩效考核办法和 2020 年度考核指标》的独立意见
     公司第五届董事会薪酬委员会制订了《高管人员经营绩效考核办法和 2020
年度考核指标》，提交公司董事会审议，经审核，该考核办法及 2020 年度考核目
标符合公司实际生产经营情况。




独立董事： 池仁勇、魏美钟、马丽华

                                                    二〇二〇年四月二十二日