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                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告

    各位股东及股东代表：
    作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我
们在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定，认真行权，依法履职，充分地发挥了独立董事及各专门
委员会委员的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利
益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上，
我们发挥各自的专业优势，对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2019
年度履职情况汇报如下：

   一、报告期内独立董事情况介绍

   公司第四届董事会独立董事为杨青女士、王宝庆先生、马丽华女士。报告期
内，公司董事会提前进行了换届选举工作；经 2019 年 9 月 6 日召开的公司 2019
年第二次临时股东大会选举，池仁勇先生、魏美钟先生、马丽华女士当选为公司
第五届董事会独立董事；杨青女士、王宝庆先生不再担任公司独立董事。
   公司第五届董事会独立董事基本情况如下：
   池仁勇：男，1959 年 1 月出生，博士研究生，教授。1994 年至今历任浙江
工业大学副教授、教授。2019 年 9 月起担任公司独立董事。
   魏美钟：男，1971 年 8 月出生，硕士研究生，高级会计师。2004 年 12 月至
今任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019 年 9 月起担任公司
独立董事。
   马丽华：女，1973 年 4 月出生，大学学历。2006 年 1 月至 2016 年 12 月任
北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁；2016 年 12 月至 2018 年 6 月任上海新
三体企业发展有限公司首席运营官；2018 年 7 月至今任中国财富传媒集团股份
有限公司公司事业部副总经理。2017 年 9 月起担任公司独立董事。
   我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格，且持
有交易所颁发的独立董事资格证书，兼职上市公司独立董事均未超过 5 家，担任
公司独立董事期间未有影响独立性的情形发生。

   二、独立董事履职情况
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       2019 年度公司共计召开了 4 次股东大会、8 次董事会、5 次审计委员会、1
次提名委员会会议，全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会、股
东大会。针对董事会决策的事项，我们在会前认真审阅了议案资料，并对所需的
议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时，公司对我们的工作也给予极大
的支持，未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中，我们积极
运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努
力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，我们未对公司本年度
的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
       报告期内出席会议情况如下：

                                                                参加股东
                                参加董事会情况
                                                                大会情况
 董事姓名
                                                                出席股东
                   应参加次数   亲自出席次数     委托出席次数
                                                                大会次数
  池仁勇               4              4               0            1
  魏美钟               4              4               0            1
  马丽华               8              8               0            4
   杨 青               4              4               0            2
  王宝庆               4              4               0            3

       2019 年度，我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内
部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
   在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况，使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件，有效地配合了我们工作。

   三、年度履职重点关注事项

   2019 年度，我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见：
       1. 关联交易情况
       报告期内，公司未发生应披露而未披露的重大关联交易事项，公司与关联
方发生的购销商品、提供和接受劳务等交易为公司正常的经营往来且金额较小，
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未达到披露标准，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司整体利益和股东合法权益的情形。
    2. 对外担保及资金占用
    报告期内，公司能够严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等有关法律法规的规定，严格控制对外担保风险。截止 2019 年 12 月
31 日，公司不存在对外担保情况，也不存在大股东占用公司资金情况。
    3. 高级管理人员薪酬
   对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》，我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2019 年度的薪酬进行了审核，对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见，认为公司在 2019 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬，严
格执行了公司的管理制度和股东大会的决议，符合有关规定。
    4. 聘任会计师事务所
   2019 年 4 月 10 日，经审核第四届董事会第十六次会议审议的关于续聘会计
师事务所议案，鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉，且在公司多年
的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神，我们同意继续聘
请天健会计师事务所为公司 2019 年度审计单位。2019 年 5 月 8 日，公司 2018
年年度股东大会审议通过该议案。
    5. 现金分红及其他投资者回报
   报告期内，公司实施了 2018 年度利润分配方案：以公司总股本 400,060,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发现金红利
8,001,200 元,该分配方案已实施完毕。
    6. 公司及股东履行承诺
   公司及股东未发生违反承诺的情况。
    7. 信息披露
   报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 64 份，并能够严格按照《上
市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》有关规定，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平，提高了公司透明度，保障了全体股东的合法权益，使广大投资者平等一致
获得公司信息。
    8. 内部控制的执行
   报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求以及《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控
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制制度，合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效
性，维护了投资者和公司的利益。
    9. 选举董事提名及高管聘任情况
   报告期内，公司董事会提前进行了换届工作，公司股东及第四届董事会提名
委员会向董事会推荐了第五届董事会董事候选人，经上交所及我们资质审核后提
交股东大会选举，提名方式及提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。我们对第五届董事会董事长、副董事长及聘任的高级管理人员候选人进行
了资质审核，并对公司第五届董事会专门委员会成员进行了资质审核，上述人员
均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的要求。
    10. 董事会及下属专门委员会的运作
   报告期内，公司董事会向股东大会负责，严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项，进行认真
研究和科学决策；董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，
报告期内对各自分属领域的事项分别按照《公司章程》及董事会相关制度进行认
真审核，并提交董事会审议，勤勉尽责。

   四、总体评价和建议

   2019 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独
立董事工作规则》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与
公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
   2020 年，我们将一如既往地关注公司的发展成长，并为提升公司的治理水平、
促进公司健康发展提出建议和意见。在此，我们对公司董事会、经理层及相关部
门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。




独立董事：池仁勇、 魏美钟、马丽华

                                                 二零二零年四月二十二日