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公司公告

杭齿前进:2019年年度股东大会会议资料2020-05-16  

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     杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
       Hangzhou        Advance Gearbox Group Co., Ltd.




                 2019 年年度股东大会


                            会议资料




                            中国   杭州

                   二○二○年五月二十五日
                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料




                                目 录
一、程序文件


1、 2019 年年度股东大会会议议程...................................... 2


2、 2019 年年度股东大会会议须知...................................... 4


二、提交股东审议表决的议案


1、 2019 年度董事会工作报告.......................................... 6


2、 2019 年度监事会工作报告......................................... 16


3、 2019 年度财务决算报告........................................... 19


4、 2020 年度财务预算报告........................................... 21


5、 2019 年度利润分配议案........................................... 22


6、 2019 年年度报告全文和摘要....................................... 23


7、 关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案 ............................ 24


   三、提交股东大会的报告


1、 2019 年度独立董事述职报告....................................... 27


2、 2019 年度董事会审计委员会履职报告............................... 31




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                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                   2019 年年度股东大会会议议程

大会召开时间:2020 年 5 月 25 日下午 14:00(半天)
大会召开地点:浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式:现场投票结合网络投票
大会主持人: 公司董事长夏柏林先生

----签到、宣布会议开始----

1.   与会人员签到,领取会议资料;股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
     身份证明材料(授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等),并领取
     《表决票》
2.   董事会秘书报告会议出席情况
3.   大会主持人宣布会议开始
4.   大会主持人介绍表决方式
5.   大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6.   董事会秘书宣读大会会议须知

----会议议案----

7.   宣读议案 1《公司 2019 年度董事会工作报告》
8.   宣读议案 2《公司 2019 年度监事会工作报告》
9.   宣读议案 3《公司 2019 年度财务决算报告》
10. 宣读议案 4《公司 2020 年度财务预算报告》
11. 宣读议案 5《公司 2019 年度利润分配议案》
12. 宣读议案 6《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度报告》全文和
     摘要
13. 宣读议案 7《关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案》

----会议报告事项----



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14. 独立董事代表宣读《2019 年度独立董事述职报告》(本事项无需表决)
15. 审计委员代表宣读《2019 年度董事会审计委员会履职报告》(本事项无需表
    决)

----审议、表决----

16. 现场参会股东及股东代理人发言、审议,并填写表决票
17. 推举现场会议的计票人 2 名(股东及股东代理人中推荐 1 名,监事中指定 1
    名),监票人 2 名(股东及股东代理人中推选 1 名,另 1 名由律师担任),
    会议以举手方式通过计票、监票人员
18. 现场股东投票表决

----宣布现场会议结果----

19. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果

----等待网络投票结果----

20. 会议休会
21. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果

----宣布决议和法律意见----

22. 宣读本次股东大会决议
23. 律师发表本次股东大会的法律意见
24. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
25. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
26. 会议主持人宣布会议结束




                                     杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                             二○二○年五月二十五日




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                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                  2019 年年度股东大会会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证

大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》《上市公司股东

大会规范意见》及相关法律法规和规定,特制定本须知。

   一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,

认真履行《公司章程》中规定的职责。

   二、 股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

   三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务

请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场

签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到,或会议正式开始后没有统计在会议

公布股权数之内的股东或股东代理人,可以参加会议,但不参加表决。

   四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并

认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。

   五、 请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至静音

状态。

   六、 股东在大会上有权发言,如需发言请向大会秘书处登记,并填写发言

单。股东有权就大会议案提出问题,主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股

东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时

间一般不超过五分钟,发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司

董事、监事和高级管理人员等回答股东提问,与本次股东大会议题无关或将泄露

公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有

关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

   七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股


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东的问题。

   八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股

东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股

东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项

中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。所有

选项栏不应出现空格,打“√”以外的选项栏请以“○”表示。

   在进入表决程序前退场的股东,如有委托,按照有关委托代理的规定办理。

股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。

   九、 本次股东大会共审议 7 项议案,上述议案均进行普通决议,由参加表

决的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,另本次大会通报

2 项报告且无需表决。

   十、 谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合

法权益的行为,秘书处工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。




                                    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

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议案一
                    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                           2019 年度董事会工作报告

(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。)


各位股东及股东代理人:


       受董事会委托,我谨在此作董事会工作报告。请各位股东予以审议。
       一、董事会的履职情况
       本年度,公司控股股东萧山国资将其持有的公司 79,971,900 股股份(占公
司总股本的 19.99%)协议转让给广发科技。公司根据股权结构变化的实际情况,
对《公司章程》等公司治理制度进行修订,建立健全混合所有制治理机制;并对
公司董事会、监事会实施提前换届,公司新一届董事会、监事会人员构成更加多
元,促进了董事会与监事会的规范运作、高效运行、科学决策,确保公司稳定和
持续发展。
       报告期内,公司董事会以“紧扣市场中心,大力实施“产能、品质”双提升,
稳步推进创新驱动、改革发展、基础管理、队伍建设四项工作,努力提升销售业
绩和盈利水平,指导和推动公司的经营、改革、创新、发展工作,完成既定的利
润目标和期间费用控制目标,企业实现平稳发展。
       报告期内,公司董事会下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,促进
了公司各项经营活动的顺利开展。
       审计委员会对公司定期报告、年度预算、决算等进行了审议,对公司内部控
制的建立、修订和执行进行监督和提出建议,并对公司聘请 2019 年度审计机构
提出建议等。
       提名委员会对公司第五届董事会董事候选人及拟提名的高级管理人员人选
进行了审核,并向董事会提交了审核意见。
       报告期内,公司董事会会议情况如下:
序号        届次        召开时间                        审议议题
                                    1、关于公司发行中期票据的议案
         第四届董事会
 1                      2019/3/25   2、关于公司发行超短期融资券的议案
         第十五次会议
                                    3、关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案




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                                 1、公司 2018 年度总经理工作报告
                                 2、公司 2018 年度董事会工作报告
                                 3、公司 2018 年度财务决算报告
                                 4、公司 2019 年度财务预算报告
                                 5、公司 2018 年度利润分配议案
                                 6、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018 年年度
                                 报告》全文和摘要
                                 7、公司 2018 年度内部控制评价报告
      第四届董事会
 2                   2019/4/10   8、关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
      第十六次会议
                                 9、公司 2018 年度社会责任报告
                                 10、高管人员经营绩效考核办法和 2019 年度考核指标
                                 11、关于 2019 年度公司向有关银行申请信用(授信)
                                 及融资业务的议案
                                 12、关于公司机构设置的议案
                                 13、关于拟对外投资在广德设立子公司的议案
                                 14、关于吸收合并全资子公司的议案
                                 15、关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案
      第四届董事会              1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年第一
 3                   2019/4/25
      第十七次会议              季度报告》全文和正文
                                1、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年半年度
                                报告
                                2、关于新增银行综合授信额度的议案
                                3、关于修订《公司章程》的议案
      第四届董事会
 4                   2019/8/20 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案
      第十八次会议
                                5、关于修订《董事会议事规则》的议案
                                6、关于公司董事会提前换届选举及推荐第五届董事会
                                董事候选人的议案
                                7、关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案
                                1、关于选举第五届董事会董事长和副董事长的议案
                                2、关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案
                                3、关于聘任公司总经理的议案
      第五届董事会
 5                   2019/9/6   4、关于聘任公司董事会秘书的议案
      第一次会议
                                5、关于聘任公司其他高级管理人员的议案
                                6、关于聘任公司证券事务代表和内部审计部门负责人
                                的议案
      第五届董事会              1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年第三
 6                   2019/10/24
      第二次会议                季度报告》全文和正文
                                1、关于公司拟开展融资租赁业务的议案
      第五届董事会
 7                   2019/12/9 2、关于终止发行超短期融资券的议案
      第三次会议
                                3、关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的议案
                                1、关于 2020 年度公司技术改造计划的议案
      第五届董事会
 8                   2019/12/25 2、关于制订《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司对外
      第四次会议
                                捐赠管理办法》的议案

     二、经营情况讨论与分析
     齿轮是装备业的主要基础件,产品蕴含着装备制造业的核心制造技术,广泛
应用于国民经济建设各领域,齿轮市场总体规模巨大,企业众多、行业集中度低,


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各企业专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品,
其需求受下游行业发展的驱动。
    2019 年,机械工业整体运行环境下行压力较大,主要经济指标低位运行,
根据中国机械工业联合会发布的统计数据,全年机械工业增加值增速为 5.1%,
低于同期全国工业平均水平(5.7%),也低于上年机械工业 6.3%的增速。2019 年
机械工业累计实现营业收入 21.76 万亿元,同比增长 2.46%,全年持续低速增长,
增速较全国工业低 1.39 个百分点;实现利润总额 1.32 万亿元,同比下降 4.53%,
全年持续负增长,增速较全国工业低 1.24 个百分点;2019 年机械工业营业收入
利润率为 6.08%,比上年下降 0.44 个百分点。
    2019 年,固定资产投资增速延续下行趋势,贸易摩擦的反复和不确定性进
一步压制企业投资意愿,产成品存货仍处于下行周期等多重不利因素叠加,机械
工业整体运行环境更加严峻。行业面临的主要问题有:市场需求和企业投资依然
低迷,订货不足仍在延续;成本压力大,效益提升难,亏损额多;应收账款总额
大,运行效率下降;价格指数持续低迷,优质产品不能优价。
    行业主要产品产量增减表现出以下特点:一是起重设备、石化装备、部分通
用设备和基础件产品的生产保持稳定增长;二是工程机械、仪器仪表、环境保护
产品经过高速增长后,增速普遍回落,但总体景气度仍较好;三是发电设备、输
变电设备、机床工具产品、农机产品生产持续低迷。
    公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农机等,2019 年
公司下游行业数据汇集如下:
    船舶行业:
    2019 年,我国船舶工业稳中有进,船型结构升级优化,全国造船完工量增
长,船舶行业经济效益当年实现企稳回升。但受世界经济复苏放缓、国际贸易争
端加剧、地缘政治频发等因素影响,全球新承接船舶订单量大幅下降,中国船厂
承接新船订单与手持船舶订单均出现较大幅度下滑。此外,用工难、融资难、接
单难等深层次问题未能从根本上得到解决,环保成本上升给企业带来较大压力,
船舶工业面临的形势依然不容乐观。
    根据中国船舶工业行业协会统计,2019 年,全国造船完工量 3,672 万载重
吨,同比增长 6.2%;新承接船舶订单量 2,907 万载重吨,同比下降 20.7%;截至
12 月底,手持船舶订单量 8,166 万载重吨,比 2018 年底手持订单量下降 8.6%。
2019 年 1-11 月,全国规模以上船舶工业企业,实现主营业务收入 3,947.7 亿元,

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同比增长 11.9%,其中,船舶制造企业 2,879.9 亿元,同比增长 10.6%,船舶配
套企业 430.6 亿元,同比增长 7.3%;规模以上船舶工业企业实现利润总额 53 亿
元,同比增长 23.4%,其中,船舶制造企业 42.6 亿元,同比增长 6.6%;船舶配
套企业 20.3 亿元,同比增长 24.6%。
    工程机械行业:
    2019 年下游投资继续保持稳健,叠加更新需求、替代人工需求、环保要求
提高,工程机械行业整体保持较高增长水平,但不同产品差异较大。装载机销售
量小幅上升,纳入统计的 22 家装载机制造企业全年累计销量为 12.36 万台,同
比增长 4.04%。路面机械销量出现较大幅度下滑,2019 年纳入统计的主要压路机
制造企业累计销售压路机 1.69 万台,同比下降 8.21%,2019 年纳入统计的主要
平地机生产企业累计销售平地机 4,348 台,同比下降 17.4%。
    风力发电行业:
    为推动风电产业健康可持续发展,以及实现 2021 年陆上风电项目全面平价
上网的目标,2019 年,国家发改委、国家能源局和国家林业和草原局等部门密
集发布了多项涉及风电项目用地(林)、上网电价、竞争性配置和消纳保障等方
面的相关政策。
    根据国家能源局统计,2019 年弃风电量 169 亿千瓦时,同比减少 108 亿千
瓦时,平均弃风率 4%,同比下降 3 个百分点,弃风限电状况进一步得到缓解。
2019 年,全国风电新增并网装机 2,574 万千瓦,到 2019 年底,全国风电累计装
机 2.1 亿千瓦,同比增长 14.0%。2019 年风电发电量 4,057 亿千瓦时,同比增长
10.9%,首次突破 4,000 亿千瓦时,占全部发电量的 5.5%。
    农机行业:
    2019 年,全国规模以上农机企业业务总收入为 2464.67 亿元,比上年同期
下降了 4.43%,行业利润为 103.39 亿元,比上一年下降了 0.25%; 据中国农机工
业协会销量统计,收获机械中,自走式轮式谷物收获机同比下降 3.5%,自走式
玉米收获机同比下降 6.6%;履带式水稻收获机同比下降 17.7%;圆捆压捆机同比
增加 60.7%,方捆压捆机同比下降 5.6%; 2019 年农机工业出口额 370.25 亿元,
比上年增长 14.82%。
    全年的经营工作主要表现在以下方面:
    1、提升营销质量
    报告期内,公司积极主动地分析把握市场形势,采取针对性营销措施,不断

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提升公司销售业务的质量。
    公司紧抓远洋运输市场行情转好的机遇,和远洋渔船市场、沙船市场、内河
航运发展良好的形势,充分发挥公司品牌的影响力,公司船用产品销售同比微增,
市场占有率进一步得到提升;受装载机、路面机械行业销售下滑较大的影响,公
司工程机械产品销售出现下滑,公司积极开拓新产品、新市场,努力为后续发展
打下基础;2019 年我国风电市场看好,公司风电产品销售出现较大增幅;公司
利用技术和加工优势,在特种工业传动产品获得明显增长;受东南亚国家近年来
日益严格的捕捞政策的影响,公司境外销售出现小幅下降,公司新开拓了苏里南、
瓦努阿图等新市场、新客户;公司充分发挥粉冶摩擦产品领域自身竞争优势,保
持了经营效益的稳定。
    2、推进创新驱动
    报告期内,公司根据市场发展趋势,强化技术创新的前瞻性,深入推进基础
共性技术研究工作,完成浙江制造标准《工程机械电液控制动力换挡变速器》发
布,修订完成《产品策划控制程序》和《产品设计开发控制程序》。2019 年,公
司申报受理专利和软件著作权申请共 52 件,新增授权专利和软件著作权共 31
件、其中发明专利 3 件。公司同时加强了新工艺、新技术的推广应用,对部分工
艺进行优化改进,有效提高生产效率,降低生产成本。
    3、推动企业改革
    报告期内,公司不断优化内部机构设置,组建成立工程传动事业部,设立杭
齿传动(安徽)公司、杭州前进推进器公司,吸收合并杭州前进重型机械有限公
司,进一步优化了公司管理效率。
    4、提升企业创效能力
    报告期内,公司持续深入推进信息化建设工作,提升产品设计、供应商关系
管理等环节信息化水平,实施 PLM 产品全生命周期管理系统项目建设。公司加强
资金管控力度,优化融资结构,有效减少了财务成本支出;从生产管理多方面入
手,深入开展降本增效活动,切实加强费用管控,提升了企业运营效率。

    三、报告期内主要经营情况(同年报,此处略)

    四、关于公司未来发展的讨论与分析
    1、行业格局和趋势
    2020 年,我国面临的国内外风险挑战明显上升,结构性、体制性、周期性


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问题相互交织,经济下行压力加大。2020 年 1 月下旬快速蔓延的新冠肺炎疫情
已对我国社会运行与经济发展产生影响,需求和生产骤然放缓,企业复工延迟,
生产受阻,企业经营计划、经营节奏被迫调整;交通管控导致物流运输困难,产
业链上下游复工衔接不畅,供应链难以保障。短期内,新冠肺炎疫情对工业企业
生产经营形成严重冲击,工业企业利润明显下降,2020 年 1-2 月份,制造业实
现利润总额同比下降 42.7%,制造业工业增加值同比下降 15.7%。
    2020 年 3 月份之后,我国疫情防控取得阶段性重要成效,经济社会秩序加
快恢复;但是,境外疫情呈加速扩散蔓延态势,为遏制疫情蔓延,多数经济体采
取了“隔离、区域封锁、社交疏离”等措施,这些举措限制了经济流动性,导致
供应链中断和消费需求下降,从消费端和生产端两个方面同时对经济运行带来压
力,世界经济贸易增长受到严重冲击,国际货币基金组织(IMF)预计受新冠肺炎
疫情影响,2020 年全球经济将萎缩 3%。我国经济发展特别是产业链恢复面临新
的挑战。
    根据 2019 年我国进出口数据计算,我国进出口总额占 GDP 比重约为 32%,
出口总额占 GDP 比重约为 17.4%,我国海外贸易依存度依旧较高。中国机械工业
领域已经全面融入全球价值链,中国既是供应方,又是核心消费者,随着疫情在
全球的不断扩散,行业产业链受到的冲击更加明显,行业未来可能面临上游供应
链缺货叠加全球需求疲软的风险组合,行业出口订单可能会被消减或延迟,进而
出现出口订单大幅下滑的局面。
    为对冲疫情影响、稳定经济运行,国家和地方有关政府部门出台了众多支持
疫情防控、促进复工复产、帮扶困难企业的政策,通过减轻税费负担、增加财政
金融支持、减缓社保压力、降低能源价格、简化审批流程等方面支持和帮助企业
应对疫情影响。随着稳投资、稳消费、稳外贸政策措施集中颁布,有关项目逐步
的落实,市场信心进一步恢复。疫情过后开展的恢复性建设与投资,可能为机械
行业释放出潜在的市场,为机械工业结构调整、转型升级带来新的机遇。
   (1)船舶制造行业:
    2020 年,中美两国达成第一阶段经贸协议,将扩大自美农产品、能源产品、
工业制成品等品种进口,航运的增长给相关主力船型的订造需求带来利好;但考
虑到航运业中长期发展的不确定性,船东投资仍将普遍谨慎,同时新冠肺炎疫情
将对 2020 年经济、贸易、航运等带来显著的负面影响,进一步拉低全球新船成
交量。

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    尽管中国造船企业纷纷进行高端转型,发展多元产业降低经营风险,以及持
续推进战略性重组,但受世界经济和航运市场复苏动能减弱、新船市场深度调整
的影响,融资难、盈利难、接单难等深层次问题目前仍然存在。此外,短期内肺
炎疫情爆发一方面进一步加剧国内船海企业的成本压力,2020 年中国造船企业
面临的形势依然严峻。2020 年,造船企业新承接订单量、手持订单量均呈下降
趋势,行业竞争加剧,行业不确定性因素增加。
    公司将凭借产品系列全面、技术实力雄厚、高知名度与认知度、覆盖全国售
前及售后的网络等的综合优势,积极应对行业挑战,在巩固传统优势市场的基础
上,积极开拓新市场与弱势市场,扩大公司产品在高端领域的配套份额,维护公
司品牌优势,继续保持行业领先地位。
   (2)工程机械行业:
    虽然受到新冠肺炎疫情影响,下游复工延迟,但预计 2020 年全年工程机械
需求仍稳定增长。随着国内疫情影响减弱,下游行业陆续复工,托底经济更促使
基建投资增长,逆周期调节力度加大;专项债新规落地;国家完善固定资产投资
项目资本金制度,降低部分基础设施项目最低资本金比例,基础设施等项目可通
过发行权益型、股权类金融工具筹措不超过 50%比例的资本金等多项政策叠加,
基建增速预计将有较大幅度提升,工程机械下游需求得到释放。此外,工程机械
产品使用寿命到期高峰和环保限制将持续驱动产品更新需求。
    公司生产的工程机械变速箱主要与工程机械行业中的装载机、平地机、压路
机等细分领域配套,均处于行业领先的市场地位。公司作为国内最大的工程机械
变速箱专业配套制造商,将充分利用多领域的技术积累优势,重视细分市场,做
好个性化配置。2020 年公司要在巩固传统市场的基础上,继续开发和扩大多个
门类工程机械变速箱,不断开拓新产品、新市场,进军新领域,保持行业领先。
   (3)风力发电行业:
    2020 年,我国风电行业在存量项目加速执行、弃风率与弃风量双降的驱动
下,将迎来“抢装潮”,产业链需求旺盛,行业景气度高。2019 年 5 月,国家发
改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》,调整我国风电价格补贴政策,
明确了以完成并网为标准的补贴时间节点,我国风电行业在 2019-2021 年进入抢
装潮。此外,随着弃风限电的逐步改善,“三北”地区消纳状况好转,良好的资
源条件和运输吊装的便利性将会为风电新增装机打开空间。
    公司风电产品的高功率密度、高可靠性的质量的优势受到越来越多的主机厂

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和业主的认可,同时,公司的产品系列型谱日益完善、满足用户个性化需求的能
力不断增强,公司的风电产品业务上升开始加速。
    受疫情影响,春节后公司复工复产延迟,客户需求放缓,同时交通限制导致
物流运输不畅、产业链上下游供应和销售的匹配难度加大。随着疫情在全球蔓延,
公司的海外客户的需求及海外供应链开始出现异常;预计后续全球疫情变化将给
国内外经济宏观环境和与公司相关的行业带来的巨大影响,从而传导并影响公司
2020 年的经营活动。
    公司管理层认为:2020 年,困难、挑战依与机遇并存,虽受到新冠肺炎疫
情影响,但我国经济稳中向好、长期向好的经济基本趋势没有改变。国家“推进
传统制造业优化升级,打造一批有国际竞争力的先进制造业集群”的政策以及中
央与地方政府其他关于推动制造业高质量发展的政策导向将给我们带来机遇。公
司作为传统制造业企业,将紧抓机遇,积极应对挑战,实现企业向先进制造业的
转型升级。
     2、公司发展战略
    2020 年工作的总体要求是:以着力提升企业盈利能力为首要目标,以持续
深化企业体制机制改革为内生动力,以“切实用好市场开拓、生产管理、技术创
新、企业管理四个抓手”为主要手段,全面推进企业高质量创新发展。
     3、公司经营计划
    2020 年,公司营业收入目标为 17.5 亿元,期间费用控制在 4.04 亿元以内。
为实现经营目标,公司将采取以下措施:
    (1)注重效益,持续发力,实现销售业绩的稳步提升
    2020 年,公司将顺应市场导向,紧扣客户中心,在巩固传统市场的基础上,
切实加大新市场、新业务开拓力度。
    船用产品领域,持续巩固传统强势市场,扩大公司产品在高端领域的配套份
额,加大特种船舶市场开拓力度,积极推广简化版可调桨在渔船市场的应用。工
程产品领域,公司将推进液力变速箱、分动箱、直驱箱、行星减速机等新产品的
应用,及自动变速箱的配套。紧抓国内风电市场机遇,提升订单交付率。加大高
速箱市场拓展力度。粉末摩擦材料领域充分地发挥行业地位和品牌优势,确保军
品市场份额。
    (2)重点突破,切实提升产能与生产效率
    2020 年,公司继续推进精益生产管理模式,持续优化整合供应商资源,加

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快新技术、新材料、新工艺的推广应用,提升加工效率。
    (3)创新驱动,实现产品转型升级
    完善前沿性研发与市场性研发双向并轨机制,以前瞻性趋势为基础,以市场
性需求为导向,全力做好 2020 年度技术创新工作。积极参与政府重点创新研发
项目,参加国家、行业标准的起草制订工作,引领行业创新前沿。
    (4)管理创效,有效提升企业管理运行效率
    完善机制激发人才活力,持续优化人力资源结构,形成精干高效的运行体系;
切实开展品质提升、质量改进工作;加快推进信息化工作实施步伐;持续开展降
本增效工作。
    4、可能面对的风险
    (1) 外部环境风险:新冠肺炎疫情带来的风险及下游行业波动的风险
    受疫情影响,春节后公司复工复产延迟,客户需求放缓,同时交通限制导致
物流运输不畅、产业链上下游供应和销售的匹配难度加大。随着疫情在全球蔓延,
公司的海外客户的需求及海外供应链开始出现异常;预计后续全球疫情变化将给
国内外经济宏观环境和与公司相关的行业带来的巨大影响,从而传导并影响公司
2020 年的经营活动。
    应对措施:公司将密切关注疫情的发展,以及宏观经营环境的变化,加强宏
观经济运行情况的跟踪研究,分析政策、行业信息,加强上下游企业间的沟通联
系,及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处
理与应对外部环境的各种风险与挑战。
    (2) 应收账款发生坏账风险
    机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态,部分企业可能面临兼并、关停和
转行的困境,应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟,主机厂
和客户对产品质量要求越来越高,公司产品必须持续改进、提高才能满足,存在
潜在质量成本风险;风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证
金,且一般质保期都在 24 个月以上,风电全行业过高的应收款比率的现状,存
在发生坏账风险。
    应对措施:公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展,
公司建立了相应的内部控制制度,以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如
果公司不能及时收回应收款项,将会影响公司的经营业绩。



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    (3)人民币汇率变动风险
    各国政府特别是欧美日等国为应对疫情,纷纷加大了本国的财政激励力度,
进一步增加了人民币汇率波动的风险。上年度公司国外销售营业额约 1.94 亿元
人民币,产品主要向东南亚、欧洲、中东和其他地区出口,出口销售主要以美元
结算,汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的价格水平及汇兑损益,进而
影响公司经营业绩。
    应对措施:公司将通过加强对宏观环境和相关汇率变化趋势的研究,及时调
整出口营销策略,努力规避和减少汇兑损失风险
    (4)成本控制的风险
    公司的原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等,材料的价格将直接影
响生产成本和效益,对公司的经营业绩带来不确定性;为稳定职工技术队伍,根
据社会平均工资变动情况,可能会增加公司的人工成本;公司地处城区,为满足
环保要求的提高可能需增加环保设施和改造的投入,从而增加公司的营运成本。
    应对措施:公司将通过全面预算管理,严格控制成本费用,努力实现增收节
支;通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段,提高运营效率,发挥规模优
势。同时在现有人员规模下,通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员
工综合素养和工作效率。
    (5)技术更新及产品开发风险
    公司为拓展产品领域不断自主研发新产品,不断更新换代的市场需求变化决
定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。在这期间涉及的不确定因素较多,
公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况,因之导致技术更新和产
品开发推广出现失误,使公司面临技术更新及产品开发的风险。
    应对措施:公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大
力度,同时加强与国内外专业团队的合作,共同研制开发新产品,以强大的技术
支持资源优势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发,加快其
升级换代,保持技术优势。


    以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。


                                       杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                                二○二○年五月二十五日


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     议案二
                         杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                              2019 年度监事会工作报告

     (此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届监事会第三次会议审议通过。)

     各位股东及股东代理人:

           受监事会委托,我谨向股东大会作监事会工作报告。请各位股东予以审议。
          一、监事会的工作情况

           2019年度,公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的
     有关规定,认真履行监事会的职责,坚持“勤勉、尽责、严谨、公正”的工作态
     度和向全体股东负责的原则,以财务监督为核心,独立开展工作,全方位密切关
     注公司的整体经营状况,关心公司重大举措,对公司董事会、高级管理人员、公
     司经营和财务状况、内部控制、信息披露,特别是股东大会决议贯彻执行情况进
     行监督检查。
           报告期内,公司共召开了五次监事会会议,即第四届监事会第十次至第十
     二次会议、第五届监事会第一、第二次会议;公司监事出席上述监事会会议和公
     司召开的2018年年度股东大会、2019年第一至第三次临时股东大会,列席了公司
     第四届董事会第十五次至第十八次会议、第五届董事会第一次至第四次会议,履
     行了监事会的职责。监事会通过列席董事会和审议公司重大决策,对股东大会和
     董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行了监督,起到了
     有效的监督作用。
           报告期内,公司监事会会议情况如下:
序
        会议届次            时间                          议题                         备注
号
                                       1. 公司 2018 年度监事会工作报告;
                                       2. 公司 2018 年度利润分配议案;
                                                                                     现场会议
                                       3. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018 年
1    4 届 10 次监事会   2019-04-10                                                       +
                                          年度报告》全文和摘要;
                                                                                     通讯表决
                                       4. 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案;
                                       5. 公司 2018 年度社会责任报告;
                                       1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年
2    4 届 11 次监事会   2019-04-25                                                   通讯表决
                                          一季度报告》全文和摘要。
                                       1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2018 年
                                          半年度报告》全文和摘要                     现场会议
3    4 届 12 次监事会   2019-08-20     2. 关于修订《监事会议事规则》的议案;             +
                                       3. 关于公司监事会提前换届选举及推荐监事会     通讯表决
                                          监事候选人的议案。


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                          杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4   5 届 1 次监事会   2019-09-06     1. 关于选举第五届监事会主席的议案。           现场会议
                                     1. 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年
5   5 届 2 次监事会   2019-10-24                                                   通讯表决
                                        三季度报告》全文和正文。

        二、监事会的总体评价及独立意见

          1、 公司依法运作情况

          报告期内,通过对公司董事及高级管理人员行为的监督,监事会认为:公
    司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
    《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求,依法经营。公司重大经营决策
    合理,其程序合法有效,为进一步规范运作,公司进一步建立健全了各项内部管
    理制度和内部控制机制;公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能认真
    贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、
    开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、
    公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

          2、 检查公司财务情况

          报告期内,公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督并对
    公司定期报告提出书面审核意见,监事会认为:公司财务报表的编制符合《企业
    会计制度》和《企业会计准则》等有关规定,公司每季度的财务报表及天健会计
    师事务所(特殊普通合伙)出具的年度审计报告能够真实、客观、公允地反映公
    司的财务状况和经营成果。同时,监事会还对报告期内公司的公司债、融资租赁
    等事项的相关情况做出核查,情况如下:
          (1) 关于公司“13 杭齿债”本息兑付及摘牌的事项
          公司于 2014 年 7 月 11 日在上海证券交易所发行了“13 杭齿债”,为 5 年
    期固定利率,发行规模 4 亿元。公司已于 2019 年 7 月 11 日向“13 杭齿债”持
    有人支付本期债券自 2018 年 7 月 11 日至 2019 年 7 月 10 日期间利息和本期债券
    的本金,“13 杭齿债”已完成本息兑付及摘牌。
          (2) 关于公司开展融资租赁业务的事项
          公司第五届董事会第三次会议及 2019 年度第三次临时股东大会审议通过了
    《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》,以部分机器设备类资产为标的物以售
    后回租的方式与太平石化金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务,融资金额为
    3 亿元,期限为 5 年,在付清租金等全部款项后,租赁物由公司以名义货价回购。
    公司已按股东大会决议实施该项业务。本次融资租赁业务有利于盘活公司现有资
    产,优化融资结构,提高长期负债比例,提升运营能力;未损害公司及股东,特
    别是中小股东的合法权益。


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       3、 对内部控制自我评价报告的审阅情况

       通过对董事会关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进行审核,监事会认为:公司现有的内部控制制度符合国
家法律法规要求,符合当前公司生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键
环节起到了较好的和防范作用。公司《2019 年度内部控制自我评价报告》客观
反映了公司内部控制的现状。

       4、 检查公司建立和实施内幕信息知情人管理制度及信息披露制度的情况

       报告期内,公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度执行情况进行了监
督。
       监事会认为:公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情
人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,并提醒内幕信息知情人严禁内幕
交易。在定期报告、业绩预告、业绩快报及其他可能对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项窗口期,公司能及时告知公司董事、监事、高级管理人员禁止
在窗口期买卖公司股票。
       报告期内,公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》《公司信息披露管
理制度》等要求,主动依法开展信息披露事务工作,在信息披露过程中始终坚持
及时、公平进行信息披露,保证信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       5、 股东大会决议执行情况

       报告期内,公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,监事会认
为:公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。

       三、2020年监事会工作思路

       1、切实履行好法律和《公司章程》赋予的监督职责,增强主动服务意识,
监督董事会决议执行情况,维护股东和公司利益,保障资产保值增值。
       2、完善监督职能,树立“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事
项跟踪并重”的工作思路,建立监事会内部主体责任清晰、工作协作配合的工作
机制。

       以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。

                                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
                                                   二○二○年五月二十五日

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议案三
                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                         2019 年度财务决算报告

(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。)

各位股东及股东代理人:

     2019 年,公司面对经济增长的下行压力和复杂严峻的外部挑战,公司经营
层按照董事会确定的工作重点及经营目标开展工作,紧扣市场中心,努力实施“产
能、品质”双提升,企业实现平稳发展。
     经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现就 2019 年度财务决算报告
如下:
    一、营业总收入情况:
     2019 年度实现营业收入 165,287.58 万元,同比上升 1.09%。
     二、成本费用情况:
     2019 年度营业成本 123,013.59 万元,毛利率为 25.58%,同比下降 1.38 个
百分点;
     2019 年度税金及附加 2,010.29 万元,同比下降 6.53%,主要原因是应交增
值税的减少而相应减少附加税额;
     2019 年度销售费用 6,969.99 万元,同比下降 15.06%,主要原因是上期存
在与潍柴重机股份有限公司合同争议事项计提的预计负债;
     2019 年度管理费用 15,396.74 万元,同比下降 2.33%,主要原因是公司加
大费用管控力度,可控费用有所下降;
     2019 年度研发费用 9,608.59 万元,同比上升 2.72%,主要原因是公司加大
新产品的研发投入;
     2019 年度财务费用 6,110.66 万元,同比下降 13.16%,主要原因是公司加
大资金管控力度,利息支出有较大幅度的下降,另一方面美元汇兑损失相应减少;
     2019 年度资产减值损失 9,303.11 万元,同比上升 15.30%,主要原因是本
期存货跌价准备的计提较上年同期有所增加;
     2019 年度其他收益 2,706.66 万元,同比下降 7.54%,主要原因是本期收到
的政府补助有所下降;
     2019 年度投资收益 8,208.10 万元,同比上升 22.48%,主要原因是参股公
司萧山农商银行本期收益增加;

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                     杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

     2019 年度资产处置收益 12.51 万元,同比下降 88.15%,主要原因是本期固
定资产处置收益下降;
     2019 年度营业外收入 38.18 万元,同比下降 90.52%,主要原因是上期存在
竞拍农商银行股权投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益;
     2019 年度营业外支出 165.83 万元,同比下降 11.74%,主要原因是公司公
益性捐赠支出同比有所下降;
     2019 年度所得税费用 372.43 万元,同比下降 1.79%,主要原因是递延所得
税资产变化所致。
     三、盈利情况:
     2019 年度实现利润总额 3,674.24 万元,同比上升 6.80%;实现净利润
3,301.81 万元,同比增加 7.87%;归属于母公司股东的净利润 1,973.28 万元,
同比增加 36.03%;基本每股收益 0.0493 元,同比增加 35.81%;加权平均净资产
收益率 1.20%,同比增加 0.30 个百分点。
     四、资产结构情况:
     截止 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额为 387,517.20 万元,同比上升 1.41%;
负债总额 206,927.76 万元,同比上升 1.18%;资产负债率为 53.40%,同比减少
0.12 个百分点;归属于母公司所有者权益合计 165,021.81 万元,同比增加 0.94%;
归属于上市公司股东的每股净资产为 4.1249 元,同比增加 0.94%。
     五、现金流量情况:

     2019 年度经营活动产生的现金流量净额为 13,222.17 万元,同比上升 6.20%,
主要原因是本期支付的税费较上年同期有所下降;
     2019 年度投资活动产生的现金流量为净流出 907.04 万元,同比减少净流出
1,516.45 万元,主要原因是公司收到萧金路 178 号前进通用公司部分拆迁款项;
     2019 年度筹资活动产生的现金流量为净流出 2,512.30 万元,同比减少净流
出 11,743.78 万元,主要原因是本期有息债务净流入较上年同期增加。


     以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。



                                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                                二○二○年五月二十五日


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议案四
                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                    2020 年度财务预算报告
(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过。)

各位股东及股东代理人:
    根据2019年度公司生产、经营情况以及对2020年度的市场预测,公司及下属
各控股子公司对2020年度经营目标分别编制了财务预算,现将合并的2020年度公
司财务预算报告如下:2020年度预计营业总收入17.50亿元,期间费用为4.04亿
元。
    为顺利完成公司2020年度财务预算,公司2020年的主要经营措施如下:

     一、 注重效益,持续发力,实现销售业绩的稳步提升

    2020年,公司将顺应市场导向,紧扣客户中心,在巩固传统市场的基础上,
切实加大新市场、新业务开拓力度。
    船用产品领域,持续巩固传统强势市场,扩大公司产品在高端领域的配套份
额,加大特种船舶市场开拓力度,积极推广简化版可调桨在渔船市场的应用。工
程产品领域,公司将推进液力变速箱、分动箱、直驱箱、行星减速机等新产品的
应用,及自动变速箱的配套。紧抓国内风电市场机遇,提升订单交付率。加大高
速箱市场拓展力度。粉末摩擦材料领域充分地发挥行业地位和品牌优势,确保军
品市场份额。

     二、 重点突破,切实提升产能与生产效率

    2020年,公司继续推进精益生产管理模式,持续优化整合供应商资源,加快
新技术、新材料、新工艺的推广应用,提升加工效率。

     三、 创新驱动,实现产品转型升级

    完善前沿性研发与市场性研发双向并轨机制,以前瞻性趋势为基础,以市场
性需求为导向,全力做好2020年度技术创新工作。积极参与政府重点创新研发项
目,参加国家、行业标准的起草制订工作,引领行业创新前沿。

     四、 管理创效,有效提升企业管理运行效率

    完善机制激发人才活力,持续优化人力资源结构,形成精干高效的运行体系;
切实开展品质提升、质量改进工作;加快推进信息化工作实施步伐;持续开展降
本增效工作。
    以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。

                                    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                              二○二○年五月二十五日

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议案五
                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                       2019 年度利润分配议案

(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第三次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站刊登《关于 2019 年度利润分配预案的公告》(公告编号:临 2020-008)。)


各位股东及股东代理人:

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,公司期
末母公司口径可供股东分配的利润为人民币232,674,742.29元。为回报广大投资
者,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经公司第五届董事会第五次会
议审议,公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下:
    公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税)。截至2019年12月31
日,公司总股本数为400,060,000股,以此计算合计派发现金红利8,001,200.00
元(含税),本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为40.55%。
不派送红股,不进行资本公积转增股本。
    如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变
动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化,将另行公告具体调整情况。


    以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。



                                    杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                                 二○二○年五月二十五日




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议案六

                 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                      2019 年年度报告全文和摘要

(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第三次会议审议通过。)


各位股东及股东代理人:

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式(2017 年修订)》等相关法律法规的规定,公司董事会将报告期内公
司整体生产经营情况进行归纳总结,包括公司董事会报告,股份变动及股东情况,
董事、监事、高级管理人员和员工情况,公司治理情况,内部控制,报告期内发
生的重要事项及当期财务会计报告等,编制了《公司 2019 年年度报告》(全文和
摘要)(见附件)。
    公司董事会审计委员会及全体独立董事均按照公司《董事会审计委员会工作
规则》及《独立董事年报工作制度》等有关规定勤勉尽责地参与了年报的编制,
与公司管理层及年审注册会计师进行了充分有效的沟通,认为公司 2019 年年度
报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息真
实地反映了公司经营管理及财务状况,编制和审议的有关人员不存在泄露报告信
息的行为。


    以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。




                                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                                   二○二○年五月二十五日




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议案七

                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
              关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案

(此议案经 2020 年 4 月 22 日召开的公司第五届董事会第五次会议及第五届监事
会第三次会议审议通过,具体内容详见公司于 2020 年 4 月 24 日在上海证券交易
所网站刊登《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》(公告编号:临 2020-009)。)


各位股东及股东代理人:


    公司提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,
负责本公司 2020 年度财务报告审计工作和内部控制审计工作。本次拟续聘会计
师事务所的基本情况如下:

    一、机构信息

    1、基本信息

 事务所名称    天健会计师事务所(特殊普通合伙)

 成立日期      2011 年 7 月 18 日       是否曾从事证券服务业务          是
               注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业
               审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工
 执业资质
               涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计
               监督委员会(PCAOB)注册事务所、英国财务汇报局(FRC)注册事务所等
 注册地址      浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼

    2、人员信息

首席合伙人          胡少先            合伙人数量             204 人

                    注册会计师                               1,606 人
上年末从业人员类
                    从业人员                                 5,603 人
别及数量
                    从事过证券服务业务的注册会计师           1,216 人
注册会计师人数近
                    新注册 355 人,转入 98 人,转出 255 人
一年变动情况




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    3.业务规模

上年度业务收入        22 亿元                上年末净资产            2.7 亿元

                      年报家数               403 家

                      年报收费总额           4.6 亿元
                                             制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批
上年度上市公司(含                           发和零售业,房地产业,文化、体育和娱乐业,
A、B 股)年报审计情                          电力、热力、燃气及水生产和供应业,建筑业,
况                    涉及主要行业           交通运输业,金融业,租赁和商务服务业,水利、
                                             环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务
                                             业,农、林、牧、渔业,住宿和餐饮业,教育,
                                             综合,采矿业等
                      资产均值               约 103 亿元

    4.投资者保护能力

职业风险基金与职业保险状况                     投资者保护能力
职业风险基金累计
                          1 亿元以上
已计提金额                                     相关职业风险基金与职业保险能够承担正常
购买的职业保险累                               法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
                          1 亿元以上
计赔偿限额

    5.独立性和诚信记录

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形,近三年受到行政监管措施 10 次,自律监管措施 1
次,具体情况如下:
           类型                  2017 年度              2018 年度            2019 年度

          刑事处罚                  无                       无                  无

          行政处罚                  无                       无                  无

     行政监管措施                  2 次                      3次                5 次

     自律监管措施                  1 次                      无                  无


    二、项目成员信息
    1、人员信息
                                                                                 是否从事
 项目组                                                                兼职
              姓名    执业资格                    从业经历                       过证券服
 成员                                                                  情况
                                                                                   务业务
 项目                 中国注册    2006 年 10 月起至今,天健会计师
              韦军                                                      无             是
 合伙人                 会计师    事务所,审计相关工作。


                                             25
                      杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
                                  1993 年 3 月至 2001 年 11 月蛇口中
质量控制              中国注册
              李联                华会计师事务所,2014 年 6 月至今     无           是
  复核人                会计师
                                  在天健会计师事务所审计相关工作
                      中国注册    2006 年 10 月起至今,天健会计师
             韦军                                                      无           是
                        会计师    事务所,审计相关工作。
本期签字
  会计师
                      中国注册    2009 年 9 月起至今,天健会计师事
             顾嫣萍                                                    无           是
                        会计师    务所,审计相关工作。


    2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

    上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,
近三年诚信记录如下:
           类型                  2017 年度            2018 年度             2019 年度

       刑事处罚                     无                    无                   无

       行政处罚                     无                    无                   无

     行政监管措施                   无                    无                   无

     自律监管措施                   无                    无                   无


    三、审计收费

   公司 2019 年度财务报表审计费用为人民币 95 万元(含税),内部控制审计
费用为人民币 20 万元(含税),合计为人民币 115 万元(含税)。合计审计费用
较上一期相比增加 5 万元。审计费用定价由公司依据自身业务体量结合同类型上
市公司审计费用情况与天健会计师事务所共同商定而来,符合市场定价规律。
   2020 年度审计费用定价原则与以往保持一致,公司董事会将提请股东大会授
权经营层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所
(特殊普通合伙)协商确定 2020 年度审计费用并签署相关协议。


    以上报告,请股东及股东代理人审议并表决。




                                             杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
                                                        二○二○年五月二十五日




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                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

报告一
                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
                  2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

    作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我
们在任职期间严格按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》和《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》《独立
董事工作规则》等规定,认真行权,依法履职,充分地发挥了独立董事及各专门
委员会委员的作用,维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利
益,认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。在深入了解公司情况的基础上,
我们发挥各自的专业优势,对公司发展及经营提出相关意见和建议。现就 2019
年度履职情况汇报如下:

    一、现任独立董事基本情况

   报告期内,公司董事会提前进行了换届选举工作。经 2019 年 9 月 6 日召开
的 2019 年第二次临时股东大会选举,池仁勇先生、魏美钟先生、马丽华女士当
选为公司第五届董事会独立董事。杨青女士、王宝庆先生不再担任公司独立董事。
   池仁勇:男,1959 年 1 月出生,博士研究生,教授。1994 年至今历任浙江
工业大学副教授、教授。2019 年 9 月起担任公司独立董事。
   魏美钟:男,1971 年 8 月出生,硕士研究生,高级会计师。2004 年 12 月至
今任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019 年 9 月起担任公司
独立董事。
   马丽华:女,1973 年 4 月出生,大学学历。2006 年 1 月至 2016 年 12 月任
北京鹿苑天闻投资顾问有限公司副总裁;2016 年 12 月至 2018 年 6 月任上海新
三体企业发展有限公司首席运营官;2018 年 7 月至今任中国财富传媒集团股份
有限公司公司事业部副总经理。2017 年 9 月起担任公司独立董事。
   我们均具备相关法律、行政法规和部门规章要求的独立董事任职资格,且持
有交易所颁发的独立董事资格证书,兼职上市公司独立董事均未超过 5 家,担任
公司独立董事期间未有影响独立性的情形发生。

    二、独立董事履职情况

   2019 年度公司共计召开了 4 次股东大会、8 次董事会、5 次审计委员会、1

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                     杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

次提名委员会会议,全体独立董事均积极参加公司董事会及下设专门委员会、股
东大会。针对董事会决策的事项,我们在会前认真审阅了议案资料,并对所需的
议案背景资料及时向公司了解和充分沟通。同时,公司对我们的工作也给予极大
的支持,未有妨碍我们工作独立性的情况发生。在董事会决策过程中,我们积极
运用自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努
力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,我们未对公司本年度
的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
       报告期内出席会议情况如下:

                                                                    参加股东
                               参加董事会情况
                                                                    大会情况
 董事姓名
                                                                    出席股东
                 应参加次数    亲自出席次数     委托出席次数
                                                                    大会次数
  池仁勇             4                4               0                 1
  魏美钟             4                4               0                 1
  马丽华             8                8               0                 4
   杨 青             4                4               0                 3
  王宝庆             4                4               0                 4

       2019 年度,我们利用参加现场会议的机会对公司经营状况、财务管理、内
部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察,并与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,
及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运营动态。
   在公司定期报告编制和审核过程中,公司总经理、董事会秘书、财务负责人
等高级管理人员均向我们介绍了公司经营情况,使我们及时了解并获取做出独立
判断的资料;召开董事会及相关会议前,相关会议材料能够及时准确传递,为工
作提供了便利的条件,有效地配合了我们工作。

   三、年度履职重点关注事项

   2019 年度,我们就以下重点关注事项向公司董事会发表了独立意见或审核意
见:
       1. 关联交易情况
       报告期内,公司未发生应披露而未披露的重大关联交易事项,公司与关联
方发生的购销商品、提供和接受劳务等交易为公司正常的经营往来且金额较小,
未达到披露标准,交易价格公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公

                                       28
                   杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

司整体利益和股东合法权益的情形。
    2. 对外担保及资金占用
    报告期内,公司能够严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》等有关法律法规的规定,严格控制对外担保风险。截止 2019 年 12 月
31 日,公司不存在对外担保情况,也不存在大股东占用公司资金情况。
    3. 高级管理人员薪酬
   对照《公司高管人员年薪标准及考核办法》,我们对公司的董事、监事和高
级管理人员 2019 年度的薪酬进行了审核,对公司奖惩规定的执行情况发表了意
见,认为公司在 2019 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬,严
格执行了公司的管理制度和股东大会的决议,符合有关规定。
    4. 聘任会计师事务所
   2019 年 4 月 10 日,经审核第四届董事会第十六次会议审议的关于续聘会计
师事务所议案,鉴于天健会计师事务所对公司经营情况比较熟悉,且在公司多年
的审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉尽责的工作精神,我们同意继续聘
请天健会计师事务所为公司 2019 年度审计单位。2019 年 5 月 8 日,公司 2018
年年度股东大会审议通过该议案。
    5. 现金分红及其他投资者回报
   报告期内,公司实施了 2018 年度利润分配方案:以公司总股本 400,060,000
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税),共计派发现金红利
8,001,200 元,该分配方案已实施完毕。
    6. 公司及股东履行承诺
   公司及股东未发生违反承诺的情况。
    7. 信息披露
   报告期内,公司共披露定期报告 4 份、临时公告 64 份,并能够严格按照《上
市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》有关规定,规范信息披露行为,确保信息披露真实、准确、完整、及时、
公平,提高了公司透明度,保障了全体股东的合法权益,使广大投资者平等一致
获得公司信息。
    8. 内部控制的执行
   报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求以及《公司章程》的有关规定,建立了较为完善的法人治理结构和内部控


                                     29
                  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

制制度,合理设置及优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,
确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作和内部控制制度的有效
性,维护了投资者和公司的利益。
    9. 选举董事提名及高管聘任情况
   报告期内,公司董事会提前进行了换届工作,公司股东及第四届董事会提名
委员会向董事会推荐了第五届董事会董事候选人,经上交所及我们资质审核后提
交股东大会选举,提名方式及提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。我们对第五届董事会董事长、副董事长及聘任的高级管理人员候选人进行
了资质审核,并对公司第五届董事会专门委员会成员进行了资质审核,上述人员
均符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的要求。
    10.董事会及下属专门委员会的运作
   报告期内,公司董事会向股东大会负责,严格按照相关法律、行政法规和《公
司章程》的规定,依法召开定期和临时会议,对公司的各项重大事项,进行认真
研究和科学决策;董事会下设的战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,
报告期内对各自分属领域的事项分别按照《公司章程》及董事会相关制度进行认
真审核,并提交董事会审议,勤勉尽责。

   四、总体评价和建议

   2019 年,作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》《独
立董事工作规则》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与
公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
   2020 年,我们将一如既往地关注公司的发展成长,并为提升公司的治理水平、
促进公司健康发展提出建议和意见。在此,我们对公司董事会、经理层及相关部
门对于我们工作的理解和支持表示衷心的感谢。


   特此报告。



                                         独立董事:池仁勇、 魏美钟、马丽华

                                                二○二○年五月二十五日



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报告二
                杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
               2019 年度董事会审计委员会履职报告

各位股东及股东代表:


     根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《审计委
员会工作规则》的有关规定,作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司(以下简称
“公司”)现任董事会审计委员会成员,现就 2019 年度工作情况向董事会作如
下报告:

     一、审计委员会基本情况

     报告期内,公司提前换届选举产生了新一届董事会成员。2019 年 9 月 6 日,
经公司第五届董事会第一次会议审议通过,魏美钟先生、池仁勇先生、张德军先
生组成公司第五届董事会审计委员会,魏美钟先生担任主任委员。
     魏美钟:男,1971 年 8 月出生,硕士研究生,高级会计师。2004 年 12 月
至今任浙江大华技术股份有限公司副总经理兼财务总监。2019 年 9 月起担任公
司独立董事、审计委员会主任委员。
     池仁勇:男,1959 年 1 月出生,博士研究生,教授。1994 年至今历任浙江
工业大学副教授、教授。2019 年 9 月起担任公司独立董事、审计委员会委员。
     张德军:男,1972 年 8 月出生,大学学历,高级会计师。2014 年 10 月至
2017 年 4 月历任本公司纪委委员、财务负责人、副总会计师、计划财务部部长
兼计划投资综合党支部书记;2017 年 4 月至 2019 年 6 月任本公司纪委委员、财
务负责人、总会计师;2019 年 6 至 2019 年 9 月任本公司党委委员、纪委书记、
财务负责人、总会计师;2019 年 9 月至 2019 年 10 月任本公司党委委员、董事、
纪委书记、内审部门负责人;2019 年 10 月至今任本公司党委委员、董事、纪委
书记、工会主席、内审部门负责人。

     二、审计委员会年度会议召开情况

     2019 年度,审计委员会共召开了 5 次会议,分别是:
     1、 2019 年 4 月 10 日召开了审计委员会 2019 年第一次会议,审议通过了


                                     31
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《公司 2018 年年度报告》《公司 2018 年度内部控制评价报告》《关于聘请公司
2019 年度审计机构的议案》《2018 年度董事会审计委员会履职报告》。
     2、 2019 年 4 月 25 日召开了审计委员会 2019 年第二次会议,审议通过了
《公司 2019 年第一季度报告》。
     3、 2019 年 8 月 20 日召开了审计委员会 2019 年第三次会议,审议通过了
《2019 年半年度报告》。
     4、 2019 年 10 月 24 日召开了审计委员会 2019 年第四次会议,审议通过了
《2019 年第三季度报告》。
     5、 2019 年 12 月 25 日召开了审计委员会 2019 年第五次会议,通报了公司
2019 年度财务报表及内控审计工作安排及计划,就审计重点问题进行沟通。

    三、审计委员会年度主要工作内容情况

    1、监督及评估外部审计机构工作
    (1)评估外部审计机构的独立性和专业性
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)为公司上市后一
直聘用的审计单位,具有从事证券相关业务的资格,自聘任以来一直遵循独立、
客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的各项工作。
    (2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
    鉴于上述原因,经审计委员审议表决后,决定向公司董事会提议 2019 年度
继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计单位。
    (3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项
    报告期内,我们与天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充
分的讨论与沟通,审计期间未发现存在其他重大事项。
    (4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为天健对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的
职业准则。
    2、指导内部审计工作
    报告期内,我们认真审阅了公司的内部审计工作计划,并认可该计划的可
行性,同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行,并对内部审计出现的
问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告,我们未发现内部审计工作存


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                     杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

在重大问题的情况。
    3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告,并认为公司财务报告是真实
的、完整的和准确的,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,且公司
也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事
项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
    4、评估内部控制的有效性
    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所
有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。我们审阅了
公司的内部自我评价报告,认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发
布的有关上市公司治理规范的要求。
    5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内,为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健进行充分
有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作,以求
达到用最短的时间完成相关审计工作。

    四、总体评价

    报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指
引》以及公司《审计委员会工作规则》等相关规定,恪尽职守、尽职尽责的履行
了审计委员会的职责。
    2020 年,我们将继续充分发挥监督职能,在健全和完善内控体系、提升内
部审计质量、强化风险管理意识、协调外部审计工作及公司重大事项执行情况等
方面履行职责,维护公司与全体股东的利益。


    特此报告。



                              董事会审计委员会委员:魏美钟、池仁勇、张德军
                                                二○二○年五月二十五日



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