杭齿前进：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-22
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二○二一年一月二十九日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ...................... 2
2、 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ...................... 4
二、提交股东审议表决的议案
1、 关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司 5%股权的议案 .... 6
2、 关于增补公司第五届董事会董事的议案 ................... 10
3、 关于增补公司第五届监事会监事的议案 ................... 12
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2021 年 1 月 29 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼多功能厅
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、
身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取
《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案 1《关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司 5%股权的议案》
8. 宣读议案 2《关于增补公司第五届董事会董事的议案》
9. 宣读议案 3《关于增补公司第五届监事会监事的议案》
----审议、表决----
10. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
11. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），
会议以举手方式通过计票、监票人员
12. 现场股东投票表决
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----宣布现场会议结果----
13. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
14. 会议休会
15. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
16. 宣读本次股东大会决议
17. 律师发表本次股东大会的法律意见
18. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
19. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
20. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音
状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言
单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股
东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
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八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议 3 项议案，上述议案均进行普通决议，由参加表
决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十一、 鉴于近期新型冠状病毒肺炎疫情防控形势仍然严峻，各地风险等级
与防疫政策存在差异，提醒拟参加公司 2021 年第一次临时股东大会的股东，做
好个人防护工作，并及时了解与遵守杭州市的相关防疫规定，到会人员请配合公
司做好疫情防控的相关工作。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案一
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关于拟公开挂牌转让杭州前进锻造有限公司 5%股权的议案
（此议案经 2021 年 1 月 13 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关于拟公
开挂牌转让杭州前进锻造有限公司 5%股权的公告》公告编号：临 2021-003 号）。）
各位股东及股东代理人：
经杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
十一次会议审议通过，公司拟通过杭州产权交易所以公开挂牌方式转让杭州前进
锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）5%的股权，挂牌底价不低于标的股权经
国有资产监督管理机构核准的评估值，即1,460万元。
本次交易不构成重大资产重组；尚需获得国有资产监督管理机构批准。
一、交易对方情况
本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据
转让进展，及时披露交易对方情况。
二、本次交易标的情况
1、基本情况
公司名称：杭州前进锻造有限公司
统一社会信用代码：913301097654752861
注册资本：3,360 万元人民币
法定代表人：侯波
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2004-09-29
注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路 189 号
经营范围：生产：锻件、冲压件
股权结构：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州南方高科机械制造有限
公司分别持有其 50%股权。
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2、权属说明
公司拟转让的前进锻造 5%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
3、主要财务数据
单位：人民币元
2019-12-31/2019 年度 2020-8-31/20201-8 月份
资产总计 226,813,597.20 254,072,696.38
负债合计 11,964,864.82 52,595,079.88
所有者权益合计 214,848,732.38 201,477,616.50
营业收入 156,759,579.31 116,809,166.09
净利润 17,717,531.60 16,628,884.12
以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审
【2020】9753 号审计报告。
4、交易标的评估情况
公司委托具有证券、期货业务评估资格的坤元资产评估有限公司，以 2020
年 8 月 31 日为评估基准日，对前进锻造全部股东权益进行了评估，并出具《杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州前进锻造有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告〔2020〕663 号》，本评估报告已经杭
州市萧山区财政局（国资办）核准（萧财国资函〔2021〕2 号）。
股东全部权益账面价值 201,477,616.50 元，资产基础法评估价值
291,040,447.94 元，评估增值 89,562,831.44 元，增值率为 44.45%；采用收
益法评估的结果为 292,000,000 元。评估专业人员认为上述两种评估方法的实
施情况正常，参数选取合理，根据前进锻造所处行业和经营特点，收益法评估价
值能比较客观、全面地反映企业的股东全部权益价值，故取收益法测算结果
292,000,000 元（大写为人民币贰亿玖仟贰佰万元整），作为前进锻造股东全部
权益的评估价值，公司本次拟转让前进锻造 5%股权对应的权益评估值为 1,460
万元。
公司董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据
和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。认为评估机构基
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于评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等情况的具体分析，对
评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参
数属正常及合理的范围，遵循市场通行惯例与准则、符合评估对象的实际情况，
评估结论合理。
公司独立董事对评估机构的专业能力及独立性发表了独立意见，认为坤元资
产评估有限公司具有证券、期货业务评估的资格和开展资产评估工作的专业能力。
除业务关系外，该资产评估机构与公司无关联关系，亦不存在现实或预期的利益
或冲突，具有独立性。
三、本次转让的主要内容及履约安排
公司拟通过杭州产权交易所公开挂牌转让所持有的前进锻造 5%股权，根据
核准后的评估结果，本次挂牌底价为 1,460 万元。
交易对方及最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确定，在挂牌转让确定
受让方后，公司将与其签订产权交易合同。
四、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，前进锻造
将不再纳入公司合并报表范围，成为公司关联方，预计会增加公司关联交易。实
际发生关联交易时，公司将依据市场化定价原则，严格履行关联交易审议程序及
信息披露义务。
五、授权事项
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，授权经营层办理上述股权挂牌
转让的具体事宜，包括但不限于制定实施方案、签署相关协议、办理股权过户手
续等。本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易有利于进一步优化公司产业布局，聚焦核心业务，符合公司未
来发展规划。
2、本次交易预计对公司业绩产生积极影响，具体影响结果需根据实际成交
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价格确定。
3、本次交易完成后，公司持有前进锻造 45%的股权，前进锻造不再纳入公
司合并报表范围；公司不存在为前进锻造提供担保、委托前进锻造理财的情况，
前进锻造也不存在占用公司资金的情况。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届董事会董事的议案
（此议案经 2021 年 1 月 13 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2021 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关于董事、
监事辞职暨增补董事、监事的公告》（公告编号：临 2021-004）。）
各位股东及股东代理人：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2021 年
1 月 13 日收到唐强先生的书面辞职报告，因工作原因，唐强先生辞去公司第五
届董事会董事的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司董事会对唐强先生
在任职期间所作的贡献表示衷心感谢！
根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名，经董事会提名委员会审
核及独立董事的同意，并经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意王永
剑先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人。王永剑先生符合《公
司法》等相关法律法规规定的任职资格，董事任期自公司股东大会审议通过之日
起至公司第五届董事会任期届满。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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附件：王永剑先生简历
王永剑：男，1972 年 5 月出生，博士研究生。2012 年 7 月至 2013 年 5 月任
浙商银行上海分行市场拓展部三部总经理；2013 年 6 月至 2014 年 7 月任中国东
方资产管理公司杭州办事处资产经营一部经理；2014 年 8 月至 2017 年 9 月任中
国东方资产管理公司杭州办事处（中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司）
资产经营部经理；2017 年 9 月至 2020 年 4 月任中国东方资产管理股份有限公司
浙江省分公司资产经营部高级经理；2020 年 4 月至今任中国东方资产管理股份
有限公司浙江省分公司总经理助理。2017 年 4 月至 2021 年 1 月任本公司监事。
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补公司第五届监事会监事的议案
（此议案经 2021 年 1 月 13 日召开的公司第五届监事会第七次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2021 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站披露的《关于董事、
监事辞职暨增补董事、监事的公告》（公告编号：临 2021-004）。）
各位股东及股东代理人：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2021 年 1
月 13 日收到王永剑先生的书面辞职报告，因工作原因，王永剑先生辞去公司第
五届监事会监事的职务。公司监事会对王永剑先生在任职期间所作的贡献表示衷
心感谢！
根据公司股东中国东方资产管理股份有限公司提名，经公司第五届监事会第
七次会议审议通过，同意龚富琴女士（简历附后）为公司第五届监事会监事候选
人。龚富琴女士符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，监事任期自公
司股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
二○二一年一月二十九日
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附件：龚富琴女士简历
龚富琴：女，1984 年 8 月出生，硕士研究生。2010 年 7 月至 2016 年 1 月任
中国东方资产管理股份有限公司杭州办事处资产经营二部职员、高级职员；2016
年 1 月至 2017 年 8 月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省分公司资产经营
部副经理；2017 年 8 月至 2020 年 2 月任中国东方资产管理股份有限公司浙江省
分公司综合管理部副经理、经理（综合管理部负责人、党委办公室/党委组织部/
工会办公室负责人）；2020 年 3 月至今任中国东方资产管理股份有限公司浙江省
分公司资产经营二部经理、高级副经理（团队负责人）。
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