杭州前进齿轮箱集团
                                         类别    企业层面内部控制
              股份有限公司
                                         名称        基本制度
 版本号      V2.0   2021-12



1. 目的

    为了加强和规范本公司的企业层面内部控制，完善公司治理、提高企业经营
管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，保护股东合法权益，根据国家
有关法律法规、《企业内部控制基本规范》以及公司章程等制定本制度。

2. 规范的内容

    本制度规范了公司内部控制组织、与内部环境相关的控制、反舞弊程序与控
制、公司层面的风险评估、公司全面预算控制、对内部控制的监督控制、重大事
项和重要风险控制、危机事项控制、特别授权控制、公司列报与报表控制等事项。

3. 定义

3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。

3.2 母公司，是指本公司。

3.3 子公司，是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。

3.4 股东大会、董事会和监事会，是指本公司之股东大会、董事会和监事会。

3.5 常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授
权；特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下对有关人员进行的授权。

3.6 舞弊是指以故意的行为获得不当或非法的利益。

3.7 企业风险：指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。

3.8 全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和
经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面
风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、
风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保
证的过程和方法。




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                 杭州前进齿轮箱集团
                                              类别   企业层面内部控制
                   股份有限公司
                                              名称       基本制度
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3.9        全面预算控制，是指企业结合整体目标及资源调配能力，经过合理预测、
综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项进行相关
额度、经费的计划和安排的控制过程。

3.10 常规审计监督，是由审计委员会至少每年一次对本公司内部控制进行审计
检查；专项审计监督，是由审计委员会、监事会和公司其他董事成员提出的、对
某一特定事项进行的专项内部控制审计。

3.11 重大事项

      本公司所称重大事项是指：

      A. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
      B. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
      C. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
            要影响；
      D. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
            赔偿责任；
      E.    公司发生重大亏损或者重大损失；
      F.    公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
      G. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履
            行职责；
      H. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
            的情况发生较大变化；
      I.    公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
            序、被责令关闭；
      J.    涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
            告无效；
      K. 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
            公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
            强制措施；


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               股份有限公司
                                           名称      基本制度
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   L.   新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   M. 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
   N. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
        被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
   O. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   P. 主要或者全部业务陷入停顿；
   Q. 对外提供重大担保；
   R. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
        大影响的额外收益；
   S.   变更会计政策、会计估计；
   T.   因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
        关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   U. 公益性捐赠；
   V. 中国证监会规定的其他情形。

3.12 关联方及关联交易

   A. 关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及
        两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
   B. 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收
        取价款。

3.13 危机事项

  本公司所称危机事项是指：

   A. 发生战争和遭受重大自然灾害，如地质灾害、冰雪灾害、火灾、洪水等；
   B. 企业外部社会、法律、经济、技术环境等因素的重大波动；
   C. 发生重大公共关系、环境保护事件；
   D. 公司股票价格异常波动；
   E.   发生整体性信息系统瘫痪；



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                           股份有限公司
                                                                  名称                  基本制度
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           F.    发生重大人员伤亡事件；
           G. 发生重大安全生产事故；
           H. 发生重大质量事故；
           I.    其他危机事项。

      3.14 预算外授权，是指对非经常经济行为进行专门研究做出的授权。

      3.15 管理政策外事项，是指除正常经营活动并可纳入预算管理事项之外的其他
      事项。例如，超过规定金额的重大合同、超预算规模占用资金和融资、超低价格
      的大额销售事项等。

      3.16 公司财务报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某
      一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。

      4. 职能图

         活动                   决策       计划和策划                  实施                  监督          支持
                                                                                         监事会和内部审
与内部环境相关的内部控制    股东大会          董事会                   经理层                             职能部门
                                                                                             计部门
                                           董事会及其审                                  监事会和内部审
公司层面的风险评估          股东大会                             总经理/内部控制部                        职能部门
                                             计委员会                                        计部门
                                           董事会及其审         总经理/内部审计部门、    监事会和审计委
反舞弊程序与控制            股东大会                                                                      职能部门
                                             计委员会                内部控制部               员会
                                                                总经理/预算管理委员
                                                                                         监事会和内部审
公司全面预算控制            股东大会          董事会            会/计划财务部预算管                       职能部门
                                                                                             计部门
                                                                       理小组
                                                                内部审计部门、内部控     独立董事和监事
对内部控制的监督控制            董事会      审计委员会                                                    职能部门
                                                                   制部或中介机构              会
                                                                总经理及副总经理/内      独立董事和监事
重大事项与重要风险控制      股东大会          董事会                                                      职能部门
                                                                      部控制部                 会
                                                                总经理及副总经理/内
危机事项控制                股东大会          董事会                                         监事会       职能部门
                                                                      部控制部
                                                                董事长和总经理/内部
特别授权控制                股东大会          董事会                                         监事会       职能部门
                                                                       控制部
                                                                法定代表人/财务负责
公司列报与报表              股东大会          董事会                                         监事会       职能部门
                                                                 人/财务机构负责人


      5. 公司内部控制组织

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                   股份有限公司
                                                      名称                基本制度
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5.1 公司内部控制组织结构

    本公司的企业层面的内部控制涉及公司治理层和管理层的多个层面的组织
系统，主要包括但不限于以下的内部机构和职能部门：

                                           股东大会


                                                                        监事会


                                            董事会




                                            总经理




                                                                          其他职能部门和生
          内部审计部门        内部控制部               计划财务部
                                                                            产经营单位




                            子公司1        子公司2            子公司N




5.2 内部控制组织的职责、制约和监督

5.2.1 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。在董事会下设立审计委员
会。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

5.2.2   监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

5.2.3   经理层负责组织领导和内部控制的日常运行。

5.2.4   内部审计部门对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计部门对监督
检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督
检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报
告。




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               股份有限公司
                                         名称         基本制度
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5.2.5   内部控制部对内部控制的有效性进行日常检查，包括参与和监督企业整
体和各个层面内部控制运行状况和有效性；对检查过程中发现的内部控制缺陷进
行分析，并与业务部门和单位共同研究改进办法；对检查中发现的内部控制重大
缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

5.2.6 董事会审计委员会负责监督全公司的内部控制建设和评价工作；内部审计
部门负责内部控制审计的具体实施；内部控制部负责内部控制的建设和改善。

5.3 公司组织授权控制

5.3.1 公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限
范围、审批程序和相应责任。

5.3.2 公司通过《企业层面内部控制应用手册》、《业务活动层面内部控制应用
手册》明确与规范常规授权、特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特
别授权（见 15.特别授权控制）。

公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

5.3.3 公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个
人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

5.3.4 公司合同与合同专用章管理严格执行《业务流程层面内部控制应用手册
－合同》的规定。

6. 公司的社会责任

6.1 公司作为社会成员，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身
及全体股东经济利益的同时，充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及
社区在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，承担应尽的社
会责任。

6.2 公司重视对利益相关者、社会、安全生产、产品质量、环境保护、资源利
用等方面的非商业贡献。将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面



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均衡发展相结合，努力超越自我商业目标。

6.3 公司履行社会责任具体包括以下三个方面：

6.3.1   公司在促进社会可持续发展方面的工作，有对员工健康及安全的保护、
对所在社区的保护及支持、对消费者负责的产品质量严格把关等；
6.3.2   公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，有防止并减少污染环境、
保护水资源及能源、保证所在区域的适合居住性、以及保护并提高所在区域的生
物多样性等；
6.3.3   公司在促进经济可持续发展方面的工作，有通过其产品及服务为客户创
造价值、为员工创造更好的工作机会及未来发展、为其股东带来高的经济回报等。

6.4 公司的社会责任，体现在价值创造方面的衡量指标是：公司为股东创造的
基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、
向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价
值额，并扣除公司环境治理支出和其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的
每股增值额。

6.5 公司应本着对社会负责，对消费者负责的态度，十分重视与社会责任相关
的质量、环境与职业健康安全控制，严格按照并已通过质量管理体系认证、环境
管理体系、职业健康安全管理体系认证进行生产经营。同时，切实做好周边环境
与生态的保护，化大力投资建设绿色环保企业，协助保护当地旅游资源。

具体规定参见《企业层面内部控制应用手册—社会责任》。

7. 反舞弊程序与控制

7.1 舞弊和反舞弊机制
7.1.1 反舞弊控制不仅需要满足合法性要求，而且应该具有预防性和及时性，受
到公司管理层的直接监督和重视。其所建立和维护的反舞弊机制主要包括进行舞
弊风险分析、评估并测试反舞弊控制设计和执行的有效性、执行舞弊违规调查并
提出整改意见等工作。



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7.1.2 董事会及审计委员会监督公司反舞弊程序和控制；本公司内部审计和监察
机构负责公司反舞弊具体工作。

7.2 反舞弊控制的主要方式

7.2.1 对主要员工雇佣和晋升时进行背景调查；

7.2.2 内部审计部门和内部控制部建立舞弊调查程序并实施恰当的补救措施；

7.2.3 内部审计部门和内部控制部在审计委员会的领导下，定期进行舞弊风险分
析；

7.2.4 内部审计部门和内部控制部负责对反舞弊相关信息进行收集和分享并适
当培训；

7.2.5 管理层在审计委员会的指导下对反舞弊程序和控制的质量持续监控和定
期评估。

7.3 专项投诉与举报制度

    本公司建立专项举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报
投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的
重要途径。

8. 企业层面的风险管理

8.1 风险与风险管理

8.1.1 企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风
险等；也可以能否为企业带来盈利等机会为标志，将风险分为纯粹风险（只有带
来损失一种可能性）和机会风险（带来损失和盈利的可能性并存）。

8.1.2 开展全面风险管理工作，应注重防范和控制风险可能给企业造成损失和危
害，也应把机会风险视为企业的特殊资源，通过对其管理，为企业创造价值，促
进经营目标的实现。




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8.2 风险评估定义

8.2.1 风险评估是为识别和分析实现目标的过程中存在的重要风险，它是决定如
何管理风险的基础；可以分为风险识别、风险评估和风险应对三个部分；同时划
分为企业层面和业务流程两个层面的风险评估。

8.2.2 本公司主要面临的风险一般包括：法律风险、经营风险、财务风险、供应
风险、生产风险、融资风险和其他管理风险。

8.3 企业层面的风险评估

8.3.1 企业层面的风险构成了阻碍公司目标实现的相关因素。它与企业的经营效
率和效果、遵守法律法规、资产安全、财务报告及相关信息披露、企业战略目标
等相关。

8.3.2 企业层面的风险由外部因素和内部因素而产生。其中：

   A. 外部因素包括：新颁布的法律和行政命令、自然灾害、经济环境改变、
       产品科技发展、消费者需求改变、市场竞争等方面；

   B. 内部因素包括：公司治理的权威性和效果、公司的信息系统处理、管理
       层和员工素质和激励机制、企业经营活动的变化等诸多方面。

8.3.3 公司董事会对企业层面的风险评估整体负责；经理层负责组织实施企业层
面风险评估工作。

8.3.4 监事会、内部审计部门和内部控制部负责公司层面的风险评估活动的审计
和建设、完善，评价企业层面风险评估的内部控制缺陷、提出改进建议并上报公
司董事会。

8.4 风险应对

    为了控制经营风险，公司管理层应当在全面、严格的风险评估基础上，采取
风险回避、转嫁、减轻或接受等应对措施。

9. 公司全面预算控制


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9.1 全面预算控制

9.1.1 本公司全面预算一般包括经营预算、资本预算和财务预算。

9.1.2 本公司应当制定全面预算管理制度体系，包括但不限于：

    A. 预算组织制度
    B. 预算指标体系
    C. 预算编制程序与方法体系
    D. 预算监督与调整制度
    E.     预算报告制度
    F.     预算考评制度

9.2 全面预算控制职责

9.2.1 预算管理组织机构包括股东大会、董事会、预算管理委员会、计划财务
部预算管理小组、企业经营管理部门、内部审计部门和内部控制部等。

9.2.2 股东大会负责批准本公司长期和年度预算方案；

9.2.3 董事会、预算管理委员会分别负责审批、审核本公司年度预算方案、考
核年度预算结果、监督本公司年度预算执行情况；

9.2.4 监事会负责监督本年度预算执行情况，并对有关问题进行检查、提出评
价改进建议；

9.2.5 计划财务部预算管理小组负责组织实施预算汇总编制、分析和报告预算
执行情况等内容；

9.2.6 企业经营管理部门负责具体编制（各职能）预算、执行预算和报告预算
执行结果等；

9.2.7 内部审计部门有权监督预算执行情况，提出独立意见，向预算管理委员
会汇报；

9.2.8 内部控制部对公司全面预算控制机制进行日常监督，对所发现的控制缺
陷提出改进建议和辅导实施。

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9.3 全面预算管理活动

9.3.1    本公司全面预算管理具有强制性，预算控制贯穿于公司主要经营管理活
动全过程，包括主要业务活动的策划和计划、实施和控制、监督和考核等内容。

9.3.2    预算管理活动包括编制、审批、执行、分析、考核等内容。

具体规定参见《企业层面内部控制应用手册—全面预算》。

10. 对内部控制的监督控制

10.1 内部控制监督的组织机制

    本公司实施董事会领导下的公司内部控制监督控制。其中，董事会的审计委
员会负责全公司的内部控制监督控制，而内部审计部门（在履行内部控制审计职
能时）和内部控制部对审计委员会负责。

10.2 内部控制监督的实施程序

10.2.1   公司内部控制审计分为常规审计监督和专项审计监督。

10.2.2   审计委员会负责指导公司内部控制审计事务，听取内部审计部门和内部
控制部的报告和建议，对发现的内部控制缺陷责成相关业务部门提出改进建议和
实施改进措施。

10.2.3   审计委员会可安排公司内部审计部门或委托外部中介机构具体实施内部
控制审计。内部审计部门或外部中介机构应当根据审计委员会的要求，制定审计
计划、实施审计程序并提出审计报告。

具体规定参见《企业层面内部控制应用手册—内部审计》。

11. 重大事项与重要风险控制

11.1 重大事项和重要风险的风险应对和决策

11.1.1   当发生重大事项时，公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：


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    A.    董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    B.    有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    C.    董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

11.1.2   在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    A.    该重大事件难以保密；
    B.    该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    C.    公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

11.1.3   公司董事会在股东大会的授权范围内，负责上述重大事项的风险应对和
决策职责。

11.1.4   在公司对重大事项进行风险评估并作出相关应对决策时，应当由董事会
召开专门会议，听取监事会、独立董事、相关公司经理层和有关专家的意见。

11.1.5   重大事项的董事会会议内容应当形成会议纪要或其他正式会议文件。

11.1.6   针对重大事项所形成的决策意见，应当根据股东大会和公司章程的授权
上报股东大会审批。

重大事项与重要风险控制流程图见以下插入的图：



     重大事项和重要风
       险流程图.doc



11.2 重大交易的披露

11.2.1   本节所称“交易”包括下列事项：

    A.    购买或出售资产；
    B.    对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
    C.    提供财务资助；
    D.    提供担保；


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    E.     租入或租出资产；
    F.     委托或受托管理资产和业务；
    G.     赠与或受赠资产；
    H.     债权或债务重组；
    I.     研究与开发项目的转移；
    J.     签订许可协议；
    K.     本公司认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

11.2.2    公司发生的交易达到相应标准的，应当经董事会或者股东大会审议通过
并及时披露。具体制度参见《公司章程》。

11.2.3 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会审议通
过并及时披露。具体制度参见公司《对外担保管理制度》。

12. 关联交易

12.1 关联交易主要风险

     A.    关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失
           和信誉损失；

     B.    关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
           诈而导致损失；

     C.    关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整；

     D.    关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损；

     E.    关联交易执行不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。

12.2 应强化的关键控制：

     A.    关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移



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           企业资源；

     B.    关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性
           和适当性应当有合理保证；

     C.    关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有
           关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。

12.3 关联交易的报告与披露及其控制

    计划财务部负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应当对总经理和分
管财会工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董
事会审议。具体制度参见本公司《关联交易管理制度》。

13. 危机事项控制

13.1 危机事项的风险应对和决策

13.1.1    危机事项的发生往往带有突发性特点，属于公司日常管理控制中的意外
事项。公司应当保持快速的通讯能力，以便能够尽可能快地把事态通知主要管理
人员，并根据中国证监会的有关规定通知证券交易所、作为重大事项予以披露；

13.1.2    在事态紧急情况下，如果无法通知董事会和主要管理人员，应当由危机
事项发生地的公司最高职别领导或领导人员负责组成危机应对小组，主要做好以
下工作：

     A. 掌握尽可能多的危机事项事实，包括原因、范围和程度；
     B. 尽可能沉着地应对事态并努力对事态作一次初步评估，以得出如下相
           关结论：
           a) 实际损失和损失的程度；
           b) 对公众健康或安全存在的风险；
           c) 事件的发生原因及其影响因素；
           d) 限制行动或补救行动或者两者的范围；
           e) 通知政府部门和证券交易所、社会公众的必要性，以及报告内容；


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           f)   惩罚责任人的必要性等；
           g) 寻求援助和帮助的必要性等。

13.1.3   危机应对责任领导和应对小组成员应当秉承商业判断原则、无个人私利、
充分考虑事项风险、以社会公众、股东和公司利益为核心的原则处理危机事项。

13.1.4   公司董事会和高级管理人员应当在可能的最快时间内接管危机事项处理
权并按照中国证监会的要求向证券交易所报告和披露。

13.1.5   与危机事项处理有关的董事会会议内容应当形成会议纪要或其他正式会
议文件。

13.1.6   针对重大事项所形成的决策意见，应当根据股东大会和公司章程的授权
上报股东大会审批。

    危机事项控制流程图见以下插图



    危机事项控制流程
      图200807.doc



14. 特别授权控制

    针对本公司的实际情况，此处的特别授权是指“预算外授权控制”与“政策
外事项控制”。

14.1 预算外授权控制

14.1.1   与预算授权不同，预算外授权的对象是某些例外的经济业务。它们往往
是个别的、特殊的，一般没有既定的预算、计划等标准可依，需要根据具体情况
进行具体的分析和研究。例如，新产品研发支出等内容。

14.1.2   本公司严格控制预算外授权，根据预算外分级授权，超过总经理授权范
围的，实行董事长和总经理联签管理制。

14.1.3   总经理应当根据《公司章程》和《总经理工作细则》的授权，审批各种


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预算外的收入和支出事项，但超出总经理授权范围内的应当报董事长联签方可执
行；超出董事长授权范围的事项应依据有关授权顺序上报董事会、股东大会批准。

14.2 管理政策外事项控制

14.2.1   管理政策外事项的发生往往是基于某一特定经营目标的特殊处理。

14.2.2   管理政策外事项授权实行严格控制政策。总经理根据本公司《公司章程》
和《总经理工作细则》的授权，审批各种管理政策外的收入和支出事项，但超出
总经理授权范围内的应当报董事长联签方可执行；超出董事长授权范围的事项应
依据有关授权顺序上报董事会、股东大会批准。

15. 公司列报与报表

15.1 公司列报和报表的种类

15.1.1   为了满足内部管理和对外披露的需要，公司列报和报表应包括适应内部
管理和对外披露要求的报表体系。其中主要为与预算管理相关的内部管理报表和
需要对公众披露的对外财务报告等。

15.1.2   内部管理报表的作用在于定期或不定期地反映企业预算管理体系下的经
营管理现状，为公司管理层提供决策依据。

    A. 内部管理报表中也包括了对外财务报告的部分内容，以适应企业管理层
         了解企业整体财务结果的要求。
    B. 内部管理报表体系由为适应公司管理层决策、监督预算执行情况的各种
         报表组成。内部管理报表的内容和格式是灵活多样的并分为基本报表和
         特别报表：
          a) 公司基本管理报表一般情况下包括反映销量或销售收入、产量或生
             产成本、采购量或采购成本、存货或流动资产存量、主要固定资产
             和价值、经营活动现金流量、期间费用、人员和工资和其他预算管
             理类报表等；具体制度参见《企业层面内部控制应用手册－内部报
             告》。


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                                           名称       基本制度
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          b) 特别报表是指非定期编制的、针对预算责任单位在预算执行过程中
             的特别事项所作的反馈报表。

15.1.3   对外财务报告是本公司为了满足对外披露义务、根据中国证券监督管理
委员会和证券交易所的披露规则、依据《企业会计准则》及其相关文件编制的财
务会计报表，它定期反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和所有者权益
变动情况。

    财务报告包括：由资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权
益（股东权益）变动表组成的基本会计报表，资产减值准备明细表、净资产收益
率及每股收益等附表及其附注、其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

15.1.4   基本报表报送的频度可分为日报、周报、月报、季报和年报。具体包括
但不限于：

    A.    日报：经营活动现金流量情况等，以及管理层要求的其他日报表；
    B.    月报和季报：反映公司主营业务活动的管理报表，例如销量或销售收
          入和销售费用、产量或生产成本、采购量或采购成本、存货或流动资
          产存量、期间费用、人员和工资或其他等。
    C.    年报：全部的基本报表内容。

15.2 报表间的核对与分析

15.2.1   为了加强财务监督职能，各种内部管理报表中凡涉及金额的内容，主营
业务管理部门（如销售部门、采购部门、生产管理部门等）应在编报过程和完成
后，积极与财务部门的管理报表相互核对一致；同样，财务报告中凡涉及销量、
产量、人数、时间等要素的内容，应该当在编报过程和完成后与相应主营业务管
理报表相互核对一致。

15.2.2   内部管理报表与财务管理报表核对不一致的，应查找原因核对清楚，由
于客观条件限制、记账基础差异等原因确实不能达到一致口径的，应在各自的报
表中说明原因，否则，不得向上级主管领导、董事会等上报。




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15.2.3   由于业务活动的连续性，故此，内部管理报表的主要数据之间也存在着
互为基础的关系，例如，生产合格品的数量一般情况下应与入库数量相一致。故
此，相关管理报表的填报内容也必须做到相互支持、互相印证。

15.2.4   各主营业务管理部门所编制的管理报表中，应当考虑与上下游部门的报
表数据相一致。即在编报本部门、本职能单位的内部管理报表过程中和完成后，
编报人员应当积极与数据来源单位核对相关数据，如发现差异应当核对清楚或说
明差异原因，否则，不得向上级主管领导、董事会等上报。

15.2.5   公司应每季末召开预算执行情况分析会，依据管理报表分析各项主营业
务活动的预算执行情况、预算指标差异等，重点是对照预算数据检查经营管理活
动的差距及其原因，以及为实现预算而进一步采取的经营管理措施和方案等。

15.2.6   财务管理部门应当进行季度、半年和年度的财务报表分析，包括企业盈
利能力、短期偿债能力、资产运营能力、长期偿债能力、获取现金流能力等财务
能力的分析，并形成财务分析报告，提交公司管理层和公司董事会。

15.3 财务报告与披露

    公司应当严格按照中国证监会和证券交易所的要求，履行信息披露人义务，
真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    具体规定参见《业务流程层面内部控制应用手册－财务报告编制与披露》。

16. 考核与评价

16.1 工作职责

16.1.1   董事会及其审计委员会负责对经理层在实施企业层面内部控制机制的执
行效果进行考核和评价。

16.1.2   监事会负责监督董事会及其企业层面内部控制机制进行监督，并对其工
作提出考核和评价建议。



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                股份有限公司
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16.1.3   总经理对企业层面内部控制机制的实施效果承担全面责任。

16.2 工作方式

16.2.1   公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度
内部控制自查计划。公司应要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，积极配
合内部审计部门的检查监督。

16.2.2   内部审计部门，定期检查公司内部控制状况，提出内部控制缺陷，作出
评价结论和改进意见，并至少每年向审计委员会提交一次相应报告。如发现内部
控制存在重大缺陷或重大风险，应当向审计委员会报告。

16.2.3   审计委员会应当制定本公司企业内部控制评价与考核办法，报董事会批
准后实施。

16.2.4   审计委员会应当根据内部审计部门出具的内部审计报告及相关资料，对
公司企业内部控制有效性提出书面的评估意见，及结合与财务报告和信息披露事
务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

16.2.5   董事会应当对年度内部控制自我评价报告形成决议。独立董事应当对内
部控制自我评价报告发表意见。

16.2.6   董事会或监事会认为必要时，可以指定内部机构或聘请外部专业机构对
企业层面内部控制机制进行专门评价。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的
同时，应当每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审
计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务
报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露内部控制审计过程中注意到的非财
务报告内部控制的重大缺陷。

16.2.7   经理层应当定期向董事会和监事会报告本公司企业内部控制状况，并按
照其考核和评价意见改进本企业的企业层面内部控制机制。




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                                            名称   应用手册－组织架构
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1. 目的

    为了促进公司实现发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风
险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代企业制度，根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和本公司章
程、《企业层面内部控制—基本制度》等文件，制定本应用手册。

2. 适用规范

    本制度适用于本公司组织架构设计与运行事宜，涉及到企业治理结构、管
理体制和经营机制，以及现代企业制度等。各子公司可参照本应用手册执行。

3. 定义

3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。
3.2 母公司，是指本公司。
3.3 子公司，是指被母公司控制的全资子公司和控股子公司。
3.4 股东大会、董事会和监事会，是指本公司之股东大会、董事会和监事会。
3.5 组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东大会决议和公司章程，
明确董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权
限、工作程序和相关要求的制度安排。
3.6 重大事项是指：
    （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
    （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
    （5）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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   （7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
   （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
   （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
   （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
   （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
   （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
   （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
   （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
   （16）主要或者全部业务陷入停顿；
   （17）对外提供重大担保；
   （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
   （19）变更会计政策、会计估计；
   （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （21）中国证监会规定的其他情形。
3.7 公司财务报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某
一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。



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4. 重大决策、重大事项、重大人事任免及大额资金支付业务
4.1 在做出重大决策时，公司董事会、经理层应当根据本公司章程的有关规定，
履行法定决策和信息披露程序，任何人不得超逾决策程序进行决策。
4.2 对于重大事项和重大风险事项，应当依据《企业层面内部控制—基本制度》
的要求，严格履行集体讨论、分级决策和及时的信息披露程序，任何个人不得
单独做出决定或者擅自改变集体决策意见。
4.3 公司高级管理人员的任免应当依据公司章程的有关规定，由董事会聘任或
解聘；在总经理职责范围内的、对重要中层管理人员和关键技术岗位人员的任
免，应当遵循《企业层面内部控制应用手册—人力资源政策》的有关规定执行。
4.4 在进行大额资金支付业务时，公司董事会和经理层应当遵循本公司章程中
所规定的股东大会对董事会授权，以及董事会对经理层授权权限。原则上，在
年度预算范围内的大额支出由总经理和财务总监审批支付；在年度预算范围外
的大额支出实行在总经理和财务总监审批的基础上的董事长联签制度。

5. 公司组织架构的设计
5.1 组织架构设计总要求
    合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或
权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

5.2 公司各级管理层的职责
5.2.1 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，可按照股东大会
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门
委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供
支持。
5.2.2 监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法
履行职责。
5.2.3 经理层对董事会负责，主持公司的各项生产经营管理工作。

5.3 组织架构设计应考虑的因素
5.3.1 公司发展战略的制定必须考虑公司组织架构的现实。公司一旦确定了发

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展战略，应相应调整组织架构，以适应战略实施的要求。
5.3.2 公司在设计组织架构时应当考虑公司本身的文化理念对其的影响，设计
合适的组织架构。
5.3.3 外部环境，对组织架构的影响反映在职务与部门设计、各部门关系、组
织总体特征三个层次。
5.3.4 技术以及技术设备的水平，不仅影响组织活动的效果和效率，而且会作
用于组织活动的内容划分、职务设置。
5.3.5 公司根据发展战略的需要设计组织架构，并考虑原有的人力资源以将其
进行充分利用。
5.3.6 公司的规模往往与公司的发展阶段相互联系，伴随着运营内容的日趋复
杂，人数会逐步增多，公司规模会越来越大，公司组织架构也须随之调整，以
适应变化后的情况。

5.4 组织架构设计原则
5.4.1 目的性原则：各职能部门的设立要围绕目标和任务进行，要确保完成组
织的经营活动，实现公司的战略目标。
5.4.2 适应性原则：设计组织架构时，考虑内外部环境对组织运行的影响与制
约，应使组织架构与内外部环境处于最佳适应状态。
5.4.3 明确性原则：设计组织架构时要清晰定义公司内各层级的报告关系，明
确各岗位的具体职责、避免重复管辖和多头领导的情况，以利于经营活动的开
展和运作效率的提高。
5.4.4 合理管理幅度原则：要为每一位管理人员设计合理的管理幅度。管理幅
度过大或过小，都会导致公司运营效率下降。
5.4.5 适度分权原则：应考虑权力的分配模式，要将集权与分权控制在合适的
基准上，既不影响公司的动作效率，也不影响管理层和基层员工的工作积极性，
使公司具有高度的开放性和协作性。
5.4.6 责权对等原则：所设计的职能部门应在履行一定职责的同时，也具备相
应的权力。
5.4.7 精简性原则：在保证公司战略目标的前提下，力求部门数量最少，以避

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免机构庞大和冗繁，节省沟通成本和综合各项业务的流程，提高公司运营效率。
5.4.8 执行监督分设原则：将执行部门与监督部门分开设立，这样可以有效防
范与化解营私舞弊的风险。

5.5 组织架构设计程序
5.5.1 根据不同事务工作之间的性质及不同事务工作量的大小，确定具体承担
的单位、部门和岗位。在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相
互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批
与执行；执行与监督检查。
5.5.2 绘制出整个公司的组织架构图（见附件），并提交董事会进行审核。
5.5.3 界定单位、部门和岗位的工作标准
   人力资源部等相关职能部门负责对各部门的职能进行科学合理的分解，确
定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，
明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。

5.6 公司内各级机构
5.6.1 股东大会
   （1）股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，按照公司章程的有关
规定履行其相关权限；
   （2）股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会两种。
5.6.2 董事会
   （1）董事会对股东大会负责，按公司章程有关规定行使公司的经营决策权。
   （2）公司董事长、董事的产生和任期等事项按公司章程规定操作。
   （3）董事会议事方式和表决程序按《公司章程》和《董事会议事规则》进
行。
5.6.3 监事会
   （1）监事会由五名监事组成，其中包括两名职工代表。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式的民主选举产行。
   （2）监事会设主席一人。监事会主席由半数以上的监事选举产生。


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   （3）监事会议事方式和表决程序按《公司章程》和《监事会议事规则》进
行。
5.6.4 经理层
   （1）公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
   （2）总经理由董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由总经理提请董
事会聘任或者解聘。
   （3）总经理对董事会负责，按《公司章程》和《总经理工作细则》有关规
定行使职权。
   （4）总经理列席董事会会议。
5.6.5 董事会下设机构
   （1）下设机构的主要职责
   战略委员会：主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建
议。
   提名委员会：主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任
职资格进行审议并向董事会提出建议。
   审计委员会：主要负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作。
   薪酬与考核委员会：主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
   （2）战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作规则
参照公司董事会《战略委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》、《审计委员
会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》。
   （3）董事会秘书：主要负责公司信息披露管理事务；负责公司投资者关系
管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；负责公司股权管理
事务；负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训等。
5.6.6 职能委员会
    根据公司经营管理的需要，本公司内部设置以下职能委员会：
   （1）投资评审小组，负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司

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有关方面的资料；主要负责本公司的对外股权投资、固定资产、无形资产等重
大投资项目的评审，并向董事会战略委员会提供评审意见。
   （2）预算管理委员会，负责审批本公司年度预算方案、监督本公司年度预
算执行情况、考核年度预算结果。
   （3）重大合同评审小组，负责对合同承办部门提交的重大合同进行评审并
出具意见；对合同中特别重大或特殊合同可直接参与谈判。

5.6.7 经理层下设职能机构

    （1）证券投资部，主要负责收集、研究国家的有关经济政策，为公司决策
提供政策依据；对外投资的策划工作，编制项目建议书，提出可行性研究报告
并上报审批；对外投资的管理、监督工作；参与公司固定资产投资决策；与计
划财务部共同办理资本市场的筹资事项；参与筹资风险评估；资本市场债务筹
资偿还管理。

    （2）内部控制部，主要负责对内部控制的有效性进行日常检查，包括参与
和监督公司整体和各个层面内部控制运行状况和有效性；对检查过程中发现的
内部控制缺陷进行分析，并与业务部门和单位共同研究改进办法；对检查中发
现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

    （3）审计法务部（内部审计），内部配备与其职责要求相适应的审计人员，
以保证内部审计机构具有相应的独立性，主要职责包括：a.对建立健全本公司
内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督；b.可以根据公
司董事会审计委员会、监事会或经理层的授权与要求，具体组织实施公司内部
控制自我评价事宜；c.协助董事会及其审计委员会，协助内部控制审计及其相
关事宜。

    （4）审计法务部（法律事务），负责公司对外合同协议的法律评审，；公司
对外诉讼和法律纠纷的处理。

    （5）公司办公室，主要负责公司日常行政管理事务；起草公司行政管理文
件；监督检查有关行政文件的执行情况。

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    （6）计划财务部，是对公司的经济活动进行业务核算及财务管理的核心部
门，主要负责公司日常会计核算事务、公司财务报告编报与披露；参与公司投
资、筹资和营运资金管理的具体执行；起草和执行公司资金管理计划；在预算
管理委员会的领导下，负责公司全面预算体系的日常管理工作。

    （7）企业管理部，主要负责搭建组织架构及确定部门职能分工；负责组织
制定公司的管理标准及工作流程；组织部门绩效考核。

    （8）信息中心，主要负责编制公司信息化发展规划；负责公司信息化建设
项目的建设；负责公司网络及信息系统的运维管理、培训、技术服务及推广应
用；负责公司 IT 基础设施（网络设备、服务器等）及终端设备的维护与管理。

    （9）人力资源部，主要负责编制人力资源规则并组织实施；建立和完善公
司的薪酬激励和福利制度并负责执行，负责员工薪酬及管理工作；负责人员招
聘、调配、教育培训及绩效管理等事务。

    （10）市场管理部，主要负责制定年度销售政策；汇总编制和监督销售预
算；建立信用管理体系，定期对所有客户进行信用执行评价；监督各销售部门
销售预测工作执行情况；监督各销售部门合同、订单的签订以及业务执行情况。

    （11）各销售部门，主要负责公司的市场开发、销售管理、客户管理、业
务协调和商务事务等工作。

    （12）技术中心，主要负责公司技术研发和新产品试制；编制公司技术创
新战略规划、产品开发规划、年度新产品开发和科研攻关计划、新产品开发计
划；公司科技成果、知识产权、科技项目管理和申报工作，负责技术资料、技
术档案、技术图书保管工作；负责国际标准、国家标准、企业标准的贯彻。

    （13）工艺管理部，主要负责制订公司工艺研究和工艺技术发展规划，编
制公司年度技改技措及生产设备设施购置预算和计划；负责生产设备设施申购
的论证确认。

    （14）制造管理部，主要负责总成计划管理；负责生产实施与调度管理；


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负责采购计划管理。

    （15）供应商管理部，是供应商管理的归口部门，负责 BOM 物料供应商的
评审、准入、质量问题整改、绩效考核和整合淘汰等工作。

    （16）品质保障部，主要负责编制公司质量规划及年度质量工作计划，并
组织实施；负责公司质量管理；组织入厂来料验收、制造过程检验、最终产品
的检验试验，行使独立的质量检验权；负责建立公司计量标准，负责监视和测
量设备的定期检定校准，保证量值传递的正常实施。

    （17）仓储管理部，主要负责存货的入库、贮存、出库等环节的管理；负
责入库和出库发票的核对，做到账、卡、物一致；促进物资的合理使用，结合
安全库存，监督各种零件的库存配套情况。

    （18）综合保障部，主要负责公司日常行政保卫工作；归口管理公司安全
生产、劳动保护、环境保护和公司消防等工作；负责制定公司安全生产、环境
保护管理制度、标准、安全操作规程，并负责监督管理。

    （19）工程管理部，主要负责编报公司生产设备购置预算、物业维检修预
算、工程建设预算；组织实施公司生产设备、物业和工程建设事宜。

    （20）各事业部及生产单位，主要负责编制和执行各期分级生产计划和年
度成本预算，完成年度生产任务。

6. 组织架构的运行
6.1 组织架构的评估
6.1.1 公司应及时梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管
理人员的任职资格和履行职务的情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。
6.1.2 公司应及时梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构调协的合理性和运
行的高效性。内部机构设置和运行中确定存在职能交叉或运行效率低下的，应及
时解决。
6.1.3 公司应当定期对组织架构设计与运行的效果和效率进行全面评估，发现设
计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调整。
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6.2 组织架构的调整
6.2.1 组织架构调整依据
   主要依据为：公司经营目标和生产经营变化情况；组织架构设计中存在职能
交叉、缺失情况；各部门的内部考核结果等。
6.2.2 组织架构调整程序
   （1）由公司管理层提出组织架构调整意见，企业管理部按照上述调整意见，
拟订公司组织架构调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工，按程序上报公
司董事会进行决策和审批。
   （2）对组织架构调整中涉及的人事调整问题，由人力资源部按相关规定执
行。
   （3）经批准的新组织架构以及相关人事调整在公司内颁布实施。

7. 子公司组织管控
    本公司董事会、投资评审小组、证券投资部和计划财务部等机构和部门负
责对子公司的综合监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权
益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别关注异地、境外子公司发展
战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算
等重要风险领域。

    具体规定参见《业务流程层面内部控制应用手册－对子公司的控制》。

8. 组织架构的信息披露

    本公司应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运
行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。

9. 附件

   组织架构图




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             版本号                V2.0 2021-12



                                                                        股东大会
                                                                                                   战略委员会
                                                   监事会
                                                                                                   提名委员会
                                                                        董事会
                                                                                                   审计委员会

                                    投资评审小组                                                薪酬与考核委员会

                                    预算管理委员会                      总经理

                                   重大合同评审小组
董事会秘书                                               副总经理、总工程师、财务负责人




    证
             公        企                                                                                            综
    券                                                                                                                    技
             司        业                                                                                            合
    投                                                                                                                    术
             办        管                                                                                            保
    资                                                                                                                    中
             公        理                              船                          供                                障
    部            计                人       市                    进                      制        品         仓        心   工   工   审
             室        部     信                       机                          应                                部
                  划                力       场                    出                      造        质         储             艺   程   计
                              息                       销                          商                                
    董            财                资       管                    口                      管        保         管        军   管   管   法
             保        内     中                       售                          管                                安
    事            务                源       理                    公                      理        障         理        品   理   理   务
             密        部     心                       公                          理                                全
    会            部                部       部                    司                      部        部         部        办   部   部   部
             办        控                              司                          部                                环
    办                                                                                                                    公
             公        制                                                                                            保
    公                                                                                                                    室
             室        部                                                                                            部
    室                                                                                                                    
                                                                                                                     
    




                                                  大功率齿轮箱厂                         齿轮厂


                                                  中功率齿轮箱厂                        热处理厂


                                                  工程传动事业部                        粉末冶金厂


                                                  轨道交通事业部                    装备厂（装备处）


                                             杭州前进推进器公司




                                                                    9-3-11
                          杭州前进齿轮箱集团
                                                                 类别           企业层面内部控制
                            股份有限公司
                                                                 名称         应用手册－组织架构
         版本号                     V2.0 2021-12




                                                         杭州前进齿轮箱集团股份有限公司




60%                                          100%                                             100%
           武汉前进齿轮开发有限公司                         绍兴前进齿轮箱有限公司                      杭州爱德旺斯传动技术检测有限公司

80%                                    40%   100%                                             100%
           大连前进齿轮开发有限公司                       杭州临江前进齿轮箱有限公司                      杭州粉末冶金研究所有限公司
                                       20%                                              50%
70%                                                                                           100%
           广东前进齿轮开发有限公司                   杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司                  杭州爱德旺斯资产管理有限公司

100%                                         65%                                              5.8185%
           上海前进齿轮经营有限公司                        杭州传动（安徽）有限公司                     浙江萧山农村商业银行股份有限公司

100%                                   30%                                             60%
             前进齿轮开发有限公司                           广德前进供应链有限公司

51%                                          65%
          杭州前进进出口贸易有限公司                        杭州前进联轴器有限公司

100%                                         53.16%
       前进齿轮开发（马来西亚）有限公司                      杭州前进铸造有限公司
                                                                                       100%
                                                           浙江长兴前进机械有限公司

                                             50.11%
                                                           杭州前进通用机械有限公司

                                             45%
                                                             杭州前进锻造有限公司




                                                        9-3-12
          杭州前进齿轮箱集团
                                            类别   业务流程层面内部控制
              股份有限公司
                                            名称    应用手册-固定资产
版本号          V4.0   2021-12



1. 目的

    为了规范本公司对固定资产的内部控制，防止并及时发现和纠正固定资产业务
中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率,根据
国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》、本公司《企业层面内部控制－基
本制度》，制定本应用手册。

2. 使用范围

    本手册适用于本公司固定资产的管理，子公司的固定资产管理可参照执行。

3. 定义

3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司。

3.2 生产用固定资产，是指生产用的各种固定资产，包括各生产分厂正在使用的、
已取得所有权的各项固定资产。

3.3 非生产用固定资产，是指不直接服务于生产过程的固定资产,包括各经营管理
部门正在使用的、已取得所有权的各项固定资产。

3.4 租出固定资产，是指按相关协议出租给外单位使用的固定资产。

3.5 未使用固定资产，是指购建完成尚未投入使用、投入尚待安装的固定资产、
调拨中的固定资产，以及在仓库闲置的固定资产。由于季节性生产、大修理等原因
而停止使用的固定资产和在生产单位内备用、替换使用的机械设备，不属于未使用
固定资产，归属于在用的固定资产。

3.6 融资租入固定资产，是指本公司采用融资租赁方式租入的固定资产，在租赁
期内，视同本公司的固定资产进行管理，当产权转移后，根据其使用情况转入生产
用或非生产用等类别的固定资产。
                                   15-9-1
             杭州前进齿轮箱集团
                                                                        类别         业务流程层面内部控制
                  股份有限公司
                                                                        名称          应用手册-固定资产
 版本号                   V4.0      2021-12



 4. 职责与授权

 4.1 组织结构图


                                                             股东大会




                                                              董事会


                          投资评审小组


                          预算管理委员会                      总经理



                      重大合同评审小组




             财务负责人                                      副总经理                              副总师




             计划财务部                    装备厂/信息中心              审计法务部    工艺管理部            工程管理部




4.2    主要职能机构职责

4.2.1 董事会

      A. 负责审批公司年度固定资产购建预算；
      B. 授权董事长、总经理进行固定资产购建的决策；
      C. 根据公司章程规定权限审批固定资产处置事项；
      D. 授权董事长、总经理审批固定资产处置权限。




                                                               15-9-2
             杭州前进齿轮箱集团
                                             类别   业务流程层面内部控制
                 股份有限公司
                                             名称    应用手册-固定资产
 版本号            V4.0   2021-12


4.2.2 董事长

    A. 根据董事会决议或授权，签署批准固定资产购建预算；
    B. 审批固定资产购建的重大合同；
    C.    在授权范围内联签固定资产购建货款支付。

4.2.3 投资评审小组

    A. 组织重大技术改造项目的可行性研究；
    B. 审核各部门上报的年度固定资产购建预算草案；
    C. 将审核后的各部门年度固定资产购建预算草案汇总报董事会审议；
    D. 在授权范围内审议固定资产购建申请；
    E. 审议年度固定资产大修理计划。

4.2.4 总经理

    A. 在授权范围内审批固定资产购建申请；
    B. 审批固定资产内部招标项目的中标单位；
    C. 在授权范围内审批固定资产购建合同；
    D. 在授权范围内审批固定资产购建货款支付。

4.2.5 招标工作小组


    A.    组织编制、审查项目内部招标文件，确定投标单位的资格条件，对投标单
位资信进行审查；
    B. 组织实施开标、评标工作，对投标标书进行评审并出具意见，选择和确定
中标单位。

4.2.6 使用部门

    A. 提出本部门所需固定资产购置申请、大修理申请；
                                    15-9-3
             杭州前进齿轮箱集团
                                               类别   业务流程层面内部控制
                股份有限公司
                                               名称    应用手册-固定资产
 版本号            V4.0   2021-12


    B. 负责对拟购置的生产设备进行调研、选型及技术洽谈；
    C. 参与固定资产验收、盘点；
    D. 负责本部门固定资产的保管、日常维修和保养；
    E.   管理本部门的固定资产台账；
    F.   提出本部门设备报废、闲置退库申请；
    G. 配合装备厂的设备管理工作。

4.2.7 工程管理部

    A. 负责房屋及建筑物固定资产购建；
    B. 负责建立合格供应商名录；
    C. 编制房屋及建筑物固定资产购建预算和计划，并组织实施；
    D. 组织房屋及建筑物固定资产的验收，办理相关权属证书；
    E. 参与生产设备购置的选型调研和技术洽谈，并负责商务洽谈，办理合同审
批手续；
    F. 参与购置生产设备的预验收、终验收；
    G. 建立、维护公司房屋、建筑物固定资产台账、档案。

4.2.8 计划财务部


    A. 签发固定资产购建工作令号通知单；
    B. 建立固定资产台账，对固定资产进行会计核算；
    C. 参与固定资产的验收、检查、报废和处置工作；
    D. 定期组织固定资产盘点。




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           杭州前进齿轮箱集团
                                             类别   业务流程层面内部控制
               股份有限公司
                                             名称    应用手册-固定资产
 版本号            V4.0   2021-12


4.2.9 装备厂


   A. 参与生产设备购置的调研、选型及技术和商务洽谈，在授权权限内签订设
      备采购合同，负责合同的履行和纠纷处理；
   B. 组织对购置生产设备的预验收、终验收,并编制设备采购月度报表；
   C. 负责建立、维护生产设备固定资产台账、档案及设备技术资料的管理；
   D. 会同计划财务部定期组织设备固定资产盘点；
   E. 负责公司设备管理，编制年度设备大（项）修理预算及计划、设备三级保
      养计划，并组织实施；
   F. 负责退库、闲置设备的管理；
   G. 组织协调设备的调拨、闲置退库、报废和处置；
   H. 负责自制专机的制造。


 4.2.10 工艺管理部


   A. 编制公司年度技改技措及生产设备购置预算和计划；
   B. 组织公司工艺布局方案设计工作，参与重大技术改造和可行性研究；
   C. 负责生产设备申购论证确认，组织对拟购置的重点生产设备进行调研、选型；
   D. 负责对拟购置的重点生产设备的技术洽谈，编制设备招标技术文件；
   E. 参与生产设备购置的商务洽谈，以及购置设备的预验收和终验收；
   F. 负责自制专机的设计。


 4.2.11 信息中心


   A. 负责非生产类的信息化设备购置的调研、选型及技术和商务洽谈，在授权权
      限内签订设备采购合同，负责合同的履行和纠纷处理；


                                    15-9-5
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              股份有限公司
                                            名称    应用手册-固定资产
版本号            V4.0   2021-12


  B. 组织对购置非生产类的信息化设备的预验收、终验收,并编制设备采购月度
     报表；
  C. 负责建立、维护非生产类的信息化设备的固定资产台账、档案及设备技术资
     料的管理；
  D. 负责公司非生产类的信息化设备的管理，组织协调信息化设备的调拨、闲置
     退库、报废和处置管理。




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                                                     杭州前进齿轮箱集团
                                                                                           类别      业务流程层面内部控制
                                                        股份有限公司
                                                                                           名称       应用手册-固定资产
                                     版本号                V4.0 2021-12



       4.3 授权与审批权限
                                                                                                     主管技改            主管副总
 项                                股东                                 预算     投资评     财务                                     工程/工艺   各单位   使用单位   采购
                授权金额                    董事会    董事长   总经理                                /信息化    计财部   经理/总工
 目                                大会                                 委员会   审小组     负责人                                     管理部    负责人     管理员   人员
                                                                                                     副总经理              程师
年度     公司最近一期经审计的资
                                   决议⑩   核准⑨    签署⑧   审核⑦   审核⑥   审核⑤               审核④                          编制③     审核②    申请①
             产总额的 20%以上
购建
         公司最近一期经审计的资
预算                                        核准⑨    签署⑧   审核⑦   审核⑥   审核⑤               审核④                          编制③     审核②    申请①
             产总额的 20%以下

        预算内（100 万元以下）                                 核准⑤                                 审批④              审核③                 审核②    申请①

        预算内（100 万元以上）                                 核准⑤                                 审批④              审核③                 审核②    申请①

请购    预算外（500 万元以下）                                 核准⑤                                 审核④              审核③                 审核②    申请①
        预算外（500 万元-1000 万
                                                      联签⑥   审核⑤            审核④                                   审核③                 审核②    申请①
        元）
        预算外（1000 万元以上）             核准⑦    签署⑥   审核⑤            审核④                                   审核③                 审核②    申请①


合同
                                                     按照《内部控制应用手册—合同》4.3 授权与审批的规定执行


                 预算内                                        审批⑥                       核准⑤    审核④    审核③                           审核②              申请①

付款       预算外 500 万以下                                   审批⑥                       核准⑤    审核④    审核③                           审核②              申请①

         预算外 500 万元及以上                        联签⑦   审批⑥                       核准⑤    审核④    审核③                           审核②              申请①




                                                                                  15-9-7
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               股份有限公司
                                            名称    应用手册-固定资产
版本号           V4.0   2021-12



5． 管理控制程序

5.1    固定资产分类

      本公司固定资产按其用途、取得方式和使用情况，可分为生产用、非生产用、
租出、未使用、融资租入等固定资产类别。各类固定资产的定义详见“3 定义”。

      生产用固定资产及非生产用固定资产依据其性质明细分类为如下五个类别：
房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、其他设备。

      房屋及建筑物固定资产管理控制程序，由《内部控制应用手册—工程项目》
进行规范。

5.2    固定资产购建

5.2.1 年度固定资产购建预算

      每年 11 月中旬，工艺管理部应向本公司各使用单位下发关于年度固定资产
购建预算的通知；各使用单位应根据本单位的固定资产使用情况、生产经营发展
目标等因素提出本单位的《**年度固定资产购建申请单》，对每一项购建申请，
需明确立项原因（包括技术、经济分析），预计需要时间，预计购建价格等作出
说明。

      各单位的《**年度固定资产购建申请单》经单位负责人审批后，交工艺管理
部统一汇总，经论证确认，编制本公司《**年度固定资产购建预算》报送投资评
审小组；投资评审小组对《**年度固定资产购建预算》逐一进行评审，交预算管
理委员会审核后，报董事会批准。《**年度固定资产购建预算》超过占公司最近
一期经审计的资产总额 20%的应提交股东大会通过。




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               股份有限公司
                                            名称    应用手册-固定资产
版本号            V4.0   2021-12


    《**年度固定资产购建预算》经董事会或股东大会通过后，下发到各使用申
请单位。

    计划财务部应对固定资产购建预算的执行情况进行日常监督，工艺管理部应
于每季度结束后的 10 日内向计划财务部提交预算执行情况的书面分析报告。

5.2.2 固定资产请购

    使用单位根据年度预算及生产经营需要，申报固定资产请购流程，经单位负
责人审核，其中生产设备请购须附《设备请购论证表》，交工艺管理部论证确认
后，报经各级审核（批）人员或机构核准，授权审批权限详见 4.3。

    计划财务部应根据最终核准的固定资产请购流程开具《固定资产购建工作令
号通知单》一式五联，计划财务部、使用单位、工艺管理部、装备厂/信息中心、
工程管理部各存一联。

    固定资产的购建工作令号作为固定资产采购、验收、付款、入账、成本归集
的重要依据。

5.2.3 采购分工

    工程管理部、装备厂负责本公司生产设备的采购管理工作，凡涉及进口设备
的采购，需由进出口公司协助办理设备进口手续；非生产用信息化设备由信息中
心负责采购；非生产用运输设备由公司办公室负责采购；安全、消防、环保设施
和后勤保障设施由综合保障部负责采购。

5.2.5 固定资产采购方式与程序

    固定资产采购方式分为：招标采购，比价采购两种方式。

    A. 招标采购


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             股份有限公司
                                        名称    应用手册-固定资产
版本号           V4.0   2021-12


    进口设备的采购实行招标方式，由工艺管理部和进出口公司共同办理进口招
标事宜。

    采购金额 100 万元以上的国产设备，实行招标采购。由工艺管理部负责, 使
用单位、装备厂、工程管理部参与进行设备选型，编制设备招标技术文件。
    招标工作小组组织招标或委托具有相应资质的招标代理机构进行招标。具体
参照公司《招标管理办法》。

    确定中标供应商后，由工艺管理部负责，使用单位、装备厂配合，工程管理
部参与进行设备技术洽谈，与供应商签订技术协议；主管副总经理组织商务洽谈，
工程管理部会同装备厂、工艺管理部、使用单位与供方协商、拟定商务合同草案。
由工程管理部业务人员申报固定资产采购合同审批流程，并连同商务合同草案，
按照《内部控制应用手册—合同》及 4.3 授权与审批的规定程序进行审核、审批
和签署。

   B．比价采购

    单项金额 2 万元以上、100 万元以下的固定资产采购项目，应采用询比价方
法，至少选择 3 家合格供应商进行比价采购；根据供应商的书面报价单，合理选
择供应商，并申报固定资产采购比价审批流程。

    金额在 2 万元以下的零星设备采购，采购人员接到计划财务部下达的《固定
资产购建工作令号通知单》后，本着成本控制的原则，在公司的合格供应商中进
行比质比价选定供应商；零星采购固定资产无需申报固定资产采购比价审批流
程，合同签订，则需按《内部控制应用手册—合同》及 4.3 授权与审批权限的规
定程序进行审核、审批和签署。

    固定资产采购比价审批流程中需填写各备选供应商的设备主要性能、质量、
报价情况，对其性价比作初步评价，提出初步建议并写明理由。对特殊情况，金

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                                         名称    应用手册-固定资产
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额 2 万以上，属单一来源供应商的情况下，根据供应商的书面报价单，仍需申报
固定资产采购比价审批流程，交主管副总经理或总经理审核。

    采购人员根据审批意见，进一步与供应商洽谈具体条款，拟定商务合同草案。
由工艺管理部、装备厂、使用单位共同与供应商签订技术协议；采购人员申报固
定资产采购合同审批流程，并连同商务合同草案，按照《内部控制应用手册—合
同》及 4.3 授权与审批权限的规定程序进行审核、审批和签署。

5.2.6 固定资产验收

    A. 生产类设备的验收

    (1) 重点类设备验收

    重点设备的预验收和终验收由工艺管理部在设备采购技术协议中提出验收
方案。

    a）设备的预验收：

    由装备厂组织工艺管理部、工程管理部、使用单位等部门到设备制造厂家，
对设备配置、运行情况、技术状态、切削试验等过程进行预验收，并出具预验收
报告。

    b）设备的到货

    设备到达企业后,在供应商业务人员到达现场时进行开箱、就位，由装备厂
组织工程管理部、使用单位根据设备的装箱清单，对设备的技术资料、随机附件、
随机工具、随机备件进行清点核查。核查无误后，装备厂开具《设备开箱验收单》，
设备的技术资料由装备厂归档。

    c）设备的终验收


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             股份有限公司
                                         名称    应用手册-固定资产
版本号           V4.0    2021-12


    设备安装、调试结束后,由装备厂组织工艺管理部、品质保障部、工程管理
部和使用单位等部门按技术协议中所规定要求进行终验收，并填写终验收报告。
终验收合格后，由设备使用单位开具《设备安装工程移交验收单》一式三联，由
装备厂、使用单位、计划财务部会签，三方各留一联。

    (2) 一般设备的验收

    对于一般设备（除有技术协议规定的之外），由设备使用单位填写《设备安
装工程移交验收单》一式三联，由装备厂、使用单位、计划财务部会签，三方各
留一联。

    B. 非生产类信息化设备的验收
    (1) 重点类设备验收

    a）设备的到货

    设备到达企业后,在供应商业务人员到达现场时进行开箱、安装，由信息中
心根据设备的装箱清单，对设备的技术资料、随机附件、随机工具、随机备件进
行清点核查。核查无误后，开具《设备开箱验收单》，设备的技术资料由信息中
心归档。

    b)设备的验收

    设备安装、调试结束后,由信息中心按技术协议中所规定要求进行终验收，
并填写终验收报告。终验收合格后，由设备使用单位开具《设备安装工程移交验
收单》一式四联，由装备厂、使用单位、计划财务部会签，三方各留一联，信息
中心留底一联。

    (2) 一般设备的验收



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                                         名称     应用手册-固定资产
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      对于一般信息化设备（除有技术协议规定的之外），由设备使用单位填写《设
备安装工程移交验收单》一式四联，由装备厂、使用单位、计划财务部会签，三
方各留一联，信息中心留底一联。

5.2.7 付款

      固定资产购建的款项按照合同约定支付。对预付款项，由采购人员申报请款
流程，请款流程后附设备采购合同及合同审批表，后几期款项，仍由采购人员申
报请款流程。

      请款流程经计划财务部核对设备采购合同的付款规定和工作令号后，根据
4.3 授权与审批权限的规定程序进行审核、审批和签署。审批后的请款流程返回
计划财务部制作会计凭证，交内部银行付款。

5.3    固定资产日常管理

5.3.1 固定资产台账和档案管理

      固定资产台账和档案管理可分为二大类，第一类是房屋、建筑物；第二类是
设备（包括机器设备、办公设备、运输设备、其他设备）。

      工程管理部负责对房屋、建筑物固定资产实行统一编号。

      装备厂负责对设备类固定资产实行统一编号，并制作标识牌固定在设备上。

      计划财务部、工程管理部、装备厂、信息中心、使用单位对规定范围内的固
定资产进行登记，建立台账和卡片，反映固定资产编号、名称、类别、规格、型
号、购建日期、原始价值等资料。




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                                       名称    应用手册-固定资产
版本号         V4.0    2021-12


    装备厂、工程管理部、信息中心与使用单位、计划财务部定期核对相关账簿、
记录、文件和实物，发现问题，及时向公司主管领导报告和处理，以确保固定资
产账账、账实、账卡相符。

    装备厂负责生产设备购置的投标文件、采购合同、技术协议保管存档，建立
固定资产设备档案，主要包括设备购置过程中的工作令号通知单、采购合同、技
术协议、预验收资料、终验收资料及设备安装工程移交验收单、设备备品备件清
单、设备技术等资料。

    使用单位对每台主要生产设备建立《设备维修记录》，登记每台设备的故障
检修、换油、一二级保养、定期精度检查等信息。对重点设备，应对每次保养、
维修的情况作比较详细的记录。并专设档案袋保管维修、保养的相关资料。

5.3.2 设备的使用

    对主要生产设备，操作者必须经过考试合格，持有《设备操作证》方可操作。

    人力资源部负责新员工设备操作上岗前的培训工作并将培训人员合格名单
报装备厂。装备厂向培训合格人员名单发放《设备操作证》。

    对于一人多机操作设备，由各使用单位自行培训，做好培训记录，并将培训
名单报人力资源部备案。人力资源部负责培训质量的抽查和考核。未经第二工种
（岗位）培训，任何人员不得在原操作证“准许操作设备”栏目内会签或填写。

5.3.3 设备的维护保养

    设备保养主要包括设备的换油和三级保养制度：日常保养、一级保养、二级
保养。

    装备厂每年对各使用单位制定生产设备的考核指标，包括：一级保养台次、
二级保养台次、设备完好率、故障停机率、设备换油台次、油量、回收率。其中
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一级保养、二级保养、设备完好率、故障停机率由设备管理员拟定，设备换油台
次，油量，回收率由润滑技术员拟定，由装备厂负责人审核，主管副总批准。

    日常保养由分厂设备操作工按《设备定期维护保养规范》执行。

    装备厂每月末编制下月的《设备清洗换油计划表》，并按计划进行全公司的
设备换油工作。每完成一台次换油操作，填写《设备换油任务完工单》。

    每月末，各使用单位向装备厂报送下月的设备一级保养、二级保养计划，经
汇总后由装备厂负责人审核、批准。

    一级维护保养，是以分厂设备操作工为主。每次一级保养完成后，填制《设
备一级保养完工验收单》，由使用单位验收签字。装备厂每月对各使用单位的设
备一级保养进行汇总统计。

    二级维护保养，由装备厂维保中心负责实施。每次二级保养完成后，填制《设
备二级保养完工验收单》，由装备厂验收签字。装备厂每月对设备二级保养进行
汇总统计。

5.3.4 重点设备技术状态普查

    装备厂每年对重点设备进行一次技术状态普查，普查发现的问题应及时解
决，普查结果及时归档。

5.3.5 设备现场管理

    装备厂每月对各使用部门的设备运行、保养情况进行两次现场检查考核并出
具《现场管理设备检查整改通知单》，填写检查发现的问题及处理意见。

    装备厂将《现场管理设备检查整改通知单》汇总后得出《**年**月*半月各
分厂设备现场管理考核得分汇总表》。


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5.3.6 重点设备管理

    对重点设备，贴“重点设备”标识牌于设备上。对重点设备实行日常点检和
周巡回检查、交接班管理等制度。设备操作工每日对负责的重点设备进行检查并
记录《重点设备日点检表》；设备维修工每周五对重点设备进行巡查并填写《重
点设备维修工巡回检查记录表》； 二、三班运转的重点设备，实行交接班制度，
交接班时必须填写《重点设备交接班记录簿》。

5.3.7 设备日常维修

    设备发生故障时，对大型精密设备由分厂填写《设备故障维修单》，一式六
联，分别由装备厂财务科、分厂财务科、装备厂维保中心、分厂统计员、装备厂
设备科、装备厂机械员各存一联，由装备厂维保中心负责修理。其余设备由使用
单位负责修理，故障修理完成后，填写《设备故障维修单》，一式三联，分厂存
二联、装备厂存一联。

5.3.8 设备大修

    每年第四季度，由装备厂下发通知，要求各分厂填写《设备大（项）修理任
务申请书》报送装备厂。《设备大（项）修理任务申请书》一式五联，分厂存一
联、装备厂存四联。

    各分厂报送的申请由装备厂汇总，并组织相关人员对大（项）修申请逐条进
行讨论，必要时进行现场调查，形成《年度设备大（项）修理计划》初稿。《年
度设备大（项）修理计划》经装备厂负责人、公司主管副总审核后，报公司总经
理批准。

    《年度设备大（项）修理计划》中的每项都有一个工作令号，作为安排大修
理工作，归集大修理成本的依据。


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      各分厂在《设备大（项）修理任务申请书》中填写要求修理的时间，在年度
计划中根据该时间再分配到季度，装备厂以季度为大修理工作的周期，分厂因特
殊原因设备不能按时进行大修理的，需填写调整报告申请改期或取消。

      除年度计划的大修理以外，临时需要进行的设备大修或项修，由分厂填写《设
备大（项）修理任务申请书》，经分厂厂长、装备厂负责人审核，公司主管副总
批准后，下达工作令号安排大修理。

      设备大修理由装备厂维保中心负责，大修前由装备厂填制《设备停机通知单》
一式两联，经装备厂负责人审核，一联留存，另一联送交分厂。分厂收到《设备
停机通知单》后，安排人员将设备拆运到装备厂进行大修理。

      大修理完成后，检验员对各项指标进行检验后填制《大修设备完工检验单》
和《设备精度检验单》。对非标设备和项修设备无需填写《设备精度检验单》。

      装备厂、使用分厂联合参与验收，由装备厂开具《设备修理完工单》，参与
验收各方进行签字确认。《设备修理完工单》一式五联，制造管理部、计划财务
部各存一联、装备厂存三联。

5.4    固定资产盘点

5.4.1 盘点方式

      定期盘点：每年一次由计划财务部会同装备厂、各固定资产使用单位组成清
查盘点小组，对公司的所有固定资产进行全面盘点，根据盘点结果详细填写固定
资产盘点报告表，并与固定资产账簿和卡片相核对，发现账实不符的，编制固定
资产盘盈盘亏表并及时作出处理；

      不定期盘点：在年中，计划财务部、装备厂应不定期对固定资产进行抽点检
查。

                                   15-9-17
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5.4.2 人员分工

    每次盘点由计划财务部组织，装备厂、使用单位共同完成。组成多个盘点小
组，每个小组三方各委派人员参加，盘点表须由盘点小组成员签字确认。

5.4.3 盘点计划

    计划财务部应会同装备厂依据固定资产目录拟定《固定资产盘点计划》，经
装备厂负责人审核，财务负责人审批。计划财务部制定《固定资产盘点表》表样。

5.4.4 现场盘点

    各固定资产使用单位与装备厂做好盘点前的准备。各盘点小组进行现场盘
点，在《固定资产盘点表》记录盘点情况，盘点结束后，盘点小组成员均须在《固
定资产盘点表》签字确认。

    计划财务部依据《固定资产盘点表》进行账实核对后，编制《固定资产盘盈
盘亏表》，计算盘盈、盘亏结果，并经盘点小组其他成员确认。

5.4.5 盘点结果汇总和分析

    使用单位对盈亏差异进行分析，找出原因，分清责任，形成《固定资产盘点
差异报告》，附《固定资产盘盈盘亏表》；对盘点出现的报废、毁损固定资产和
长期闲置固定资产，提出处理意见，形成《固定资产盘点状态异常报告》，附详
细清单。

5.4.6 盘点结果的审批和处理

    《固定资产盘点差异报告》和《固定资产盘点状态异常报告》经使用单位负
责人审批后，交装备厂/信息中心和计划财务部确认。投资评审小组召开专门会
议对以上报告进行审核，形成最终处理意见，由总经理进行审批。

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      各使用单位依据总经理对《固定资产盘点差异报告》的审批进行账务处理；
依据总经理对《固定资产盘点状态异常报告》的审批进行固定资产的清理或调拨
等后续程序。

5.5    固定资产调拨、转移、处置

5.5.1 部门内调拨

      固定资产设备需在部门内转移使用地点的，经单位负责人审批，并填制《固
定资产地点转移单》（一式三联），分别由所在单位、装备厂/信息中心和计划
财务部各存一联，各方依据《固定资产地点转移单》，登记相关的固定资产卡片
变动记录。

5.5.2 部门间调拨

      生产类设备调拨由装备厂负责协调管理。非生产类信息化设备调拨由信息中
心负责协调管理。

      装备厂根据各使用单位所属的固定资产使用情况，与固定资产调入、调出单
位商定，申报固定资产调拨申请流程，并说明资产调拨的理由和可行性。固定资
产调拨申请流程应报经调入、调出单位负责人批准，并经装备厂负责人审核，信
息化设备由信息中心负责人审核后，由公司主管副总批准。

      根据经核准的固定资产调拨申请流程，装备厂、信息中心协调调入和调出单
位办理固定资产实物转移，并申报固定资产内部调拨验收流程，分别抄送装备厂
/信息中心、调入和调出单位、计划财务部。各方依据固定资产内部调拨验收流
程，登记相关的固定资产卡片变动记录。




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5.5.3 固定资产报废

    各使用单位对因陈旧或严重毁损而不再具有使用价值的固定资产，由使用单
位填制《固定资产报废申请表》（一式四联），经本单位负责人签字后，第一联
留底，其余联送交装备厂/信息中心。

    《固定资产报废申请表》应说明拟报废固定资产名称、固定资产卡片编号及
其他固定资产卡片上所记载的基本内容，以及报废的理由。

    对于已提满折旧但仍可继续使用的固定资产，不得擅自进行报废，应继续使
用。待其物理寿命或技术寿命到期后，再办理报废。

    装备厂收到《固定资产报废申请表》后，经主管副总工程师批准，组织开展
技术鉴定。

    技术鉴定后，由鉴定人员签署鉴定意见，对符合国家规定和报废条件的，报
财务负责人审批；属于重点设备的，还须总经理审批。经审批后，《固定资产报
废申请表》第二、三、四联分别交使用单位、装备厂/信息中心，计划财务部。

    得到批复后，由装备厂组织进行清理，发生的变价收入必须按规定入账，不
得隐匿不报或挪作它用。

    清理完毕，装备厂会同计划财务部填报《固定资产清理报告》，由总经理审
批，计划财务部根据经审批的《固定资产报废申请表》和《固定资产清理报告》
进行账务处理。

    使用单位、装备厂、计划财务部分别办理相应的固定资产卡片注销处理。




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                                        名称    应用手册-固定资产
版本号           V4.0   2021-12


5.5.4 固定资产停用和重新启用

    各使用单位对预计一个月以上不使用的固定资产，由使用单位填制《固定资
产停用申报单》（一式三联），经本单位负责人签字后，第一联留底，二、三联
分别交装备厂、计划财务部。

    使用单位、装备厂、计划财务部分别办理相应的固定资产使用状态变动记录。

    停用固定资产如果再次启用，由使用单位填制《停用固定资产启用单》（一
式三联），经本单位负责人签字后，第一联留底，二、三联分别交装备厂、计划
财务部。

       使用单位、装备厂、计划财务部分别办理相应的固定资产使用状态变动记
录。

5.5.5 固定资产闲置退库

    使用单位对于预计本部门不再需要但又未达到报废条件的固定资产，办理闲
置退库手续。

    使用单位填制《固定资产闲置退库单》（一式三联），经本单位负责人、装
备厂负责人审批，第一联留底，二、三联分别交装备厂、计划财务部。

    闲置退库设备由使用单位就地封存，使用单位应保证闲置退库设备的完整
性。使用部门、装备厂、计划财务部分别依据《固定资产闲置退库单》办理相应
的固定资产使用状态变动记录。

5.5.6 闲置固定资产重新启用

    闲置退库设备需重新使用时，由使用单位填制《闲置固定资产启用单》（一
式三联），经本单位负责人、装备厂负责人审批，第一联留底，二、三联分别交
装备厂、计划财务部。使用部门和装备厂协调固定资产的重新安装使用或就地开
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                                       名称     应用手册-固定资产
版本号          V4.0   2021-12


封。使用部门、装备厂、计划财务部分别依据《闲置固定资产启用单》办理相应
的固定资产使用状态变动记录。

5.5.7 闲置固定资产处置

     装备厂对本公司库存的长期闲置设备，根据情况不定期提出处理建议，填制
《闲置固定资产处置申请报告》，必要时组织专业技术人员进行经济技术鉴定。
《闲置固定资产处置申请报告》经主管副总工程师审核后，报总经理审批。

     总经理召集投资评审小组召开会议，对固定资产的处置依据，处置方式、处
置价格等进行审核，根据会议决议对《闲置固定资产处置申请报告》作出批示。

     公司招标工作小组依据总经理的批示组织公开拍卖或变卖处理。

     清理完毕，招标工作小组会同计划财务部填报《闲置固定资产清理报告》，
交总经理审批，计划财务部根据经审批的《闲置固定资产处置申请报告》和《闲
置固定资产清理报告》进行账务处理。

     装备厂、计划财务部分别办理相应的固定资产卡片注销变动处理。

6.   相关文件和记录

6.1 《设备操作维护规程》

6.2 《设备定期维护保养规范》

6.3 《完好设备工艺精度控制标准》

6.4 《精密、稀有机床工艺精度标准》

7.   附件



                                 15-9-22
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                                                        名称          应用手册-固定资产
版本号                V4.0      2021-12



固定资产（生产设备）管理一级流程图
      公司招标
                    品质保障部      装备厂        工程管理部   计划财务部        工艺管理部        使用部门
      工作小组


                                                                                       开始




                                                                                 年度构建预算




                                                                                                   填写请购单


                                                                                  请购前论证


                                                                                                    上报审批



                                                               下达工作令号

     组织重点设备
                                             设备采购                                  参与设备选型、洽谈
         招标




                     参与验收      组织验收                                 参与验收




                                                                 付设备款




                                                                                                  日常使用维修



                                                  Y
                                   设备大修

                                       N

                                   设备处置




                                                                 财务处理




                                                                   结束




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            股份有限公司

                                    名称       应用手册－财务报告编制与披露
版本号          V2.0 2021-12




  1．目的

         为规范本公司财务报告编制及分析工作，防范不当编制行为可能对财务报告
  产生的重大影响，保证及时、准确、真实地反映公司的财务信息，根据财政部颁
  布的《公司会计准则-基本准则》、《关于印发<公司会计准则第 1 号-存货>等 38
  项具体准则的通知》、《财政部关于印发<公司会计准则-应用指南>的通知》（以下
  简称“《企业会计准则》”）及《企业财务通则》等规定，国家有关法律法规、《企
  业内部控制基本规范》、本公司章程和《公司层面内部控制－基本制度》，制定本
  应用手册。

  2．适用范围

         本应用手册之规定，适用于本公司（包括分厂、分公司、事业部等），子公
  司的财务报告编制参照本应用手册执行。

  3．定义

  3.1 本公司，是指杭州前进齿轮箱集团股份有限公司；

  3.2     子公司，是指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。

  3.3     财务报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会
  计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。

         财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。
  其中，财务报表由报表本身及其附注两部分构成。财务报表至少包括公司合并资
  产负债表、合并利润表、合并股东权益变动表、合并现金流量表，母公司资产负
  债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表等报表。

         资产负债表日是指会计年度末和会计中期期末。中期是指短于一个完整的
  会计年度的报告期间，包括半年度、季度和月度。会计年度采用公历年度。

  3.4     合并财务报表是以母公司和子公司组成的公司集团为会计主体，根据母公


                                     15-14-1
          杭州前进齿轮箱集团
                                   类别          业务流程层面内部控制
            股份有限公司

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  司和所属子公司的财务报表，由母公司编制的综合反映公司集团财务状况、经营
  成果及现金流量的财务报表。

  3.5    母公司个别财务报表是由公司在自身会计核算基础上对账簿记录进行加工
  而编制的财务报表，它主要用以反映公司自身的财务状况、经营成果和现金流量
  情况。

  3.6    资产负债表是反映公司在某一特定日期的财务状况的会计报表。它反映公
  司在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、所承担的现时义务和所有者对净资
  产的要求权。

  3.7    利润表是反映公司在一定会计期间的经营成果的会计报表，利润表的列报
  必须充分反映公司经营业绩的主要来源和构成。

  3.8    股东权益（所有者权益）变动表，是指反映构成股东权益（所有者权益）
  各组成部分在一定会计期间增减变动情况的报表。

         股东权益（所有者权益）变动表不仅包括股东权益（所有者权益）总量的
  增减变动，还包括股东权益（所有者权益）增减变动的重要结构性信息，特别是
  要反映直接计入股东权益（所有者权益）的利得和损失。

  3.9    现金流量表是反映公司在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的
  会计报表。

  3.10    附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表
  中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明
  等。

         附注应当按照如下顺序披露有关内容：公司基本情况、财务报表的编制基
  础、重要会计政策及会计估计、税项、合并财务报表项目注释、在其他主体中的
  权益、与金融工具相关的风险、公允价值的披露、关联方及关联交易、承诺及或
  有事项、资产负债表日后事项、其他重要事项、母公司财务报表主要项目注释、
  其他补充资料。


                                    15-14-2
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  3.11     会计政策，是指公司在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会
  计处理方法。其中，原则，是指按照公司会计准则规定的、适合于公司会计核算
  所采用的具体会计原则；基础，是指为了将会计原则应用于交易或者事项而采用
  的基础，主要是计量基础（即计量属性），包括历史成本、重置成本、可变现净
  值、现值和公允价值等；会计处理方法，是指公司在会计核算中按照法律、行政
  法规或者国家统一的会计制度等规定采用或者选择的、适合于本公司的具体会计
  处理方法。

  3.12     会计估计，是指公司对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为
  基础所作的判断。

  3.13     前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报
  表造成省略或错报：

         A. 编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；

         B. 前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。前期差错通常包括计算
            错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存
            货、固定资产盘盈等。

  3.14     资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生
  的有利或不利事项。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负
  债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在
  的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明
  资产负债表日后发生的情况的事项。

  3.15     业务分部，是指公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的
  组成部分。该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。

  3.16     地区分部是指公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或
  劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的
  组成部分的风险和报酬。


                                     15-14-3
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  3.17     关联方，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
  或两方以上受同一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

         A. 控制，是指一个公司能够决定另一个公司的财务和经营政策，并能据以
            从另一个公司的经营活动中获取利益的权力。

         B. 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该
            项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
            意时存在。

         C. 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
            不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  3.18     关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取
  价款。关联方的交易类型主要有：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其
  他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（贷款或股权投资）、租赁、代理、
  研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、
  关键管理人员薪酬。

  3.19     或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的
  发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项包括：未决诉讼或未决仲
  裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、亏损合同、重组义务、承诺、
  环境污染整治等。

  3.20     记账本位币是指经营所处的主要经济环境中的货币。主要经济环境，通常
  是指主要产生和支出现金的环境，使用该环境中的货币最能反映企业的主要交易
  的经济结果。

  3.21     税项，主要是说明公司应缴纳的税种、税率及享受的税收优惠政策。

  4．职责与授权

  4.1 组织结构图


                                     15-14-4
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                股份有限公司

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                                                           股东大会




                                                            董事会                      审计委员会




                                                            总经理



                                                         副总经理、总经
                                                         理助理和副总师




                           各分厂(分公司、                 计划财务部                   证券投资部
                           事业部）、各处室



                                                                                                                各子公司
                                                           计划财务部
                                                             部长
                               核算员

                                                                                                                财务部




    综合计划    统计管理      资产管理        价格管理      总账管理        内部银行    成本核算     销售核算




                                                    工资核算         费用报销、
                                                                     其他往来




  4.2 主要职能部门管理职责

  4.2.1 董事会的主要职责:

         A. 公司董事长、法定代表人及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整
               性集体负责；
         B. 负责公司财务管理制度、会计核算办法、会计政策、会计估计变更的审
               批；
         C. 负责审批重大会计差错调整事项；
         D. 负责应收账款、其他不良资产、盘亏资产核销的审批；
         E. 负责批准公司财务报告报出，公司法定代表人在财务报告上签字盖章；
         F.    对会计师事务所审计工作情况进行评价并对下一年度聘请会计师事务所
               进行报表审计提出选聘意见。


                                                                 15-14-5
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  4.2.2 总经理职责：

         A. 审核公司财务管理制度、会计核算办法、会计政策、会计估计变更；
         B. 对应收账款、其他不良资产、盘亏资产核销进行审核；
         C. 审核公司财务报告并签署真实性承诺书。

  4.2.3 财务负责人职责：

         A. 审核公司财务管理制度、会计核算办法、会计政策、会计估计变更；
         B. 对应收账款、其他不良资产、盘亏资产核销进行审核；
         C. 核准公司年度财务报告编制方案，并组织公司财务决算的实施和考核；
         D. 负责财务会计业务的指导、监督与协调；
         E. 根据计划财务部部长的提名，推荐子公司财务负责人、要求人力资源部
               聘任或解聘公司各单位财务人员；
         F.    负责批准会计科目的调整、合并、拆分和新设；
         G. 审核公司财务报告并签署真实性承诺书；
         H. 负责财务报告上签字盖章。

  4.2.4 计划财务部职责：

         A. 依照《会计法》、《企业会计准则》等法规规定设置会计账簿并进行会计
               核算，保证公司及子公司会计信息的真实、合法、完整；
         B. 负责公司财务管理，拟订公司财务会计管理制度，及时提供财务信息，
               规范公司及子公司的财务行为，实行会计监督，并对财务会计业务进行
               指导、监督与协调；
         C. 制定公司年度财务报告编制方案；
         D. 负责公司统计管理，做好综合统计、统计分析，及时准确地向有关部门
               和公司领导提供有关统计信息资料，对贯彻执行《统计法》及其有关规
               定负责。
         E. 统一负责公司对政府、行业、上级领导部门的计划数据、统计报表，并
               负责上报工作。


                                        15-14-6
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         F.    负责公司资产清点盘查工作，核实债务，对公司的资产保值增值负责；
         G. 负责公司的价格管理，制定和管理公司产品销售价格、内部结算价格，
               对原料、零部件采购价格及外协结算价格的审核，负责公司的对外报价。
         H. 负责收集并汇总有关会计信息，编制年度、半年度、季度、月度财务报
               告，财务报告由计划财务部负责人签字盖章并签署真实性承诺书后报财
               务负责人审核；
         I.    负责经济活动分析，提供季、半年度、年度经济活动分析报告；
         J.    向财务负责人提名公司各单位财务人员人选。

  4.2.4 各分厂（分公司、事业部）、各部门职责：

         A. 根据经财务负责人审批的盘点计划，负责公司实物资产的盘点与清查；
         B. 每月及时向计划财务部提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息
               的真实性、完整性负责；
         C. 按月对本单位的经济活动进行分析，并向计划财务部报送季度经济活动
               分析。

  4.2.5 证券投资部职责：参与对委派到子公司财务会计人员的监管，参见《业务
  流程层面内部控制应用手册－对子公司的控制》。




                                        15-14-7
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4.3 职能授权表

                                                      董事会及其                    财务负                分厂/   子公司财
                  项      目              股东大会                        总经理             计划财务部                      档案室
                                                      审计委员会                      责人                处室      务部

                                                       批准报出            审核      审核       编制      上报      上报
   财务报告                                 使用                                                                              存档
                                                     法定代表人签章                  签章     部长签章    报表      报表

   真实性承诺书                                          签署              签署      签署       签署      签署      签署      存档

   选聘会计师事务所                         选聘       提出意见

   财务管理制度                                          审批              审核      审核       拟订                          存档

   会计核算办法                                          审批              审核      审核       拟订                          存档

   会计政策、会计估计变更                                审批              审核      审核       申请                          存档

   重大会计差错调整                                      审批              审核      审核       申请

   应收账款、其他不良资产、盘亏资产核销                  审批              审核      审核       申请

   年度财务报告编制方案                                                              核准       制定
                                                                                                提名
   聘任或解聘财务会计人员                                                            核准
                                                                                                建议
                                                                                                提交
   会计科目的调整、合并、拆分和新设                                                  批准
                                                                                                方案




                                                                15-14-8
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                                                            类别                 业务流程层面内部控制
                               股份有限公司

                                                            名称          应用手册－财务报告编制与披露
                    版本号             V2.0 2021-12



                                                      董事会及其                   财务负                分厂/   子公司财
               项   目                   股东大会                        总经理             计划财务部                      档案室
                                                      审计委员会                     责人                处室      务部

资产清点盘查工作，核实债务并提交报告                    审议              审核      监督       组织      参与      负责
                                                                                                         上报      上报
统计报表                                                                                     统一报出
                                                                                                         报表      报表
重大账务调整                                                                        批准       审核
                                                                                    审核
凭证、账簿、报表                                                                               装订                          存档
                                                                                    签章
会计档案移交清册                                                                    会签       编制                          会签

会计档案销毁清册                                                          会签      会签       会签                          编制
                                                                                                         具体
经济活动分析                                                              审核      审核     具体负责
                                                                                                         负责
财务数据的备份                                                                                 备存                          存档




                                                               15-14-9
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  5．管理控制程序

  5.1 财务报告编制准备与控制


  5.1.1 计划财务部负责拟订公司财务会计管理制度、会计核算办法，经财务负
  责人审核后提交总经理办公会议审议，向审计委员会、董事会提交议案，由董事
  会审议批准。会计政策和会计估计一经确定，不得随意变更。

  5.1.2    计划财务部对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估
  计进行分析、评价。当存在以下两种情况时，应参照前条规定程序变更会计政策
  和会计估计：

         A. 法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策；
         B. 由于经济环境、客观情况的改变，使公司原采用的会计政策、会计估计
            所提供的会计信息，已不能恰当地反映企业的财务状况、经营成果和现
            金流量等情况。

  5.1.3    计划财务部依照《会计法》、《企业会计准则》等法规规定设置会计科目、
  会计账簿，会计科目的调整、合并、拆分和新设须经财务负责人批准。

  5.1.4    计划财务部负责制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方
  法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告
  编制方案应当经财务负责人核准后签发至各参与编制部门。编制半年度、季度、
  月度财务报告，可以参照本条规定制定财务报告编制方案。

  5.1.5    对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，相关部门向财务负责人报
  告，由财务负责人提交董事会及其审计委员会审议。

  5.1.6    在编制年度财务报告前，应当按照国家统一会计制度的有关规定，全面
  清查资产、核实债务以确保财务报告的真实、可靠和资产的安全、完整，并将清
  查、核实中发现的重大异常现象及其处理方法向公司董事会及其审计委员会报
  告。

                                    15-14-10
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  5.1.7    公司根据具体情况，在年度中间对各项财产物资和结算款项进行重点抽
  查、轮流检查或者不定期清查。

  5.1.8    建立规范的账务调整制度：在审核已录入但未复核过账的凭证过程中，
  一经发现串户、记账科目使用错误、借贷方向错误等差错时，应及时根据原始凭
  证实际情况进行调整，或向有关填制凭证人员等询问后办理调账。在使用、审核
  已过账的会计记录时，一经发现串户、记账方向错误等问题，分管主办会计与总
  账主办会计协商后调整；但对报表存在重大影响的事项调整，必须经过计划财务
  部部长批准后方可办理调账事宜。

  5.1.9    计划财务部负责制定内部财务报告的编制方案，明确财务报告编制方法
  及报告的时间要求等。经财务负责人核准后签发至内部各事业部等部门。内部各
  事业部等部门的财务报告经其负责人审批后，向计划财务部报送。


  5.2 会计记录与控制


  5.2.1    公司会计核算实行电算化，统一使用财务软件进行会计核算。以持续经
  营为前提、以权责发生制为基础，实质重于形式，以货币计量、采用借贷记账法，
  对实际发生的交易和事项谨慎地进行会计确认、计量和报告，提供的会计信息应
  具有真实性、可比性。

  5.2.2    从事会计工作的人员，应当具备从事会计工作所需要的专业能力，并按
  照国家有关规定参加会计业务的培训。公司各单位主办会计、财务会计人员由计
  划财务部部长提名或建议，财务负责人根据计划财务部部长的提名，推荐子公司
  财务负责人、要求人力资源部聘任或解聘各单位财务人员。会计人员的工作岗位
  应当有计划地进行轮换。会计人员调动工作或者离职，必须与接管人员办清交接
  手续。

  5.2.3    会计工作岗位，可以一人一岗、一人多岗或者一岗多人；但出纳不得兼
  管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账簿的登记工作。



                                   15-14-11
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  5.2.4    会计人员应当实行回避制度。公司董事长、总经理的直系亲属不得担任
  本公司的财务负责人、计划财务部负责人。财务负责人、计划财务部负责人、内
  部银行主办会计的直系亲属不得在本公司会计机构中担任出纳工作。需要回避的
  直系亲属为：夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及配偶亲关系。

  5.2.5    会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对
  不真实、不合法的原始凭证有权不予接受；对记载不完整、记载事项有错误或涂
  改的原始凭证予以退回并重新开具。记账凭证应当根据经审核的原始凭证及有关
  资料编制，并加盖制单人员、审核人员、记账人员及计划财务部负责人印章或者
  签字。

  5.2.6    按照公司《会计核算办法》进行会计核算，会计核算中不得有下列行为：
  随意改变资产、负债、所有者权益的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列
  或者少列资产、负债、所有者权益；虚列或者隐瞒收入，推迟或者提前确认收入；
  随意改变费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、
  成本；随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润；违反国家
  统一的会计制度规定的其他行为。

  5.2.7    非主办会计编制的凭证由其主办会计复核，非总账主办会计编制的凭证
  由总账主办会计复核，总账主办会计编制的凭证由计划财务部负责人复核。

  5.2.8    每月检查明细科目之间的串户或使用错误，发现科目使用错误或串户，
  应当立即通知凭证处理人员或数据录入人员修改后审核，并根据实际差错原因及
  发生时间办理相应的调账手续。

  5.2.9    在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会
  计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对并形成记录，保证账证相符、账账相
  符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期
  间恰当。

  5.2.10    依照有关法律法规规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账，


                                    15-14-12
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  月度结账日为公历每月月末，不得为赶编会计报表而提前结账，更不得先编制会
  计报表后结账。

  5.2.11    对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的
  情形，应查明原因并进行处理，以确保对交易或事项归属恰当的会计期间。

  5.2.12    财务软件系统操作人员应以本人身份登录财务软件系统，各操作人员应
  保存好登录密码并不定期的更换，密码设置不能为空且不能过于简单并严防他人
  盗用、借用。系统管理员应加强系统操作人员的管理，系统日志删除前,必须打
  印出来并装订成册备查,以明确责任。

  5.2.13    为保证计算机性能的良好,外来贮存介质须格式化后方可进入系统，以
  免受病毒侵害，系统操作人员应将计算机定期进行病毒扫描，一旦发现病毒及时
  向系统管理员报告。

  5.2.14    财务软件系统维护由公司信息部门负责维护。总账会计负责系统数据备
  份工作，结账后数据备份载体视同会计账册进行保管。

  5.2.15    各种会计凭证，会计账簿，财务报告，数据备份载体的会计数据，其他
  有关会计资料,计划财务部每年形成会计档案材料，整理组卷登记按规定的时间
  整理立卷,装订成册，加盖档案经办人和计划财务部部长印签,保管一年后,造清
  单移交计划财务部档案室妥善保管。

  5.2.16    会计凭证、账簿、报表等资料的保存期限及销毁手续按照《会计档案管
  理办法》的规定进行管理。


  5.3 财务报告编制


  5.3.1    公司财务报告分为年度、半年度、季度和月度财务报告。

  5.3.2    公司应以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，
  并按照《企业会计准则》等有关法律法规规定的编制基础、编制依据、编制原则
  和方法进行编制财务报告。按照有关规定某些信息应予以披露但因商业秘密等原

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  因确实不便披露的，应向监管机构申请豁免。

  5.3.3    公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事
  实，任何人不得篡改或者授意、指使、强令他人篡改会计报表的有关数字。公司
  董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员、计划财务部部长承诺提供的财务
  报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确
  性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  5.3.4    按照《企业会计准则》规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核
  对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取
  舍。

  5.3.5    公司除编制其个别会计报表外，还应当编制公司的合并会计报表。合并
  会计报表的编制及其控制按照《业务流程内部控制应用手册－对子公司的控制》
  的有关规定执行。

  5.3.6    利用计算机信息系统自动检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾
  稽关系是否正确，重点对以下项目进行校验：会计报表内有关项目的对应关系、
  报表中本期与上期有关数字的衔接关系、会计报表与附表之间的平衡及勾稽关
  系。

  5.3.7    公司编制的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期
  数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；年
  度报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注的编号一致。

  5.3.8    财务报表项目在报告中期作了调整或者修订的，上年度比较财务报表项
  目有关金额应当按照本年度中期财务报表的要求重新分类，并在附注中说明重新
  分类的原因及其内容，无法重新分类的，应当在附注中说明不能重新分类的原因。

  5.3.9    公司编制和披露附注时应遵循重要性原则，对会计报表中需要说明的事
  项在会计报表附注中作出真实、完整、清楚的说明。中期会计报表附注应当以“年
  初至本中期末”为基础编制，重点披露自上年度的资产负债表日之后发生的，有


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  助于理解企业财务状况、经营成果和现金流量变化情况的重要事项或者交易。

  5.3.10   附注中应说明公司基本情况。披露定期报告时至少应简述公司历史沿
  革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务、财务报告报出的批准者及批
  准日、合并财务报表范围等；公司在报告期间内主营业务发生变更的，应予以说
  明。

  5.3.11   公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更
  的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。如果会计政
  策和会计估计变更的累积影响数不能合理确定，应当说明理由。

  5.3.12   公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比
  较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原
  因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的
  影响。

  5.3.13   公司应说明存在控制关系的关联企业发生变化的情况；关联方之间发生
  的交易，应当披露关联方的性质、交易的类型和交易要素。具体参照《关联交易
  管理制度》。

  5.3.14   公司应说明性质特别或者金额异常的会计报表项目情况，债务性证券或
  者权益性证券的发行、回购和偿还情况，业务分部和地区分部的分部收入与分部
  利润（亏损），资产负债表日至报告批准报出之日之间发生的非调整事项，上年
  度资产负债表日以后所发生的或有负债和或有资产的变化情况。

  5.3.15   公司应说明公司结构变化情况的说明，比如企业合并和重组，对被投资
  单位具有重大影响、共同控制关系或者控制关系的长期股权投资的购置或者处
  置，终止营业等。

  5.3.16   公司应说明其他重大交易或者事项，如重大的长期资产转让及其出售、
  重大的固定资产和无形资产的取得、重大的研究和开发支出、重大的非货币性交
  易事项、重大的债务重组事项、重大的资产减值损失及其减值损失的转回情况等。


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  5.3.17    公司应说明向公司股东分配利润的情况（包括在中期内实际的利润分配
  和已提出或者已批准但尚未实施的利润分配情况），包括向公司股东分配的利润
  总额和每股股利。

  5.3.18    对于会计年度中不均匀发生的费用，除了在会计年度末允许预提或者待
  摊之外，企业都应当在实际发生时予以确认和计量，不应当在中期会计报表中预
  提或者待摊。

  5.3.19    公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、财务负责人、
  计划财务部部长签名并盖章。

  5.3.20    母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，合并财务报
  表的合并范围应当以控制为基础予以确定。在确定能否控制被投资单位时，应当
  考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的债券、当期可执行的认股
  权证等潜在表决权因素。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上
  的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，
  纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的
  除外。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为
  母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务
  报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

         A. 通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的
            表决权；
         B. 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
         C. 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
         D. 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

  5.3.21    公司应当在附注“在其他主体中的权益”中披露下列信息：

         A. 子公司的清单，包括企业名称、注册地、业务性质、取得方式、母公司
            的持股比例以及在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明；


                                    15-14-16
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         B. 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位表决权不足半数但能对
               其形成控制的原因；
         C. 母公司直接或通过其他子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权
               但未能对其形成控制的原因；
         D. 子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表的处理
               方法及其影响；
         E. 子公司与母公司不一致的会计期间，编制合并财务报表的处理方法及其
               影响；
         F.    本期增加子公司，按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定
               进行披露；
         G. 本期不再纳入合并范围的原子公司，说明原子公司的名称、注册地、业
               务性质、母公司的持股比例和表决权比例，本期不再成为子公司的原因，
               其在处置日和上一会计期间资产负债表日资产、负债和所有者权益的金
               额以及本期期初至处置日的收入、费用和利润的金额；
         H. 子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况；
         I.    需要在附注中说明的其他事项。

  5.3.22       若公司发生合并、分立时，应当按照国家统一的会计制度的规定编制相
  应的财务报告。

  5.3.23 公司终止营业时，应当在终止营业时按照编制年度财务报告的要求全面
  清查资产、核实债务、进行结账，并编制财务报告；在清算期间，应当按照国家
  统一会计制度的规定编制清算期间的财务报告。


  5.4 财务报告报送与披露


  5.4.1        公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审
  计，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报
  告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关


                                       15-14-17
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  业务资格的会计师事务所审计。计划财务部、内部审计部应当配合注册会计师的
  审计工作，及时提供与财务报告相关的资料。对审计发现的问题，应由计划财务
  部提出处理意见，经财务负责人审核后，报总经理批准；但不在总经理职权范围
  内的，应报董事会审议或批准。

  5.4.2    已经审计人员同意的财务报告草稿，经由计划财务部部长、财务负责人
  和总经理审核并签署真实性承诺书后，及时提交董事会及其审计委员会审议确
  认；企业所得税年度汇算清缴草稿应于年度财务报告之前或同时完成。

  5.4.3    董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告，有关审计
  报告由上述会计师事务所盖章及由两名注册会计师签名盖章。公司不得以任何方
  式要求或者示意注册会计师及其所在的会计师事务所出具不实或者不当的审计
  报告。

  5.4.4    对不需履行对外披露义务的公司中期财务报告，经由计划财务部部长、
  财务负责人和法定代表人审核后，方可向主管财政、税务部门、主要债权人报出。
  对需履行对外披露义务的公司中期财务报告参照年度财务报告报出程序执行。需
  履行对外披露义务的公司中期及年度财务报告，依照公司《信息披露管理制度》
  的有关规定对外披露，避免出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5.4.5    公司年度及中期财务报告经审核后，应当按照有关规定装订成册，加盖
  公司公章，并由公司法定代表人、财务负责人、计划财务部部长签名盖章。封面
  上应当注明：单位名称、企业组织机构代码、财务会计报告所属期间、报送日期
  等。

  5.4.6    由公司计划财务部提交月度、季度、半年度或年度财务报告。月度中期
  财务报告应当于月度终了后 10 日对外提供，次月 15 日前向报送增值税等各种税
  种纳税申报表；季度中期财务会计报告应当于季度终了后 30 日内对外提供；半
  年度中期财务会计报告应当于年度中期结束后 60 日内对外提供；年度财务会计
  报告应当于年度终了后 4 个月内对外提供。



                                   15-14-18
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  5.5 附则


  5.5.1    对授意、指使、强令编制虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告之情形，
  公司有关人员有权拒绝并及时向上一级领导汇报。

  5.5.2    有关人员可以采用匿名的方式向企业董事会及其审计委员会揭发造假行
  为，董事会及其审计委员会设立专用电子邮箱、信箱、电话专线等通道为检举人
  员提供方便，对检举揭发人员进行保密并适当给予奖励。

  5.5.3    对任何伪造、非法涂改、变更、故意毁坏凭证、账册及财务系统备份数
  据等行为追究其相应责任。

  5.5.4    本应用手册自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。

  6．相关文件和记录

  6.1 相关文件


  6.1.1    财务管理制度

  6.1.2    会计核算办法

  6.1.3    会计政策、会计估计变更

  6.1.4    账务调整制度

  6.1.5    对子公司的控制应用手册

  6.1.6    信息披露应用手册

  6.2 相关记录


  6.2.1    年度财务报告编制方案

  6.2.2    重大会计差错调整申请报告

  6.2.3    资产核销申请报告

  6.2.4    会计科目的调整、合并、拆分和新设方案


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  6.2.5    资产清点盘查、核实债务工作报告

  6.2.6    资产抽查表

  6.2.7    各单位、子公司财务会计人员聘任提名书

  6.2.8    各单位财务会计人员解聘建议书

  6.2.9    子公司财务负责人推荐书

  6.2.10    财务系统运行日志

  6.2.11    财务数据备份盘

  6.2.12    会计凭证

  6.2.13    会计账簿

  6.2.14    相关成本报表

  6.2.15    相关统计报表

  6.2.16    财务报告

  6.2.17    经济活动分析

  6.2.18    会计档案移交清册

  6.2.19    会计档案销毁清册




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  7．附件

   <财务报告编制准备管理流程>
                                                      <子公司/分支机                        <董事会及审计委
             <财务负责人>     <计划财务部>                                    <总经理>
                                                         构财务部>                               员会>

                                      开始




                                                                                               建立规范的账务调
                                  制定/调整
                                                                                               节制度和各项财产
         N                        财务报告
                                                                                               物资和结算款项的
                                  编制方案                                                         清查制度




                审核                              Y




                                   财务报告                 财务报告
                                 编制方案备案             编制方案备案




                               编制年度财务报告         编制年度财务报告
                               前，进行全面资产         前，进行全面资产
                               清查，减值测试和         清查，减值测试和
                                   核实债务                 核实债务



                                                                               清查、核实
                                                                                 结果报告




                                  财务报告编
                                  制管理流程




                                                      15-14-21
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           股份有限公司

                                                        名称        应用手册－财务报告编制与披露
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   <财务报告编制管理流程>
                                                        <子公司/分支机                         <董事会及审计委
         <财务负责人>        <计划财务部>                                       <总经理>
                                                           构财务部>                                员会>


                                财务报告编
                                制准备管理
                                    流程




                                         根据会计帐簿和其
                                         他相关资料编制/调
                                             整会计报表

                               N




                                        核对各报表间的勾稽
                                            关系是否正确




                             对会计报表产生重
          N                  大影响事项/合并报                          N
                               表时的会计处理




              审核该                                                                审核该         审议如何处理
                                                    Y                                          Y
            会计处理                                                              会计处理           该会计处理



                                                                    Y

                                          根据董事会及审计
                         N                委员会决议进行会
                                                计处理


            审核调整
            后的分录


                                             根据实际情况
                         Y
                                             调整财务报表




                                          财务报告编制完成
                  N                                                         N




          审核财务报告                              Y                           审核财务报告




                                                 财务报告
                                                 的报送与
                                                                            Y
                                                 披露流程




                                                         15-14-22
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   <财务报告的报送与披露管理流程>

                                                        <董事会及
           <计划财务部>             <总经理>                                <股东大会>
                                                        审计委员会>


              财务报告编制
                管理流程




                建立/调整
                财务报告              审核          Y          审议
                报送制度


                               N
                                        N


                 制度备案
                                                           Y


                                                                            聘请会计师事务所
                                                                            对本公司财务报表
                                                                                进行审计


                                               就初步审计意见进行沟通




                                      签字确认
                                    经审计调整
                                    的财务报表



                                                            对审计报告             审计报告
                                                              进行审议




                                                         评价本年度会计师
                                                         事务所的审计工作
                                                           情况及下一年度
                                                             会计师事务所
                                                               的选聘意见




                                                               结束




                                             15-14-23