中信建投证券股份有限公司
关于
杭州萧山国有资产经营集团有限公司
要约收购
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
之
财务顾问报告
2022 年 3 月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
1、本次要约收购的收购人为萧山国资。截至本要报告签署之日，萧山国资持有上
市公司 100,084,350 股股份，占上市公司股份总数的 25.02%。本次要约收购目的旨在进
一步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止杭齿前进上市
地位为目的。
2、本次要约收购系萧山国资向除萧山国资以外的其他全体股东发出部分要约收购。
本次要约收购股份数量为 79,971,900 股，要约价格为 8.13 元/股。若上市公司在要约收
购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，萧山国资将最多持有杭齿前进 180,056,250 股股份，占杭
齿前进已发行股份总数的 45.01%，杭齿前进将不会面临股权分布不具备上市条件的风
险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次
要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分
公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的
效力，萧山国资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书公告前，萧山国资已将 130,034,309.40 元（相当于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法
规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审
慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收
购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对杭齿前进股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请
广大投资者认真阅读《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必
需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示 ........................................................................................................................................................2
目录 ................................................................................................................................................................4
第一节 释义 ..................................................................................................................................................6
第二节 绪言 ..................................................................................................................................................7
第三节 财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................................9
一、本次要约收购的目的.....................................................................................................................9
二、财务顾问承诺 ................................................................................................................................9
第四节 收购人的基本情况 ........................................................................................................................11
一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 11
二、收购人的股权控制关系............................................................................................................... 11
三、已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...........................................................................15
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明 ...............................................................16
五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...........................................................................16
六、董事、监事、高级管理人员情况...............................................................................................16
七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .....17
八、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情
况 ..........................................................................................................................................................17
第五节 要约收购方案 ................................................................................................................................18
一、被收购公司名称及收购股份的情况...........................................................................................18
二、要约价格及其计算基础...............................................................................................................19
三、要约收购数量、资金总额及支付方式.......................................................................................19
四、要约期限 ......................................................................................................................................20
五、要约收购的生效条件...................................................................................................................20
六、股东预受要约的方式和程序.......................................................................................................20
七、股东撤回预受要约的方式和程序...............................................................................................22
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名
称 ..........................................................................................................................................................23
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .......................................................23
第六节 财务顾问意见 ..............................................................................................................................24
一、要约收购的约定条件对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评
价 ..........................................................................................................................................................24
二、对收购人本次要约收购目的的评价...........................................................................................24
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价25
四、收购人本次要约收购价格的合规性...........................................................................................26
五、收购人资金来源及履约能力.......................................................................................................26
六、对收购人进行辅导情况...............................................................................................................27
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...............................27
八、收购人履行必要的授权和批准程序...........................................................................................28
九、后续计划分析意见.......................................................................................................................28
十、其他重要事项 ..............................................................................................................................33
十一、关于本次要约收购的结论性意见...........................................................................................33
第七节 备查文件 ......................................................................................................................................35
一、备查文件目录 ..............................................................................................................................35
二、备查文件备置地点.......................................................................................................................35
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公司收购 ...................................................38
第一节 释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
上市公司、杭齿前进、被收购
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
公司
萧山区国资办 指 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
本次要约收购/本次收购/本次 收购人以要约价格向杭齿前进除收购人以外的其他股东
指
交易 进行的部分要约收购的行为
就本次要约收购而编写的《杭州前进齿轮箱集团股份有限
要约收购报告书 指
公司要约收购报告书》
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书摘
要约收购报告书摘要 指
要》
中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营
本报告 指 集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司之财务顾问报告
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
中信建投证券、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
天册律师、法律顾问 指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/千元/万元/亿元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
第二节 绪言
1、本次要约收购的收购人为萧山国资。截至本要报告签署之日，萧山国资持有上
市公司 100,084,350 股股份，占上市公司股份总数的 25.02%。本次要约收购目的旨在进
一步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。本次要约收购不以终止杭齿前进上市
地位为目的。
2、本次要约收购系萧山国资向除萧山国资以外的其他全体股东发出部分要约收购。
本次要约收购股份数量为 79,971,900 股，要约价格为 8.13 元/股。若上市公司在要约收
购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购完成后，萧山国资将最多持有杭齿前进 180,056,250 股股份，占杭
齿前进已发行股份总数的 45.01%，杭齿前进将不会面临股权分布不具备上市条件的风
险。
4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次
要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若登记结算公司上海分
公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的
效力，萧山国资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
5、要约收购报告书公告前，萧山国资已将 130,034,309.40 元（相当于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购
的履约保证金。
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问
报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机
构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的
评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所
提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设
本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上
提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要
约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约
收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，
本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同
时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对杭齿前进的任何投资建议或
意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告
书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用
本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人
要约收购杭齿前进股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合
规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
第四节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 裘国平
注册地址 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 23 层
主要办公地点/通讯地址 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼 23 层
注册资本 100 亿元人民币
统一社会信用代码 913301097682382197
联系电话 0571-83788678
设立日期 1993 年 6 月 8 日
经营期限 1993 年 6 月 8 日至长期
一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的国有资
产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土地经营开发；
经营范围
现有经营性国有资产的整合和重组等（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、收购人的股权控制关系
（一）控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，萧山国资的股东共有两名，其中杭州市萧山区人民政府国有资
产监督管理办公室持股比例 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10%。萧山区
国资办为萧山国资控股股东，并依法履行出资人的职能，对公司实行国有资产授权经营，
公司实际控制人为杭州市萧山区人民政府。萧山国资的股权结构如下：
（二）所控制的核心企业和核心业务的情况
截至本报告签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）情况如下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：土地整治服务；园区管理服
务；酒店管理；非居住房地产租赁；集
贸市场管理服务(除依法须经批准的项
杭州萧山产业发展
1 100% 目外，凭营业执照依法自主开展经营活
集团有限公司
动)。以下限分支机构经营：一般项目：
养老服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：投资融资（法律法规禁止或
限制的除外）；土地整治服务；城市绿化
管理；园林绿化工程施工；停车场服务；
物业管理；广告制作；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；园区
杭州空港投资开发 管理服务；非居住房地产租赁；住房租
2 100%
有限公司 赁；市政设施管理；创业空间服务；城
市公园管理；城乡市容管理；酒店管理
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：各
类工程建设活动；保税仓库经营；房地
实业投资
产开发经营；公路管理与养护
实业投资；旅游度假区开发和建设；备
用水源开发和建设；基础设施建设；土
地整理和开发；房地产开发；安置房建
设；旅游设施投资开发和管理；会展设
浙江湘旅控股集团 施投资和管理；园区开发建设和管理；
3 100%
有限公司 市政园林工程设计与施工；酒店、宾馆
的建设和管理；文创产业投资和管理；
水上游乐项目的开发与管理；花木苗圃
的培育与销售**（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
城市基础设施建设、土地开发、房地产
杭州萧山城市建设
4 90.07% 开发、安置房建设、政府公共设施投资、
投资集团有限公司
政府相关城市资源经营
一般项目：市政设施管理；会议及展览
杭州空港会展开发 服务；礼仪服务(除依法须经批准的项目
5 70.00%
有限公司 外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学
药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗
生素原料药、生化药品、生物制品、精
神药品（第二类）、蛋白同化制剂、肽类
激素、麻黄碱复方制剂；预包装食品，
特殊食品：保健食品、特殊医学用途配
杭州萧山医药有限 方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿
6 医药 100%
公司 配方食品，其他类食品；医疗器械；经
销：玻璃仪器，化妆品，消毒用品，卫生
用品，日用百货；从事货物及技术的进
出口业务；管理公司所属房产及物业服
务；其他无需审批的合法项目（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：非居住房地产租赁；住房租
赁；土地整治服务；物业管理(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
杭州萧山工业资产 开展经营活动)。许可项目：房地产开发
7 100%
经营有限公司 经营；各类工程建设活动(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
土地储备、开发和整理；园区基础设施、
公用工程、保障房建设及管理；房地产
杭州萧山义桥产业
8 100% 开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业
园区开发有限公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
土地储备、开发和整理；园区基础设施、
公用工程、保障房建设及管理；房地产
杭州萧山闻堰产业
9 100% 开发；园林绿化工程；房屋租赁、物业
产业园区 园区开发有限公司
服务（依法须经批准的项目，经相关部
开发
门批准后方可开展经营活动）
受托的国有资产经营管理、调剂、控股；
土地经营开发，投资融资；农村资源开
发；房产租赁；物业管理；河道整治开
杭州萧山乡村振兴
发；交通设施建设；桥梁建设；渣土、建
10 建设开发集团有限 100%
筑垃圾的存储、处理；其他无需报经审
公司
批的一切合法项目（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：建设工程施工(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
杭州萧山临浦产业
11 51.00% 准)。一般项目：园区管理服务；房屋拆
园区开发有限公司
迁服务；住房租赁；土地整治服务；物
业管理(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发
服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；烟草
制品零售(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。一般项目：食
杭州萧山蓝天宾馆
12 餐饮住宿 100% 品销售（仅销售预包装食品）；体育场地
有限公司
设施经营（不含高危险性体育运动）；棋
牌室服务；健身休闲活动；会议及展览
服务；停车场服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；大数据服务；
杭州萧山智慧城市 互联网数据服务；互联网销售（除销售
13 大数据 100%
管理投资有限公司 需要许可的商品）；日用百货销售；会议
及展览服务；票务代理服务；品牌管理；
智慧城市项目投资、投资管理、投资咨
询(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
实业投资；房地产开发，交通设施资源
开发；交通设施建设；汽车、房产租赁；
公共交通 杭州萧山交通投资
14 100% 国内户外广告设计、制作及发布（除网
建设 集团有限公司
络广告）；其他无需报经审批的一切合法
项目
杭州萧山广电国有
15 100% 受委托的国有资产经营管理
资产经营有限公司
许可项目：广告发布（广播电台、电视
台、报刊出版单位）；广播电视节目制作
经营；食品互联网销售；食品互联网销
售（销售预包装食品）；音像制品复制(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审
传媒影视 批结果为准)。一般项目：广告设计、代
杭州萧山传媒有限
16 100% 理；广告制作；平面设计；摄像及视频
公司
制作服务；电影摄制服务；会议及展览
服务；从事艺术培训的营利性民办培训
机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
杭州萧山水利投资 围涂开发，水利、土石方工程,其他无需
17 建设工程 100%
发展有限公司 报经国家专项审批的合法项目
截至本报告签署日，收购人的控股股东萧山国资办控制的核心企业情况如下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
供排水基础设施的建设、经营；
土地整理；房屋建筑工程，市政
公用工程，园林建设工程，建设
工程施工；环保治理，环保设备
的技术研发及推广；环保产业
园的规划、建设；物业服务；工
程咨询及工程设计咨询，实业
1 水务 杭州萧山环境集团有限公司 100%
投资，投资咨询，投资管理（未
经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担
保、代客理财等金融服务）；以
下限下属分支机构经营：固废
危废、水环境处理，新能源发
电，环保设备的制造
一般项目：控股服务、股权投
杭州萧山金融控股集团有限 资、股权投资基金(除依法须经
2 100%
公司 批准的项目外，凭营业执照依
金融、投
法自主开展经营活动)。
资
实业投资，资金融通（非金融业
3 杭州萧山财务开发有限公司 100% 务），投资管理，投资咨询（除
证券、期货、基金）
批发：预包装食品兼散装食品；
稻谷、小麦、玉米、大米、大豆、
油脂、油料的收购、储存、仓储
服务；人力装卸搬运服务、加工
杭州萧山粮食购销有限责任 粮油（分支机构设在所前镇联
4 粮油 100%
公司 谊村）。限下属分支机构经营范
围：加工粮油、普通货运、粮食
烘干（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
受托的国有资产经营和管理；
对企业内部闲置的国有资产进
行调剂、转让、租赁等；经批准
杭州萧山国有资产经营集团 的对外投资；土地经营开发；现
5 实业投资 90%
有限公司 有经营性国有资产的整合和重
组(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动)。
截至本报告签署日，收购人的实际控制人杭州市萧山区人民政府不存在直接控制的
其他企业。
三、已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，收购人直接持有上市公司 100,084,350 股股份，持股比例为
25.02%，均为无限售条件流通股。除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有上
市公司股份的情况
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
作为区属主要国有资产（本）投资运营与管理主体，萧山国资涉及的业务领域较多，
但主要业务集中在齿轮箱制造业务（通过下属上市公司杭齿前进开展）、水务业务、城
市基建业务和医药销售业务板块四大领域。
萧山国资合并口径最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 2021 年 9 月 30 日
日 日 日
总资产 25,150,133.89 23,962,517.48 22,699,860.91 21,231,243.89
总负债 17,574,630.80 16,729,968.47 16,078,116.07 15,093,091.52
净资产 7,575,503.09 7,232,549.00 6,621,744.85 6,138,152.37
归属于母公司股
7,171,617.11 6,806,323.77 6,143,411.76 5,731,810.05
东权益
资产负债率 69.88% 69.82% 70.83% 71.09%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,079,431.16 2,507,734.01 2,568,402.90 2,148,401.48
利润总额 41,874.14 100,269.51 98,991.80 108,965.35
净利润 32,978.57 95,945.77 96,913.45 102,660.83
归属于母公司股
27,226.83 94,778.75 100,503.64 122,764.91
东净利润
净资产收益率 0.45% 1.39% 1.52% 1.86%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；
注 2：净资产收益率=2×净利润/（净资产期末数+净资产期初数）×100%。
五、最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
萧山国资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
裘国平 董事长、党委书记 中国 浙江杭州 无
吴水忠 董事、总经理 中国 浙江杭州 无
田国权 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
孙余明 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
李迪鸣 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
祝利烽 职工董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
陈健 监事会主席 中国 浙江杭州 无
汪麟煦 监事 中国 浙江杭州 无
童利军 监事 中国 浙江杭州 无
陈春娣 职工监事 中国 浙江杭州 无
周潇潇 职工监事 中国 浙江杭州 无
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
七、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告签署日，除收购人持有杭齿前进 25.02%的股份外，收购人及其控股股
东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份 5%的情况。
八、持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务
公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人控制的杭齿前进持有浙江萧山农村商业银行股份有限公
司 5.82%的股权，收购人的控股股东控制的杭州萧山金融控股集团有限公司持有浙江萧
山农村商业银行股份有限公司 1.71%的股权。
除上述情况外，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司
等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。
第五节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为杭齿前进，所涉及的要约收购的股份为除萧山国资以外
的其他杭齿前进股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
收购方 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
被收购公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
被收购公司股票简称 杭齿前进
被收购公司股票代码 601177
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 79,971,900 股
占被收购公司总股本的比例 19.99%
支付方式 现金
要约价格 8.13 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
截至本报告签署日，杭州广发科技有限公司拟以其持有的 79,971,900 股股份预受本
次要约，并出具承诺函如下：
“1、杭州广发科技有限公司承诺以持有的杭齿前进 19.99%的股份，按照萧山国资
公告的《要约收购报告书》及其他要约收购相关文件规定的价格和条件，预受萧山国资
发出的要约。在萧山国资发出要约收购（以公告的《要约收购报告书》为准）且杭齿前
进股东大会通过对杭州广发科技有限公司所持公司股份锁定义务的豁免议案后，杭州广
发科技有限公司将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其目前持有的公司 7997.19
万股的股份有效申报预受要约。在要约收购期限内，杭州广发科技有限公司不会撤回预
受要约。
2、为实现本条目的，杭州广发科技有限公司将提前解除所持杭齿前进股份上存在
的质押及其他权利限制（如有），确保能根据本承诺函的约定有效申报预受要约。
3、若杭齿前进在本承诺函签署之日至要约期限届满之日有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则上述要约收购股份和预受股份应根据除权除息方式进行相
应调整。
4、若杭州广发科技有限公司未按本承诺函申报预受要约的，应向贵方赔偿由此造
成的损失。”
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.13 元/股。若杭齿前进在要约收购报告书摘要公告日
至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购
价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月
内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书提示性公告日前 6 个月内，萧山国资未买卖杭齿前进股票，
符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾
问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是
否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约
价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，杭齿前进股票每日加权平均价
格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的价格符合
《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
三、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 79,971,900 股，基于要约价格 8.13 元/股的前提，本次要约收
购全部完成，所需收购资金总额为 650,171,547.00 元，资金来源于收购人的合法自有资
金或自筹资金。
要约价格 最高要约金额 履约保证金金额
要约收购数量（股） 支付方式
（元/股） （元） （元）
8.13 79,971,900 现金支付 650,171,547.00 130,034,309.40
四、要约期限
本次要约收购期限共 30 个自然日，即 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 5 日和 2022
年 5 月 6 日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受
要约的股份数量。
五、要约收购的生效条件
本次要约收购为萧山国资向杭齿前进除萧山国资以外的所有股东发出收购其所持
有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706081
2、申报价格：8.13 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或
其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形
的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股
份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过
上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、
证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股
东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申
报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要
约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理
的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。
中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票
不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海
分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重
新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回
原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结
前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的
预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算
上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交
所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公
司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，
证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证
券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。
2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的
股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办
理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，
证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受
申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、
撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止杭齿前进上市地位为目的。
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《杭州前进齿轮箱
集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、要约收购的约定条件对收购人编制的要约收购报告书所
披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（2014
年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
收购人在其编制的要约收购报告书中对其收购杭齿前进的目的进行了如下
陈述：“作为杭齿前进的控股股东，萧山国资基于对上市公司未来发展前景的信
心及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、
稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一步
增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。”
本财务顾问就收购目的与收购人相关管理人员进行必要沟通，也在尽职调查
中对收购人资本市场的战略进行必要的了解。本财务顾问认为，收购人要约收购
行为不以终止上市公司上市地位为目的，在收购完成后不会对中小股东产生不良
影响。收购人本次要约收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范
运作上市公司能力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问发表以
下意见：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购杭齿前进股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
本次要约收购前，收购人持有杭齿前进 100,084,350 股股份，占上市公司股
份总数的 25.02%，为杭齿前进的第一大股东。本次要约收购完成后，收购人将
最多持有杭齿前进 180,056,250 股股份，占杭齿前进已发行股份总数的 45.01%。
收购人对现代化公司治理、规范治理等具有丰富经验，知晓规范运作上市公司的
法律法规。
经核查，本财务顾问认为，收购人萧山国资具备规范运作上市公司的管理能
力。
（三）收购人诚信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑
事处罚，没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
同时，收购人出具了声明，确认最近五年内，收购人没有受到任何与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及任何与经济纠纷有关的其他重大民事
诉讼或者仲裁。收购人资信状况良好，无到期未偿还银行贷款，未见不良诚信记
录。收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
综上，本财务顾问认为，收购人具有良好的诚信记录。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人本次要约收购价格的合规性
（一）要约收购价格计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书提示性公告日前 6 个月内，萧山国资未买卖杭齿前
进股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提
示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购
人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存
在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司
股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，杭齿前进股票每日加权
平均价格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收
购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
五、收购人资金来源及履约能力
萧山国资目前经营状况良好，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-9 月完成营业收入 2,148,401.48 万元、2,568,402.90 万元、2,507,734.01 万元及
1,079,431.16 万元，实现归属于母公司股东的净利润 122,764.91 万元、100,503.64
万元、94,778.75 万元及 27,226.83 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，萧山国资总资
产为 25,150,133.89 万元，净资产为 7,575,503.09 万元，其中货币资金 1,233,397.87
万元，具备本次要约收购的履约能力。
基于要约价格为每股人民币 8.13 元，收购数量为 79,971,900 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 650,171,547.00 元。萧山国资按照《收购
管理办法》的相关要求，已于 2022 年 3 月 24 日将 130,034,309.40 元（相当于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海
分公司指定的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不存在直接
或者间接来源于上市公司或者其下属关联方，也不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其股东具备良好的经济实力，对履行要
约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，本次收购的资金来源于自有资金。
六、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人本次收购前已经是上市公司的控股股东，收购
人及其董事、监事和高级管理人员等有关人员熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任，收购人最近五年不存在重大违法
行为或严重的证券市场失信行为。
本财务顾问认为：收购人及其董事、监事和高级管理人员已经了解有关法
律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，同时，在
本次收购过程中，本财务顾问将督促收购人依法履行涉及本次收购的报告、公
告及其他法定义务。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配
收购人的方式
截至本报告签署日，萧山国资的股东共有两名，其中杭州市萧山区人民政
府国有资产监督管理办公室持股比例 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股
比例 10%。萧山区国资办为萧山国资控股股东，并依法履行出资人的职能，对
公司实行国有资产授权经营，公司实际控制人为杭州市萧山区人民政府。萧山
国资的股权结构如下：
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其股东不存
在其他未予披露的控制关系，要约收购报告书中的披露内容是真实、准确的。
八、收购人履行必要的授权和批准程序
2022 年 3 月 8 日，萧山国资第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整杭齿前进回购方案的议案》。
2022 年 3 月 23 日，杭州市萧山区人民政府办公室出具公文处理告知单，
同意萧山国资关于调整杭齿前进股权回购方案的请示。
截至本报告签署日，萧山国资已履行目前阶段的必要程序，该等程序合法有
效。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本报告签署日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有
关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人与上市公司其
他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司
章程条款进行修改的计划。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计
划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响
的计划。
（二）上市公司独立性
本次收购前，杭齿前进严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业
务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业务及面
向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独
立运作承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工作、
不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领取薪酬；
保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职或领取报酬；
保证本公司推荐出任上市公司董事和监事的人选均通过合法程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；保证上市公司的劳动、人
事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立、完整
保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；保证本公司及控制的其他企业
不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；保证不以上市公司的资产为本公
司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立
面向市场自主持续经营的能力；保证规范管理本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照
公平合理及市场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等
规定，履行必要的法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履
行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。
（三）同业竞争
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生
的同业竞争承诺如下：
1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争
的任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企
业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务
相竞争的任何活动。
3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不
再作为上市公司控股股东为止。
4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经
营活动。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上
市公司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持
续有效。
（四）关联交易
本报告签署之日前 24 个月内，收购人与杭齿前进之间未发生合计金额超过
3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。本次要约收购
完成后，收购人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相关要求，对于与
关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原则，并根据相关
法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等严格履行信息披
露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，萧山国资出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场
价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交
易的决策程序，依法履行信息披露义务；
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损
上市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；
3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续
有效。
十、其他重要事项
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据中市协注【2020】MTN376 号，上市公司获准公开发行注册额度为 4.00
亿元中期票据，注册额度有效期为两年，收购人无偿为上市公司发行中期票据提
供无条件和不可撤销的连带保证责任保证担保，担保期间为债券存续期及债券到
期之日起二年。截至目前，上市公司已于 2020 年 4 月发行第一期本金为 2.50 亿
元的中期票据“20 前进齿轮 MTN001”，于 2022 年 2 月发行第二期本金为 1.50
亿元的中期票据“22 前进齿轮 MTN001”。
除上述情形外，本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于人民币 5 万元的交
易。
（二）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
（二）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告签署之日前 24 个月内，除本报告已经披露的情况外，收购人及其董
事、监事和高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符合
《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购
人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支
付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、萧山国资的工商营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件；
3、萧山国资就要约收购做出的董事会决议；
4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明；
5、收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
6、收购人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的说
明；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起
前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
10、收购人最近 3 年财务会计报告和审计报告；
11、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、浙江天册律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、萧山国资关于所控制的核心企业和核心业务的情况说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于萧山国资法定地址，在正
常工作时间内可供查阅。
联系地址：浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼23层
联系人：汤伊丽
电话：0571-83788155
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团
有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖
章页）
项目协办人签名： 王承帅
财务顾问主办人签名： 杨鑫强 陈 成
部门负责人签名： 张钟伟
内核负责人签名： 张耀坤
法定代表人或授权代表签名： 刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购
杭州前进齿轮箱集团股份有
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
限公司
证券简称 杭齿前进 证券代码 601177
收购人名称或姓名 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 √
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
本次要约收购系萧山国资向除萧山国资以外的其他全体股东发出部分要约收
方案简介
购。本次要约收购股份数量为 79,971,900 股，要约价格为 8.13 元/股。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
1.1.1 √
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
1.1.2 √
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心
1.1.3 √
业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身 √
1.1.4 份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
√
护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否
1.1.6 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 √
控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1 不适用
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者
不适用
护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
1.2.5 不适用
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
不适用
1.2.6 是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
本财务顾问通过
查询国家企业信
用信息公示系
统，未发现收购
人近三年存在违
法记录。收购人
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 已出具声明，确
1.3.1 √
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 认其不存在与证
券市场相关的行
政处罚、刑事处
罚及其他与经济
纠纷有关的重大
未决民事诉讼或
者仲裁
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
收购人设立已满
1.3.2 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人
3年
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
1.3.3 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 √
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
1.3.4 √
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 不适用
1.3.5
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
1.3.7 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 √
管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
1.4.1 √
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
1.4.2 √
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
不适用
等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政
√
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
本次收购系以要
约方式增持，系
提升对上市公司
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的
2.1.1 控制力，收购前
收购
后上市公司实际
控制人未发生变
化
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
除本报告已披露
的收购事项以
外，收购人不存
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
在未来 12 个月
继续增持上市公
司股份的计划
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 √
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 √
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门
不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 不适用
3.1.2.3
签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 不适用
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 √
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
3.2.3 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 不适用
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 √
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 √
营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 √
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
4.2 不适用
他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出
说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 √
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 √
意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
√
计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 不适用
者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4 不适用
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
不适用
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 不适用
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2 不适用
露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2
金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要
5.7 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原
因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的
5.7.6 不适用
要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
5.7.7 不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东
5.8.1 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
5.8.3 不适用
与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备
注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 √
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3 √
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 √
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
7.3
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √
如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
7.5 √
进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 √
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
8.1.3 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在 √
备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业
8.2 √
竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争
拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免
的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3 不适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内
容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 不适用
排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 √
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 √
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 不适用
保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
√
11.1 要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人
发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
11.1.1 √
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额
计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 √
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专
11.4 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， √
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收
购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 不适用
问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为，收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人具备本次收
购上市公司股权所需的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；收购人已做出规范与上市公司
关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，收购人的本次投资行为不会损害上市公司的利益。
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2022 年 3 月 31 日
