杭齿前进：浙江天册律师事务所关于《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书2022-04-01
浙江天册律师事务所
关于
《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》
的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购人/萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
杭齿前进/上市公司 指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
本次要约收购 指 收购人向杭齿前进除收购人以外的其他股东进行的部
分要约收购的行为
《要约收购报告 指 收购人就本次要约收购编写的《杭州前进齿轮箱集团
书》 股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购编写的《杭州前进齿轮箱集团
摘要》 股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 现行有效的《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号——要约收购报告书》（2022 年修订）
本所 指 浙江天册律师事务所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中国登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江天册律师事务所
关于《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
编号：TCYJS2022H0057号
致：杭州萧山国有资产经营集团有限公司
本所接受萧山国资委托，担任本次要约收购的特聘专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第17号》等法律、法规、规章和规范
性文件的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《杭州前进齿轮箱集团股份
有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核
查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的资料、文件和对有
关问题的说明，并就收购人本次要约收购及与之相关的问题向有关人员做了询问
或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实，并据此出具法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、收购人向本所承诺：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印
章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一
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切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之
处。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于收购人、相关人员或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表
意见。
4、本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的
援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价。
5、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同
意，不得用于其他目的。
6、本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照相关监管
部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
7、本所同意将本法律意见书作为本次要约收购的法律文件，随其他材料一
并报送，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正 文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的基本信息
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
名称 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
统一社会信用代码 913301097682382197
法定代表人 裘国平
住所 浙江省杭州市萧山区北干街道博学路618号科创中心3号楼23层
注册资本 100亿元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的国有
资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土地经营开
经营范围
发；现有经营性国有资产的整合和重组等（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 1993年06月08日
营业期限 1993年06月08日至长期
杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室持股90%，浙江
股东及持股情况
省财务开发有限责任公司持股10%
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的控股股东、实际控制人情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及出具的说明并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州市萧山区人民政府国有资产监督
管理办公室持有收购人 90%股权，是收购人的控股股东，杭州市萧山区人民政府
是收购人的实际控制人。收购人的股权结构如下：
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2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本所律师
适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东杭州市萧山区人民政府
国有资产监督管理办公室控制的除收购人及其子公司以外的核心企业情况如下：
序 业务 持股
公司名称 经营范围
号 板块 比例
供排水基础设施的建设、经营；土地整理；房屋建筑工
程，市政公用工程，园林建设工程，建设工程施工；环
保治理，环保设备的技术研发及推广；环保产业园的规
杭州萧山环境集团 划、建设；物业服务；工程咨询及工程设计咨询，实业
1 水务 100%
有限公司 投资，投资咨询，投资管理（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）；以下限下属分支机构经营：固废危废、水环境
处理，新能源发电，环保设备的制造**
一般项目：控股服务、股权投资、股权投资基金**（除
杭州萧山金融控股
2 金 100% 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
集团有限公司
融、 活动）。
投资 杭州萧山财务开发 实业投资，资金融通（非金融业务），投资管理，投资
3 100%
有限公司 咨询（除证券、期货、基金）**
批发：预包装食品兼散装食品；稻谷、小麦、玉米、大
米、大豆、油脂、油料的收购、储存、仓储服务；人力
杭州萧山粮食购销 装卸搬运服务、加工粮油（分支机构设在所前镇联谊
4 粮油 100%
有限责任公司 村）。限下属分支机构经营范围：加工粮油、普通货运、
粮食烘干**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲
置的国有资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外
实业 杭州萧山国有资产
5 90% 投资；土地经营开发；现有经营性国有资产的整合和重
投资 经营集团有限公司
组等（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，收购人的实际控制人杭州市萧山区人民政府不
存在直接控制的其他企业。
（三）根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明并经本
所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人最近 5 年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
裘国平 董事长 中国 浙江杭州 无
吴水忠 董事、总经理 中国 浙江杭州 无
田国权 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
孙余明 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
李迪鸣 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
祝利烽 职工董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
陈健 监事会主席 中国 浙江杭州 无
汪麟煦 监事 中国 浙江杭州 无
童利军 监事 中国 浙江杭州 无
陈春娣 职工监事 中国 浙江杭州 无
周潇潇 职工监事 中国 浙江杭州 无
根据收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（五）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司权益的情
况
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根据《要约收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，除控制杭齿前进25.02%股权外，收购人及其控股股东、
实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。
（六）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下述不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司；
收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
二、本次要约收购的目的
（一）本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购的目的为：作为杭
齿前进的控股股东，收购人基于对杭齿前进未来发展前景的信心及对杭齿前进价
值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进杭齿前进持续、稳定、健康发展，
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决定采用部分要约收购的方式增持杭齿前进的股份，以进一步增强对杭齿前进的
控制力，提振投资者信心。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义
务。本次要约收购不以终止杭齿前进上市地位为目的。
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已经披露的收购计划外，收购
人未来12个月内没有继续增持杭齿前进股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
若收购人后续增持或处置杭齿前进股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程
序及信息披露义务。
（二）本次要约收购的批准程序
根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关文件资料并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人就本次要约收购已取得的授权与批准如下：
（1）2022年3月8日，收购人召开第一届董事会第五十三次会议，审议通过
《关于调整杭齿前进回购方案的议案》。
（2）2022年3月23日，杭州市萧山区人民政府办公室出具《杭州市萧山区人
民政府办公室公文处理告知单》（编号：20220202），同意收购人关于调整杭齿
前进股权回购方案的请示。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次要约收购已经获得必要的授权
与批准。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
收购方 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
被收购公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
被收购公司股票简称 杭齿前进
被收购公司股票代码 601177
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 79,971,900 股
占被收购公司总股本的比例 19.99%
支付方式 现金
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要约价格 8.13 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为：8.13元/股。若杭齿前进在要约收购报告书摘要
公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础
如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未买卖杭齿前进股票，符
合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日，杭齿前进股票每日加权平均价
格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的价
格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 79,971,900 股，基于要约价格 8.13 元/股的前提，本次
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要约收购全部完成，所需收购资金总额为 650,171,547.00 元，资金来源于收购人
的合法自有资金或自筹资金。
要约价格
要约收购数量（股） 支付方式 最高要约金额（元） 履约保证金金额（元）
（元/股）
8.13 79,971,900 现金支付 650,171,547.00 130,034,309.40
（四）要约期限
本次要约收购期限共 30 个自然日，即 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 5 月 6 日。
本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 5 日和
2022 年 5 月 6 日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量
以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的生效条件
本次要约收购为萧山国资向杭齿前进除萧山国资以外的所有股东发出收购其
所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706081
2、申报价格：8.13 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻
结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他
限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过
其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营
业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、
会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股
票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
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5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预
受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其
处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结
算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进
行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算
上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
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要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记
结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人
将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交
所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要
约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编
码。
2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要
约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证
券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请
解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
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5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股
份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份
预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止杭齿前进上市地位为目的。
综上所述，本所律师认为：
《要约收购报告书》所载的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》
《准则第 17 号》等法律法规及规范性文件的规定。
四、本次要约收购的资金来源
根据《要约收购报告书》、收购人提供的中国登记结算上海分公司《履约保证
金保管证明》，基于要约价格为 8.13 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为人
民币 650,171,547.00 元。收购人已于 2022 年 3 月 24 日将 130,034,309.40 元（相
当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算
上海分公司指定的银行账户。
根据《要约收购报告书》及发行人的说明，本次要约收购所需资金来源于收购
人自有资金和自筹资金，不直接或者间接来源于杭齿前进或者其关联方。
收购人对要约收购资金来源作出如下声明：“收购人本次要约收购的资金来源
于自有资金和自筹资金，不直接或间接来源于杭齿前进或其关联方，不存在利用本
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次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集
的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。在公告要约
收购提示性公告前，收购人已将 130,034,309.40 元（相当于本次要约收购所需最
高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账
户。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算上
海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购
要约。”
综上所述，本所律师认为：
收购人本次要约收购所需的资金来源合法，收购人具备履约能力。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。
（二）收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行
使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据
有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。除上述情况外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事
及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修
改的计划。
（五）收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
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（七）收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为：
收购人不存在于本次要约收购后将对杭齿前进造成重大不利影响的后续计划。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，本次要约收购完成后，上市公司仍
具有独立的法人资格，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销
售、知识产权等方面仍将继续保持独立。本次要约收购不会影响上市公司的人员独
立、资产完整和财务独立。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立
运作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司
工作、不在收购人及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）
担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及其控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬；
（3）保证收购人推荐出任上市公司董事和监事的人选均通过合法程序进行，
收购人不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定；
（4）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与收购人及其控制的其
他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；
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（2）保证收购人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其
他资源；
（3）保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
（2）保证上市公司与收购人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
独立面向市场自主持续经营的能力；
（2）保证规范管理收购人及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，
并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序，确
保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及其控制的其他企业共用银
行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，收购人及其控制的其他企业不干预上
市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税。”
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
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根据《要约收购报告书》、上市公司 2018-2020 年度报告、收购人的说明并
经本所律师核查，本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关
系。本次要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的
同业竞争。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的
同业竞争承诺如下：
“1、收购人目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞争
的任何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司或企业
拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，收购人不会参与或从事与上市公司主营业务相
竞争的任何活动。
3、收购人将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司
主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至收购人不再作为
上市公司控股股东为止。
4、收购人将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营
活动。
5、收购人若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上市
公司及其他股东造成损失的，收购人愿意承担相应的赔偿责任。
上述承诺于收购人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续
有效。”
（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》、上市公司 2018-2020 年度报告、2021 年半年度报
告、收购人提供的其他文件资料、收购人的说明并经本所律师核查，本法律意见书
出具之日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易为关联担保，
具体详见本法律意见书第七部分与上市公司之间的重大交易。
本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关
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法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中
小股东的利益。
收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能
存在的关联交易承诺如下：
“1、在收购人作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，收购
人及其控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务；
2、在收购人作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损上
市公司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；
3、若违反上述承诺，收购人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上
市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。
上述承诺于收购人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续
有效。”
综上所述，本所律师认为：
本次要约收购不会对杭齿前进独立性及杭齿前进的关联交易、同业竞争的规范
产生实质性不利影响。
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、上市公司 2018-2020 年度报告、2021 年半年度报
告、收购人提供的其他文件资料、收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意
见书出具日前 24 个月内，收购人与上市公司之间的关联交易为关联担保，具体情
况如下：
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担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2.5亿元 2020-4-24 2025-4-24
收购人 上市公司
1.5亿元 2022-2-21 2027-2-21
根据中市协注【2020】MTN376 号，上市公司获准公开发行注册额度为 4.00
亿元中期票据，注册额度有效期为两年，收购人无偿为上市公司发行中期票据提供
无条件和不可撤销的连带保证责任保证担保，担保期间为债券存续期及债券到期之
日起二年。上市公司已于 2020 年 4 月发行第一期本金为 2.50 亿元的中期票据“20
前进齿轮 MTN001”，于 2022 年 2 月发行第二期本金为 1.50 亿元的中期票据“22
前进齿轮 MTN001”，收购人无偿为前述中期票据提供无条件和不可撤销的连带
保证责任保证担保。
除上述情形外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本法律意见书出具日
前 24 个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见
书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、
监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见
书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具日，杭州广发科技有限公司已出具承诺函如下：
“1、杭州广发科技有限公司承诺以持有的杭齿前进 19.99%的股份，按照萧
山国资公告的《要约收购报告书》及其他要约收购相关文件规定的价格和条件，预
受萧山国资发出的要约。在萧山国资发出要约收购（以公告的《要约收购报告书》
为准）且杭齿前进股东大会通过对杭州广发科技有限公司所持公司股份锁定义务的
豁免议案后，杭州广发科技有限公司将在《要约收购报告书》中载明的期限内以其
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目前持有的公司 7997.19 万股的股份有效申报预受要约。在要约收购期限内，杭
州广发科技有限公司不会撤回预受要约。
2.为实现本条目的，杭州广发科技有限公司将提前解除所持杭齿前进股份上存
在的质押及其他权利限制（如有），确保能根据本承诺函的约定有效申报预受要约。
3.若杭齿前进在本承诺函签署之日至要约期限届满之日有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述要约收购股份和预受股份应根据除权除息方式
进行相应调整。
4.若杭州广发科技有限公司未按本承诺函申报预受要约的，应向萧山国资赔偿
由此造成的损失。”
根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师适当核查，本法律意见
书出具日前 24 个月内，除本法律意见书已经披露的情况外，收购人及其董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已
签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
综上所述，本所律师认为：
收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司以及上市公司的
董事、监事和高级管理人员之间不存在对本次要约收购有重大不利影响的重大交
易。
八、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收
购报告书摘要》公告日，收购人持有上市公司 100,084,350 股股份，占上市公司已
发行股份的 25.02%。
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，《要约收购报告书摘要》公告日前
6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书摘要》公告
日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份情
况，不存在《要约收购报告书摘要》公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公
司股票的情形。
（三）收购人就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方
面与他人存在的其他安排
根据《要约收购报告书》及收购人的说明，截至《要约收购报告书》公告日，
收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与
他人有其他安排的情形。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》中包含“释义”、“收购人的基本情况”、
“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市
交易股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”
和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《准
则第 17 号》的要求。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份。
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本法律意见书出具日期为 2022 年 3 月 31 日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于<杭州前进齿轮箱集团股份有限公
司要约收购报告书>的法律意见书》（编号：TCYJS2022H0057 号）之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人： 章靖忠
经办律师： 虞文燕
经办律师： 王冰茹
