杭齿前进：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-07
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 杭州
二○二二年四月十三日
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、程序文件
1、2022 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 2
2、2022 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 4
二、会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案.......................................... 6
2、关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案............................ 7
3、关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案 12
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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2022 年 4 月 13 日下午 14:00（半天）
大会召开地点：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合大楼
二楼会议室（浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号）
大会表决方式：现场投票结合网络投票
大会主持人： 公司董事长杨水余先生
----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身
份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表
决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案 1《关于修订<公司章程>的议案》
8. 宣读议案 2《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》
9. 宣读议案 3《关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定承诺
相关事宜的议案》
----审议、表决----
10. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
11. 推举现场会议的计票人 2 名（股东及股东代理人中推荐 1 名，监事中指定 1
名），监票人 2 名（股东及股东代理人中推选 1 名，另 1 名由律师担任），
会议以举手方式通过计票、监票人员
12. 现场股东投票表决
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----宣布现场会议结果----
13. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
14. 会议休会
15. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
16. 宣读本次股东大会决议
17. 律师发表本次股东大会的法律意见
18. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
19. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
20. 会议主持人宣布会议结束
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2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公
司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议
公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音
状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言
单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股
东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题。
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八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股
东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有
选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议 3 项议案，议案 1 进行特别决议，由出席股东大
会（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，议案 2、3 进行普通决议，
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
十一、 当前国内新型冠状病毒肺炎疫情呈现多点散发，防控形势严峻复杂，
提醒拟参加公司 2022 年第一次临时股东大会的股东，做好个人防护工作，并及
时了解与遵守杭州市的相关防疫规定，到会人员请配合公司做好疫情防控的相关
工作。
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议案一：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（此议案经2022年1月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10
日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，以及公
司的实际情况，公司拟对《公司章程》第八条进行修订，具体修订如下：
原条款 拟修订后条款
第八条 总经理为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代表
表人。 人。
除上述修订外，原《公司章程》其他内容不变。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案
（此议案经 2022 年 1 月 10 日召开的公司第五届董事会第二十次会议、第五
届监事会第十三次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）预计与杭州前进锻造
有限公司（以下简称“前进锻造”）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以
下简称“驱动链科技”）发生采购或销售货物、接受或提供劳务等与日常经营活
动相关的关联交易金额分别为 15,050 万元、650 万元。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
1、公司第五届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事杨水余先生、张
德军先生回避表决。公司独立董事事先认可了本次议案，并在董事会上发表了同
意的独立意见。
2.公司第五届董事会审计委员会 2022 年第一次会议审议通过了《关于预计
公司 2022 年度日常关联交易的议案》，关联委员张德军先生已回避表决。
3.公司第五届监事会第十三次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通
过了上述议案。
（二）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单元：万元
关联交易类别 关联人 2021 年预计金额 2021 年实际发生金额
*前进锻造 13,000 10,779.33
采购货物、接受劳务 驱动链科技 - 481.90
小计 13,000 11,261.23
销售货物、提供劳务 前进锻造 200 17.94
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驱动链科技 - 120.27
小计 200 138.21
提供租赁服务 驱动链科技 - 30.72
合 计 13,200 11,430.16
*注：公司 2021 年 5 月末提出与前进锻造的日常关联交易预计金额为 13,000
万元时，原材料价格正处全年高位，下半年原材料价格回落，从而导致预计金额
与实际金额的差异。
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2022 年度 占同类业务 2021 年实际
关联交易类别 关联人
预计金额 比例（%） 发生金额
*前进锻造 15,000 12.30 10,779.33
采购货物、接受劳务 驱动链科技 400 0.33 481.90
小计 15,400 - 11,261.23
前进锻造 50 0.02 17.94
销售货物、提供劳务 驱动链科技 200 0.09 120.27
小计 250 - 138.21
提供租赁服务 驱动链科技 50 15 30.72
合 计 15,700 - 11,430.16
*注：自 2021 年 4 月 27 日起，前进锻造不纳入公司合并财务报表范围。上
述表中与前进锻造 2021 年实际发生交易金额的期间范围为 2021 年 4 月 27 日至
2021 年 12 月 31 日，2022 年为全年预计金额。
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、杭州前进锻造有限公司
（1）统一社会信用代码：913301097654752861
（2）法定代表人：施晓东
（3）注册资本：3,360 万元
（4）注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路 189 号
（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、
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零部件加工；金属表面处理及热处理加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一个会计年度的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日
资产总额 27,818.57
净资产总额 24,112.27
2021 年度 1-11 月
营业收入 19,955.43
净利润 2,833.07
注：上表数据未经审计。
（7）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 45%
2 杭州南方高科机械制造有限公司 45%
3 杭州禾丽企业管理合伙企业(有限合伙) 10%
2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91330109MA28L445XW
（2）法定代表人：杨水余
（3）注册资本：2,000 万元
（4）注册地址：浙江省萧山区城厢街道萧金路 45 号
（5）经营范围：风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断
分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮
箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故
障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风
力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监
控服务及技术改造业务**（以公司登记机关核定的经营范围为准）
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日
资产总额 5,019.65
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净资产总额 2,410.97
2021 年度 1-11 月
营业收入 3,220.36
净利润 141.67
上表数据未经审计。
（7）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 杭州临江前进齿轮箱有限公司 50%
2 上海电气风电集团股份有限公司 35%
3 杭州泽大仪器有限公司 15%
（二）关联关系
公司目前持有前进锻造 45%的股权，为公司参股子公司。公司董事张德军先
生、副总经理侯波先生、邓林先生担任前进锻造董事或监事职务；公司目前持有
杭州临江前进齿轮箱有限公司 100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司持有
驱动链科技 50%的股权，公司董事长杨水余先生为驱动链科技法定代表人、担任
驱动链科技董事长职务，公司副总经理楼渊先生担任驱动链科技董事职务。
前进锻造、驱动链科技符合《上海证券证券交易所股票上市规则》规定的关
联关系的情形。
（三）关联方履约情况
公司关联方前进锻造、驱动链科技经营情况和财务状况良好，具备持续履约
能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司预计 2022 年与前进锻造、驱动链科技发生采购或销售货物、接受或提
供劳务等与日常经营活动相关的关联交易金额分别为 15,050 万元、650 万元。
（二）定价政策与依据
1、定价政策：与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、
公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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2、定价依据：与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参
照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等
价、有偿等市场原则。
公司董事会已授权公司管理层根据实际经营情况需要，在关联交易预计额度
内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与前进锻造、驱动链科技进行的日常关联交易，主要是为满足公司
日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优
势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司
主要业务不会对关联方产生较大依赖。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定承诺
相关事宜的议案
（此议案经 2022 年 3 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议、
第五届监事会第十四次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前进”）于
2022 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次
会议分别审议通过了《关于豁免公司股东杭州广发科技有限公司自愿性股份锁定
承诺相关事宜的议案》，同意豁免杭州广发科技有限公司（以下简称“广发科技”）
上述自愿性股份锁定承诺。公司关联董事、监事已回避表决，独立董事、监事会
均对上述议案发表了同意意见。具体情况如下：
一、本次申请豁免自愿性承诺的内容
2019 年 4 月 29 日，广发科技与萧山国资签署了《股份转让协议》，萧山国
资将其持有的公司 79,971,900 股无限售流通股转让给广发科技，双方于 2019 年
7 月 31 日办理完成股权交割手续；上述《股份转让协议》中广发科技自愿性股
份锁定承诺内容如下：
“本次股份转让完成（2019 年 7 月 31 日）之日起三年内，广发科技自愿锁
定三年，三年内不转让其持有的公司股份”。
本次股东大会召开前，公司股东广发科技严格履行了上述承诺，不存在违反
上述承诺的情形。
二、本次申请豁免自愿性承诺的原因及依据
（一）豁免原因
因公司股东广发科技所处行业与杭齿前进行业差距大，与杭齿前进的产业融
合困难，后期也难以与杭齿前进协同发展并提供更多支持，基于广发科技目前和
未来均无法为公司提供更多支持，经广发科技慎重考虑，拟于前述股份转让交割
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之日起三年期满前，转让其所持有的公司股份。
目前广发科技是公司第二大股东，如其提前退出，有利于优化公司股权结构
和治理机制，有利于股东对公司未来发展提供更好的支持，更好的保障上市公司
和股东利益。
综上所述，广发科技申请豁免前述自愿性股份锁定承诺。
（二）豁免依据
公司股东广发科技本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在签署前述
《股份转让协议》时作出的自愿股份锁定承诺，并非属于依照法律法规、中国证
监会规定而作出的法定承诺或现有规则下不得变更或豁免的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其相关方承诺》的规定，广发
科技提请公司召开董事会、监事会、股东大会审议豁免其自愿性股份锁定承诺事
项。
三、本次承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免公司股东广发科技自愿性股份锁定承诺事项，不会对公司日常生产
经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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