杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
    独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的
                          专项说明及独立意见


   我们作为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭齿前
进”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着认
真、负责的态度，现就公司 2021 年度相关事项及公司第五届董事会第二十二次
会议审议的相关议案予以独立、客观、公正的判断，发表独立意见如下：

   一、 关于公司对外担保情况的专项说明

   对照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》的规定，我们作为公司独立董事，现就公司对外担
保情况作如下说明：
   经审核，公司在《公司章程》《公司内控应用手册》和《公司对外担保管理
制度》等管理制度中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公
司未发生对外担保事项。公司承诺今后继续严格执行监管政策和相关制度，合法
合规地开展担保业务，防控对外担保风险，并及时、认真地履行审批、信息披露
等义务。

   二、 关于 2021 年度利润分配议案的独立意见

   经审核《公司 2021 年度利润分配议案》，基于独立判断，我们发表独立意
见如下：
   公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利状况、
未来业务发展及资金需求的具体情况，符合相关法律法规及《公司章程》利润分
配政策的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
2021 年度利润分配方案。

   三、 关于会计政策变更的独立意见
     经审核公司《关于会计政策变更的议案》，基于独立判断，我们发表独立意
见如下：
     本次会计政策变更是根据财政部新颁布的企业会计准则实施问答相关规定
进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所
的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所
有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

     四、 关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

     经审核《公司 2021 年度内部控制评价报告》，我们认为该报告全面、客观
地反映了 2021 年度内部控制的实际情况。公司内部控制制度健全，符合国家有
关法律、法规和监管部门的要求。公司积极整改了内部控制方面存在的问题，对
子公司、关联交易、重大投资、法律风险、信息披露等内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理的正常进行，有效地防范了经营风险。
     希望公司根据新形势进一步增强内控意识，加强监督检查，不断健全完善内
部控制机制，确保公司持续健康发展。

     五、 关于聘请公司 2022 年度审计机构的独立意见

     经审核《关于聘请公司 2022 年度审计机构的议案》，我们认为：天健会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司的经营情况比较熟悉，且该事务所在公司 2021
年度审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022
年度的财务报告审计和内部控制审计。

     六、 关于对 2021 年年度报告所披露公司董事和高级管理人员薪酬的独立意
见

     经研究和对照公司薪酬制度，依据《公司高管人员年薪标准及考核办法》）
及 2021 年度高管人员经营绩效考核目标，经审核，我们认为，公司在报告期内
公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、
考核标准。公司在 2021 年年报中披露的董事和高管人员所得薪酬与实际发放情
况一致。
   七、 关于《高管人员经营绩效考核办法和 2022 年度考核指标》的独立意见

   公司第五届董事会薪酬委员会制订了《高管人员经营绩效考核办法和 2022
年度考核指标》，提交公司董事会审议，经审核，该考核办法及 2022 年度考核目
标符合公司实际生产经营情况。

   八、 关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购事宜的独立意见

   本次要约收购系公司控股股东杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简
称“收购人”）向除收购人以外的杭齿前进全体股东发出的部分要约收购，要约
收购股份数量为 79,971,900 股，占杭齿前进总股本的比例为 19.99%，要约收购
价格为 8.13 元/股。要约收购期限自 2022 年 4 月 7 日起至 2022 年 5 月 6 日止，
收购人以现金方式支付收购价款。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要
约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
   本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经
查阅公司所聘请的独立财务顾问浙商证券股份有限公司就本次要约收购出具的
《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭
州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出
具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作
的建议，即：截至《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》（以下
简称“要约收购报告书”）签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，公司
股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的
损失。公司股东应充分关注上述《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，综
合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股
票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。




                                    独立董事签字：池仁勇、魏美钟、马丽华

                                                     二〇二二年四月十三日