浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财务顾问报告
浙商证券股份有限公司
关于
杭州萧山国有资产经营集团有限公司
要约收购
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年四月
1
浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）
接受杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“杭齿前进”或“公司”）
董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由杭齿前进等相关机构及人员提供，并由提供方
承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性
负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除杭齿前进等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他
信息均来自公开渠道，包括但不限于杭齿前进最近三年一期的定期报告、资本
市场公开数据等。
本报告仅就本次杭州萧山国有资产经营集团有限公司（以下简称“萧山国
资”）要约收购杭齿前进股份事宜发表意见，包括杭齿前进的财务状况、要约
收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本
报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没
有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进
行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读
杭齿前进发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
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目录
独立财务顾问声明.................................................... 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ................................. 5
第二节 本次要约收购概况 .......................................... 14
第三节 杭齿前进主要财务状况........................................ 21
第四节 本次要约收购价格的分析...................................... 23
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见........................ 25
第六节 本次要约收购的风险提示...................................... 33
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明............................................................. 34
第八节 备查文件.................................................... 35
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释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、杭齿前进、被收
指 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
购公司、公司
收购人、萧山国资 指 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
萧山区国资办 指 杭州市萧山区人民政府国有资产监督管理办公室
萧山国资拟向除收购人萧山国资以外的杭齿前进全体
本次要约收购、本次收购、 股东发出部分收购要约，计划收购合计 79,971,900 股
指
本次交易 杭齿前进股份，对应股份比例为 19.99%，要约收购价
格为 8.13 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
本独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营
本报告、本报告书、独立顾
指 集团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限
问财务报告
公司独立财务顾问报告》
收购人就本次要约收购编写的《杭州前进齿轮箱集团
《要约收购报告书》 指
股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购而编写的《杭州前进齿轮箱集
《要约收购报告书摘要》 指
团股份有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
收购人名称 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼
注册地址
23 层
浙江省杭州市萧山区北干街道博学路 618 号科创中心 3 号楼
通讯地址
23 层
法定代表人 裘国平
注册资本 100 亿元人民币
成立时间 1993 年 6 月 8 日
经营期限 1993 年 6 月 8 日至长期
统一社会信用代码 913301097682382197
企业类型 有限责任公司（国有控股）
一般项目：受托的国有资产经营和管理；对企业内部闲置的
国有资产进行调剂、转让、租赁等；经批准的对外投资；土
经营范围
地经营开发；现有经营性国有资产的整合和重组等（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东 萧山区国资办、浙江省财务开发有限责任公司
联系电话 0571-83788678
（二）收购人股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
萧山区国资办 900,000.00 90.00%
浙江省财务开发有限责任公司 100,000.00 10.00%
合计 1,000,000.00 100.00%
二、收购人控股股东及实际控制人
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（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资的股东共有两名，其中萧山区
国资办持股比例 90%，浙江省财务开发有限责任公司持股比例 10%。萧山区国
资办为萧山国资控股股东，并依法履行出资人的职能，对萧山国资实行国有资
产授权经营，萧山国资实际控制人为杭州市萧山区人民政府。
（二）收购人股权结构
截至《要约收购报告书》签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其他
股东的股权控制关系如下图所示：
（三）收购人、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业（除上市公司外）
情况如下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：土地整治服务；园区管
杭州萧山产业发 理服务；酒店管理；非居住房地产
1 实业投资 100%
展集团有限公司 租赁；集贸市场管理服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
自主开展经营活动)。以下限分支机
构经营：一般项目：养老服务(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
一般项目：投资融资（法律法规禁
止或限制的除外）；土地整治服
务；城市绿化管理；园林绿化工程
施工；停车场服务；物业管理；广
告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；园区管
杭州空港投资开 理服务；非居住房地产租赁；住房
2 100%
发有限公司 租赁；市政设施管理；创业空间服
务；城市公园管理；城乡市容管
理；酒店管理(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：各类工程建设
活动；保税仓库经营；房地产开发
经营；公路管理与养护
实业投资；旅游度假区开发和建
设；备用水源开发和建设；基础设
施建设；土地整理和开发；房地产
开发；安置房建设；旅游设施投资
浙江湘旅控股集 开发和管理；会展设施投资和管
3 100%
团有限公司 理；园区开发建设和管理；市政园
林工程设计与施工；酒店、宾馆的
建设和管理；文创产业投资和管
理；水上游乐项目的开发与管理；
花木苗圃的培育与销售
杭州萧山城市建 城市基础设施建设、土地开发、房
4 设投资集团有限 90.07% 地产开发、安置房建设、政府公共
公司 设施投资、政府相关城市资源经营
杭州空港会展开 一般项目：市政设施管理；会议及
5 70.00%
发有限公司 展览服务；礼仪服务
批发：中药材、中药饮片、中成
药、化学药制剂、化学原料药、抗
生素制剂、抗生素原料药、生化药
品、生物制品、精神药品（第二
类）、蛋白同化制剂、肽类激素、
杭州萧山医药有 麻黄碱复方制剂；预包装食品，特
6 医药 100%
限公司 殊食品：保健食品、特殊医学用途
配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他
婴幼儿配方食品，其他类食品；医
疗器械；经销：玻璃仪器，化妆
品，消毒用品，卫生用品，日用百
货；从事货物及技术的进出口业
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
务；管理公司所属房产及物业服
务；其他无需审批的合法项目
一般项目：非居住房地产租赁；住
房租赁；土地整治服务；物业管理
杭州萧山工业资 (除依法须经批准的项目外，凭营业
7 100%
产经营有限公司 执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：房地产开发经营；各类工程
建设活动
土地储备、开发和整理；园区基础
杭州萧山义桥产
设施、公用工程、保障房建设及管
8 业园区开发有限 100%
理；房地产开发；园林绿化工程；
公司
房屋租赁、物业服务
土地储备、开发和整理；园区基础
杭州萧山闻堰产
设施、公用工程、保障房建设及管
9 业园区开发有限 100%
理；房地产开发；园林绿化工程；
公司
房屋租赁、物业服务
产业园区开
发 受托的国有资产经营管理、调剂、
控股；土地经营开发，投资融资；
农村资源开发；房产租赁；物业管
杭州萧山乡村振 理；河道整治开发；交通设施建
10 兴建设开发集团 100% 设；桥梁建设；渣土、建筑垃圾的
有限公司 存储、处理；其他无需报经审批的
一切合法项目（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：建设工程施工(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
杭州萧山临浦产
可开展经营活动，具体经营项目以
11 业园区开发有限 51.00%
审批结果为准)。一般项目：园区管
公司
理服务；房屋拆迁服务；住房租
赁；土地整治服务；物业管理
许可项目：住宿服务；餐饮服务；
理发服务；足浴服务；歌舞娱乐活
动；烟草制品零售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结
杭州萧山蓝天宾 果为准)。一般项目：食品销售（仅
12 餐饮住宿 100%
馆有限公司 销售预包装食品）；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；
棋牌室服务；健身休闲活动；会议
及展览服务；停车场服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；计算机软硬件及辅助设
备零售；计算机软硬件及辅助设备
批发；大数据服务；互联网数据服
杭州萧山智慧城
务；互联网销售（除销售需要许可
13 大数据 市管理投资有限 100%
的商品）；日用百货销售；会议及
公司
展览服务；票务代理服务；品牌管
理；智慧城市项目投资、投资管
理、投资咨询(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
实业投资；房地产开发，交通设施
资源开发；交通设施建设；汽车、
公共交通建 杭州萧山交通投
14 100% 房产租赁；国内户外广告设计、制
设 资集团有限公司
作及发布（除网络广告）；其他无
需报经审批的一切合法项目
杭州萧山广电国
15 有资产经营有限 100% 受委托的国有资产经营管理
公司
许可项目：广告发布（广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广播电
视节目制作经营；食品互联网销
售；食品互联网销售（销售预包装
食品）；音像制品复制（依法须经
传媒影视 批准的项目，经相关部门批准后方
杭州萧山传媒有 可开展经营活动，具体经营项目以
16 100%
限公司 审批结果为准）。一般项目：广告
设计、代理；广告制作；平面设
计；摄像及视频制作服务；电影摄
制服务；会议及展览服务；从事艺
术培训的营利性民办培训机构（除
面向中小学生开展的学科类、语言
类文化教育培训）；互联网销售
杭州萧山水利投 围涂开发，水利、土石方工程,其他
17 建设工程 100%
资发展有限公司 无需报经国家专项审批的合法项目
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东萧山国资办控制的核
心企业情况如下：
序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
供排水基础设施的建设、
杭州萧山环境集团有限公
1 水务 100% 经营；土地整理；房屋建
司
筑工程，市政公用工程
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序号 业务板块 公司名称 持股比例 经营范围
杭州萧山金融控股集团有
2 100% 股权服务、股权投资基金
限公司
金融、投 实业投资，资金融通（非
资 杭州萧山财务开发有限公 金融业务），投资管理，
3 100%
司 投资咨询（除证券、期
货、基金）
批发：预包装食品兼散装
食品；稻谷、小麦、玉
米、大米、大豆、油脂、
油料的收购、储存、仓储
杭州萧山粮食购销有限责 服务；人力装卸搬运服
4 粮油 100%
任公司 务、加工粮油（分支机构
设在所前镇联谊村）。限
下属分支机构经营范围：
加工粮油、普通货运、粮
食烘干
受托的国有资产经营和管
理；对企业内部闲置的国
有资产进行调剂、转让、
杭州萧山国有资产经营集
5 实业投资 90% 租赁等；经批准的对外投
团有限公司
资；土地经营开发；现有
经营性国有资产的整合和
重组
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的实际控制人杭州市萧山区人民
政府不存在直接控制的其他企业。
（四）收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署日，收购人 萧山国资直接持有杭齿前进
100,084,350 股股份，持股比例为 25.02%，均为无限售条件流通股。除上述情况
外，收购人不存在其他直接或间接持有上市公司股份的情况。
三、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
作为区属主要国有资产（本）投资运营与管理主体，萧山国资涉及的业务
领域较多，但主要业务集中在齿轮箱制造业务（通过下属上市公司杭齿前进开
展）、水务业务、城市基建业务和医药销售业务板块四大领域。
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萧山国资合并口径最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 25,150,133.89 23,962,517.48 22,699,860.91 21,231,243.89
总负债 17,574,630.80 16,729,968.47 16,078,116.07 15,093,091.52
净资产 7,575,503.09 7,232,549.00 6,621,744.85 6,138,152.37
归属于母公司
7,171,617.11 6,806,323.77 6,143,411.76 5,731,810.05
股东权益
资产负债率 69.88% 69.82% 70.83% 71.09%
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,079,431.16 2,507,734.01 2,568,402.90 2,148,401.48
利润总额 41,874.14 100,269.51 98,991.80 108,965.35
净利润 32,978.57 95,945.77 96,913.45 102,660.83
归属于母公司
27,226.83 94,778.75 100,503.64 122,764.91
股东净利润
净资产收益率 0.45% 1.39% 1.52% 1.86%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%；
注 2：净资产收益率=2×净利润/（净资产期末数+净资产期初数）×100%。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
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姓名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
裘国平 董事长、党委书记 中国 浙江杭州 无
吴水忠 董事、总经理 中国 浙江杭州 无
田国权 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
孙余明 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
李迪鸣 董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
祝利烽 职工董事、副总经理 中国 浙江杭州 无
陈健 监事会主席 中国 浙江杭州 无
汪麟煦 监事 中国 浙江杭州 无
童利军 监事 中国 浙江杭州 无
陈春娣 职工监事 中国 浙江杭州 无
周潇潇 职工监事 中国 浙江杭州 无
截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至《要约收购报告书》签署日，除收购人持有杭齿前进 25.02%的股份外，
收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的杭齿前进持有浙江萧山农
村商业银行股份有限公司 5.82%的股权，收购人的控股股东控制的杭州萧山金
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融控股集团有限公司持有浙江萧山农村商业银行股份有限公司 1.71%的股权。
除上述情况外，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司、
财务公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的
情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
作为杭齿前进的控股股东，萧山国资基于对上市公司未来发展前景的信心
及对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、
稳定、健康发展，决定采用部分要约收购的方式增持上市公司的股份，以进一
步增强对杭齿前进的控制力，提振投资者信心。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止杭齿前进的上市地位为目的。
二、本次交易已履行的决策程序
2022 年 3 月 8 日，萧山国资第一届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于调整杭齿前进回购方案的议案》。
2022 年 3 月 23 日，杭州市萧山区人民政府办公室出具公文处理告知单，同
意萧山国资关于调整杭齿前进股权回购方案的请示。
截至《要约收购报告书》签署日，萧山国资已履行目前阶段的必要程序，
该等程序合法有效。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署日，除《要约收购报告书》披露的收购计划
外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持杭齿前进股份的计划或对外处置计划。
若收购人后续增持或处置杭齿前进股份，收购人将依照相关法律法规履行审批
程序及信息披露义务。
四、本次要约收购方案
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（一）要约收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为杭齿前进，所涉及的要约收购的股份为除萧山
国资以外的其他杭齿前进股东持有的无限售条件流通股股份，具体情况如下：
收购方 杭州萧山国有资产经营集团有限公司
被收购公司 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
被收购公司股票简称 杭齿前进
被收购公司股票代码 601177
收购股份的种类 人民币普通股
预定收购的股份数量 79,971,900 股
占被收购公司总股本的比例 19.99%
支付方式 现金
要约价格 8.13 元/股
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数
量将进行相应调整。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为 8.13 元/股。若杭齿前进在要约收购报告书摘要
公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基
础如下：
1、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办
法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示
性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书提示性公告日前 6 个月内，萧山国资未买卖杭齿前
进股票，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
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2、根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提
示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购
人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存
在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司
股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前 30 个交易日，杭齿前进股票每日加权
平均价格的算术平均值为 8.13 元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收
购的价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（三）要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为 79,971,900 股，基于要约价格 8.13 元/股的前提，本次
要约收购全部完成，所需收购资金总额为 650,171,547.00 元，资金来源于收购人
的合法自有资金或自筹资金。
要约价格 要约收购数量 最高要约金额 履约保证金金额
支付方式
（元/股） （股） （元） （元）
8.13 79,971,900 现金支付 650,171,547.00 130,034,309.40
（四）要约期限
本次要约收购期限共 30 个自然日，即 2022 年 4 月 7 日起至 2022 年 5 月 6
日止。本次要约期限内最后三个交易日，即 2022 年 4 月 29 日、2022 年 5 月 5
日和 2022 年 5 月 6 日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以
在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份
的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的生效条件
本次要约收购为萧山国资向杭齿前进除萧山国资以外的所有股东发出收购
其所持有的无限售条件流通股股份的部分要约，无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：706081
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2、申报价格：8.13 元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或
存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。
已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申
报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。
流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易
日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确
认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记
结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
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9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国
登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算公司上海分公
司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续
后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理
股份过户手续。
13、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向
上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、收购编码。
2、股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
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撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预
受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可
以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股
东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交
易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制
情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信建投证券股份有限公司办理本次要约收购中相关股份的
结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
收购人发起本次要约收购不以终止杭齿前进上市地位为目的。
（十）收购资金来源及收购人声明
1、收购资金来源
基于要约价格为每股人民币 8.13 元，收购数量为 79,971,900 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 650,171,547.00 元。萧山国资按照《收购
管理办法》的相关要求，已于 2022 年 3 月 24 日将 130,034,309.40 元（相当于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海
分公司指定的银行账户。
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萧山国资目前经营状况良好，2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-9 月完成营业收入 2,148,401.48 万元、2,568,402.90 万元、2,507,734.01 万元及
1,079,431.16 万元，实现归属于母公司股东的净利润 122,764.91 万元、100,503.64
万元、94,778.75 万元及 27,226.83 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，萧山国资总资
产 为 25,150,133.89 万 元 ， 净 资 产 为 7,575,503.09 万 元 ， 其 中 货 币 资 金
1,233,397.87 万元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不直接或
者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的
履约能力。萧山国资已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。
综上，萧山国资具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在
影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约
收购期限届满，萧山国资将根据中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受
要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。
2、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源声明如下：
“收购人本次要约收购的资金来源于自有资金和自筹资金，不直接或间接
来源于被收购公司或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理
财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
在公告要约收购提示性公告前，收购人已将 130,034,309.40 元（相当于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海
分公司指定的银行账户。 收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结
果，并按照要约条件履行收购要约。”
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第三节 杭齿前进主要财务状况
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 437,634.01 401,517.94 387,517.20 382,139.35
负债总计 242,429.23 213,023.99 206,927.76 204,504.74
归属于母公司所
188,797.99 172,047.86 165,021.81 163,477.95
有者权益合计
所有者权益合计 195,204.77 188,493.95 180,589.44 177,634.61
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 166,004.28 191,843.67 165,287.58 163,497.48
利润总额 16,337.20 15,408.45 3,674.24 3,440.25
归属于母公司所
13,841.86 8,391.47 1,973.28 1,450.58
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
6,464.85 41,040.76 13,222.17 12,450.71
现金流量净额
投资活动产生的
-2,150.19 -470.15 -907.04 -2,423.49
现金流量净额
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动产生的
-9,817.41 -26,370.65 -2,512.30 -14,256.09
现金流量净额
现金及现金等价
-5,542.86 14,007.06 9,774.77 -3,612.82
物净增加额
二、盈利能力状况
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率（%） 24.32 24.78 25.58 26.96
净利率（%） 9.46 6.13 2.00 1.87
加权平均净资产收
7.66 4.98 1.20 0.90
益率（%）
基本每股收益（元/
0.35 0.21 0.05 0.04
股）
三、营运能力状况
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产周转率（次/
0.40 0.49 0.43 0.43
年）
应收账款周转率
4.77 5.82 4.46 3.87
（次/年）
四、偿债能力状况
2021 年 1-9 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.05 1.17 1.03 0.90
速动比率（倍） 0.57 0.63 0.51 0.43
资产负债率
55.40 53.05 53.40 53.52
（%）
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第四节 本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为 8.13 元/股。本次要约收购的要约价格及其计算
基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约
收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个
月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
经收购人自查，要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告
日）前 6 个月内，萧山国资不存在购买杭齿前进股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前 30
个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾
问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、
收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其
他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日杭齿
前进股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即
8.13 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
因此，本独立财务顾问认为，本次要约收购的要约价格符合《收购管理办
法》的有关规定。
二、杭齿前进股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2022 年 3 月 26 日刊登《要约收购报告
书摘要》，于 2022 年 4 月 1 日公告《要约收购报告书》，本次要约收购要约价
格与杭齿前进股票有关期间的价格比较如下：
1、本次要约价格为 8.13 元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交
易日内的最高成交价 8.59 元/股折价 5.36%，较公告《要约收购报告书摘要》前
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30 个交易日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）
8.10 元/股溢价 0.37%，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日内的最低
成交价 7.23 元/股溢价 12.45%。
2、本次要约价格为 8.13 元/股，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日
内的最高成交价 8.70 元/股折价 6.55%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易
日内的交易均价（前 30 个交易日交易金额/前 30 个交易日交易量）8.25 元/股折
价 1.45%，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日内的最低成交价 7.23 元/股
溢价 12.45%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、杭齿前进挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的
总换手率为 24.87%，日均换手率为 0.83%；
2、杭齿前进挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的
总换手率为 41.86%，日均换手率为 0.70%；
从换手率来看，杭齿前进的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可
以通过二级市场的正常交易出售股票。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的声明及相关证明文件，对收购人的主体
资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的
情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形
5、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，
本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格 8.13 元/股、拟收购数量 79,971,900 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 650,171,547 元。
收购人已于 2022 年 3 月 24 日已将 130,034,309.40 元（相当于本次要约收购
所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定
的银行账户。
本次要约收购所需资金将来源于萧山国资自有资金或自筹资金，不直接或
者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的
履约能力，就本次要约收购资金来源声明如下：
“收购人本次要约收购的资金来源于自有资金和自筹资金，不直接或间接
来源于被收购公司或其关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构
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质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理
财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。
在公告要约收购提示性公告前，收购人已将 130,034,309.40 元（相当于本
次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海
分公司指定的银行账户。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结
算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件
履行收购要约。”
根据收购人资金状况及收购人出具的承诺，本独立财务顾问认为收购人具
备良好的经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安排，本次收购
的资金来源于自有和自筹资金，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本
次收购提供财务资助的情况
本次要约收购的资金来源于萧山国资自有资金和自筹资金，不直接或间接
来源于上市公司或其下属关联方，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理
财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。经核查收购人出具的说明，本独
立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对杭齿前进独立性的影响
本次收购前，杭齿前进严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在
业务、 资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力。本次收购完成后，萧山国资与上市公司之间将
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继续保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，上
市公司仍将具有独立经营能力。
根据《要约收购报告书》披露，为了保持本次要约收购完成后上市公司的
独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公
司的独立运作承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司工
作、不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领
取薪酬；保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及控制的其他企业中兼职
或领取报酬；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事以及高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事
任免决定；保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司
控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立、完整
保证上市公司具有独立、完整的经营性资产；保证本公司及控制的其他企
业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；保证不以上市公司的资产为
本公司及本公 司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独
立面向市场自主持续经营的能力；保证规范管理本公司及本公司控制的其他企
业与上市公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价
格按照公平合理及市场化原则确定，并将按照有关法律、法规、上市公司的公
司章程等规定，履行必要的法定程序，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害并及时履行信息披露义务。
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5、保证公司财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企
业共用银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税。”
本独立财务顾问认为，本次收购完成后，若上述承诺得到切实履行，收购
人将保持上市公司人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将具有独立的经
营能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。
（二）本次收购对杭齿前进同业竞争情况的影响
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约
收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免杭齿前进与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，萧山国资出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司目前不存在以任何形式参与或从事与上市公司主营业务存在竞
争的任 何活动，亦没有在任何与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的公司
或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本公司不会参与或从事与上市公司主营业务
相竞争的任何活动。
3、本公司将依法律、法规向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公
司主营业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司不
再作为上市公司控股股东为止。
4、本公司将不会利用控股股东身份进行损害上市公司及其他股东利益的经
营活动。
5、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归上市公司所有；若因此给上
市公司及其他股东造成损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持
续有效。”
经核查，本独立财务顾问认为，若收购人及其控股股东、实际控制人的上
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述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争，保障
上市公司及其他股东的合法权益。
（三）本次收购对杭齿前进关联交易的影响
根据《要约收购报告书》披露，根据中市协注【2020】MTN376 号，上市
公司获准公开发行注册额度为 4.00 亿元中期票据，注册额度有效期为两年，收
购人无偿为上市公司发行中期票据提供无条件和不可撤销的连带保证责任保证
担保，担保期间为债券存续期及债券到期之日起二年。截至《要约收购报告书》
披露日，上市公司已于 2020 年 4 月发行第一期本金为 2.50 亿元的中期票据“20
前进齿轮 MTN001”，于 2022 年 2 月发行第二期本金为 1.50 亿元的中期票据
“22 前进齿轮 MTN001”。
除上述情形外，《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人与杭齿
前进之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值
5%以上的交易。
本次要约收购完成后，收购人将进一步按照中国证监会规范上市公司治理
的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的
定价原则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股
东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，萧山国资出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，将继续规范管理与上市公司之
间的关 联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本公司及本 公司控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的
市场价格进行，并 根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务；
2、在本公司作为上市公司控股股东期间，不会利用控股股东地位从事有损
上市公 司及上市公司其他股东利益的关联交易行为；
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3、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，若收购人及其控股股东、实际控制人的上
述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与收购人之间可能发生的关联交
易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司治理机制的要求，收购人将通过上市公司股东大会依法行使
股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依
据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至《要约收购报告书》签署之日，
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。
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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用
作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策
进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除上述披露的信息外，收购人没有其
他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告书签署
日，鉴于：
1、杭齿前进上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购杭齿前进股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提
供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得杭齿前进之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能
力；收购人不存在利用杭齿前进的资产或由杭齿前进为本次收购提供财务资助
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的情形。
4、本次要约收购不会对杭齿前进的独立性构成影响，收购人及其控股股东、
实际控制人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较要约收购提示性公告日前 30 个交易日杭齿前进股
票二级市场的最高成交价有一定幅度的折价，较交易均价、最低成交价有一定
幅度的溢价。
独立财务顾问建议，截至《要约收购报告书》签署之日，考虑到公司股票
在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格
接受要约可能会造成一定的损失。公司股东应充分关注《要约收购报告书》列
明的要约收购的条件，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，
视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购
条件。
七、对本次要约收购的结论意见
本次要约收购符合《收购管理办法》有关规定；收购方履行了《收购管理
办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，
本次要约收购未违反相关法律规定。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者杭齿前进的
基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，
预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无
法及时卖出的风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家
宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可
能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，本独立财务顾问持有
及买卖杭齿前进股票的情况如下：
浙商证券资产管理有限公司作为管理人的资管产品累计买入 2,500 股，累
计卖出 42,200 股，截至《要约收购报告书摘要》公告日已不持有杭齿前进股
票。
本独立财务顾问下属子公司浙商证券资产管理有限公司持有和买卖杭齿前
进股票均依据自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化
行为，与本次要约收购无任何关联，本独立财务顾问没有利用内幕信息进行上
述股票交易。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，
本独立财务顾问不存其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的情况。
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第八节 备查文件
1、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、杭齿前进 2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年年度报告及 2021
年三季度报告；
4、萧山国资关于本次要约收购资金来源的说明；
5、履约保证金已存入指定账户的证明；
6、杭齿前进及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范和减少关联交易的承诺函；
7、杭齿前进《公司章程》。
独立财务顾问联系方式：
名称：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
地址：浙江省杭州市五星路 201 号
联系人：杨悦阳、傅越
电话：0571-87902735
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州萧山国有资产经营集
团有限公司要约收购杭州前进齿轮箱集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
的签章页）
财务顾问主办人： __________________ ___________________
杨悦阳 傅 越
法定代表人（或授权代表）： ___________________
程景东
浙商证券股份有限公司
2022 年 4 月 13 日
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