中国西电：中国国际金融有限公司关于公司2011年持续督导年度报告书2012-05-02
中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司
2011 年持续督导年度报告书
保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：中国西电电气股份有限公司
保荐代表人姓名：孙雷 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人姓名：吕洪斌 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2010 年 1 月 28 日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、“公
司”、“上市公司”）在上海证券交易所上市。中国国际金融有限公司（以下简称
“中金公司”、“保荐机构”）作为中国西电首次公开发行 A 股股票并上市的保荐
机构，负责对中国西电上市后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国西电进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的
计划 工作计划，亦将工作计划报送陕西证监局。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 于 2011 年 1 月至 2012 年 4 月，中金公司通
职调查等方式开展持续督导工作 过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公
等方式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，截至本报告出具日，上市公司在持
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 续督导期间未发生按有关规定须公开发表声
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 明的违法违规或违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
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或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 在持续督导期间，中金公司督导上市公司及
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
实履行其所做出的各项承诺 规则及其他规范性文件，切实履行其所做出
的各项承诺。
经核查，截至本报告出具日，上市公司及其
董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法
规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
规则及其他规范性文件的要求，规范运作，
并切实履行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 事规则、《关联交易制度》、《信息披露制
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 度》等相关制度的履行情况，均符合相关法
人员的行为规范等 规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 范运行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 详见“二、信息披露审阅情况”
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 在持续督导期间，中金公司对公司的信息披
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公 交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了
司予以更正或补充，公司不予更正或补充的， 密切配合。
应及时向上海证券交易所报告；对公司的信
息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
文件应及时督促公司更正或补充，公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至本报告出具日，上市公司及其
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 管理人员未发生此类事项。
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者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在持续督导期间，中金公司对上市公司及控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 了持续关注，包括公司首次发行股票前股东
向上海证券交易所报告 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
以及控股股东向公司出具的不竞争承诺函
等。
经核查，截至本报告出具日，上市公司及控
股股东、实际控制人等无应向上海证券交易
所上报的未履行承诺的事项发生。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 生该等情况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，截至本报告出具日，上市公司未发
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 生该等情况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中金公司已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量 场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 2011 年度，上市公司业绩出现亏损，公司于
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 2012 年 1 月 19 日发布业绩预亏公告，中金公
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行 司于 2012 年 1 月对上市公司进行了专项现场
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制 检查。在检查过程中，中金公司对上市公司
人或其他关联方非经营性占用上市公司资 公布的历次定期报告进行了审阅和复核，并
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 与上市公司管理层、主要子公司相关领导进
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 行了访谈，进一步了解和分析了上市公司的
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 业务和财务情况。经检查，上市公司 2011 年
或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 度业绩出现亏损系输变电市场需求放缓、行
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 业竞争激烈及产能过剩、原材料价格上涨、
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 产品价格下浮所致，上市公司的业绩变动与
他情形 同行业可比公司相一致，上市公司对于 2011
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年度亏损的主要原因进行了真实、准确、完
整地披露，上市公司招股书及历次定期报告
中也已对行业及发行人经营、政策、市场等
方面风险进行了充分披露。
经核查，截至本报告出具日，除业绩出现亏
损之外，上市公司未发生其他情况。
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 在持续督导期间，中金公司强化公司严格执
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 行中国证监会有关规定，完善公司防止控股
的制度 股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资源的财务管理制度，确保该等制度严格
有效的实施。
经核查，持续督导期间，公司有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 在持续督导期间，中金公司督促公司完善内
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 控制度，明确相关人员的行为规则，制定防
公司利益的内控制度 止相关人员利用职务之便损害公司利益的具
体措施并严格执行。公司于 2011 年 4 月 28
日、2011 年 12 月 3 日两度发布《内幕信息知
情人登记管理制度》公告；并于 2012 年 3 月
30 日发布《内部控制规范实施工作方案》。
经核查，截至本报告出具日，上市公司不断
规范内幕信息登记管理工作，有效执行并完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害公司利益的内控制度，未发生该
等事项。
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 在持续督导期间，中金公司对上市公司募集
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 资金的专户存储、募集资金的使用以及投资
事项 项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并
出具了关于募集资金存放与使用情况的专项
核查报告。
20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 在持续督导期间内，中金公司对上市公司为
并发表意见 他人提供担保的事项进行了持续关注。
2011 年度，上市公司对外担保（不含对控股
子公司，下同）发生额为 0，对外担保余额为
4,649 万元，余额增加的主要原因为资产收购
及出售导致公司合并报表范围发生变化。经
核查，报告期内公司无违反相关规定对外提
供担保的情况。
二、信息披露审阅情况
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根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对中国西电自公开发行股份上市之日起至本报告出具
日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文
件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
中国西电 2011 年度及 2012 年 1 月 1 日起至本报告出具日止的信息披露文件
如下：
日期 公告名称 审阅情况
2012-4-24 重大事项停牌公告 1、审阅信息披露文件的内
2012-4-23 关于 2011 年关联交易执行及 2012 年关联交易预计的 容及格式，确信其内容真
公告 实、准确、完整，不存在
2012-4-23 2012 年度投资者关系管理计划 虚假记载、误导性陈述和
2012-4-23 关于聘任证券事务代表的公告 重大遗漏，格式符合相关
2012-4-23 独立董事 2011 年度述职报告 规定；
2012-4-23 发展战略和规划管理制度
2012-4-23 关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 2、审查临时股东大会、董
2012-4-23 2011 年度内部控制评价报告 事会、监事会的召集与召
2012-4-23 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 开程序，确信其合法合规；
况的专项说明
2012-4-23 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 3、审查股东大会、董事会、
2012-4-23 第二届董事会第八次会议决议的公告暨召开公司 监事会的出席人员资格、
2011 年年度股东大会的通知 提案与表决程序，确信其
符合公司章程。
2012-4-23 第二届监事会第四次会议决议公告
2012-4-23 外派董事监事管理制度
2012-4-23 2011 年年度报告
2012-4-23 2011 年年度报告摘要
2012-4-19 2012 年第一季度报告
2012-3-30 第二届董事会第七次会议决议公告
2012-3-30 内部控制规范实施工作方案
2012-3-13 重大合同提示性公告
2012-2-23 第二届董事会第六次会议决议公告
2012-1-19 2011 年度业绩预亏公告
2011-12-3 内幕信息知情人登记管理制度
2011-12-3 第二届监事会第五次会议决议公告
2011-10-24 第二届监事会第四次会议决议公告
2011-10-24 第二届监事会第三次会议决议公告
2011-10-24 第三季度季报
2011-10-24 关于增加 2011 年度关联交易额度的公告
2011-10-15 2011 年第三季度业绩亏损公告
2011-9-23 第二届董事会第三次会议决议公告
2011-9-23 对外投资提示性公告
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2011-9-3 2011 年度第一期中期票据发行结果公告
2011-8-18 关于公司募集资金使用情况专项报告
2011-8-18 关于第二届董事会第二次会议决议的公告
2011-8-18 2011 年半年报
2011-8-18 2011 年半年报摘要
2011-7-30 2011 年半年度业绩快报
2011-6-10 2010 年度分红派息实施公告
2011-5-19 2010 年度股东大会的法律意见书
2011-5-19 关于 2010 年度股东大会决议的公告
2011-5-19 董事会秘书工作制度
2011-5-19 关于第二届董事会第一次会议决议的公告
2011-5-19 关于第二届监事会第一次会议决议的公告
2011-5-12 2010 年度股东大会会议资料
2011-5-12 关于增加 2010 年度股东大会议案的通知
2011-5-10 重大合同提示性公告
2011-5-10 2010 年持续督导年度报告书
2011-4-28 首届董事会第二十八次会议决议的公告
2011-4-28 关于 2010 年关联交易情况及 2011 年关联交易预计的
公告
2011-4-28 2010 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的专项说明
2011-4-28 关于召开 2010 年度股东大会通知的公告
2011-4-28 对外投资管理制度
2011-4-28 内幕信息知情人登记管理制度
2011-4-28 关于综合授信及公司为授信提供担保的公告
2011-4-28 首届监事会第七次会议决议公告
2011-4-28 2010 年度企业社会责任报告
2011-4-28 信息披露管理制度
2011-4-28 董事会关于公司 2010 年度内部控制自我评估报告
2011-4-28 2010 年年度报告
2011-4-28 2010 年年度报告摘要
2011-4-28 2011 年第一季度报告
2011-3-29 2010 年度业绩快报
2011-3-3 首届董事会第二十七次会议决议的公告
2011-1-26 关于限售股解禁的公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中国西电在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司 2011
年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人：
孙 雷
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吕洪斌
中国国际金融有限公司
2012 年 5 月 2 日
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