证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临 2012-012
中国西电电气股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第九次会议（“本次
会议”）于 2012 年 5 月 2 日以书面形式发出会议通知，本次会议于 2012 年 5
月 7 日在西安市唐兴路 7 号公司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事
7 人，其中亲自出席董事 7 名。本次会议召开程序符合《公司法》等有关法律、
行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
会议由公司董事长张雅林先生主持，经本次会议审议，形成决议如下：
一、审议通过了《关于批准公司与通用电气建立战略联盟并签订战略联盟
框架协议的议案》
1、批准公司与通用电气建立战略联盟
公司与通用电气公司（General Electric Company，以下简称“通用电气”）
之间的战略联盟具体包括：共同设立自动化合资公司、通用电气永久且不可撤销
地许可自动化合资公司使用其相关二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和
条款）、通用电气向公司进行战略投资、双方就输配电一次设备和二次设备开展
境外全球商业合作，以及双方作出了在高层峰会、管理提升项目和未来更紧密的
商业合作等方面的安排（以下合称“本次战略联盟”）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
2、批准公司拟与通用电气及其下属全资子公司 GE Smallworld (Singapore)
Pte. Ltd.（以下简称“通用电气新加坡公司”）签订的《关于通用电气公司与中
国西电电气股份有限公司的战略联盟的框架协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
1
二、审议通过了《关于批准公司与通用电气开展境外商业合作的议案》
1、批准公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合作之交
易
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气在中国境外全面开展输
配电一次设备和二次设备营销方面的商业合作，由公司（作为一次设备产品及相
关服务的供应商）与通用电气（作为二次设备产品及相关服务的供应商）共同组
建一个全球性的、战略性的市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现
有市场的优势共同开拓国际市场。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
2、批准公司拟与通用电气签署的《通用电气公司与中国西电电气股份有限
公司的商业协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
三、审议通过了《关于批准公司与通用电气设立自动化合资公司以及通用
电气向自动化合资公司转让技术的议案》
1、批准公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用电气子
公司向自动化合资公司许可使用技术之交易
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气新加坡公司设立自动化
合资公司，根据目前双方达成的安排，公司与通用电气新加坡公司将采用现金出
资方式设立自动化合资公司，双方分别持有自动化合资公司 59%和 41%的股权，
自动化合资公司拟定的注册资本为人民币 6.3 亿元，投资总额为人民币 12.6 亿元，
主要经营场所和研发中心在西安市，其主营业务为对输配电二次控制保护设备
（包括软件）的研发、设计、制造、销售和服务并提供相应的软件服务和售后服
务，提供储能和新能源的控制保护系统和提供以二次设备产品为主的系统解决方
案。通用电气下属子公司将按照与公司、通用电气新加坡公司（共同代表自动化
合资公司）约定的条款和条件向自动化合资公司永久且不可撤销地许可使用相关
二次设备产品的技术（受限于许可下的条件和条款），以供自动化合资公司在约
定的范围内生产、研发、销售二次设备产品。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本项子议案需提交公司股东大会批准。
2
2、批准公司拟与通用电气新加坡公司签订的《中国西电电气股份有限公司
和 GE Smallworld (Singapore) Pte. Ltd.关于设立西电通用电气数字能源有限公司
的合资经营企业合同》及《西电通用电气数字能源有限公司章程》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、批准公司、通用电气新加坡公司与通用电气子公司拟定的《技术转让协
议》并同意公司(与通用电气新加坡公司一起)代自动化合资公司签订该《技术转
让协议》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
四、审议通过了《关于批准公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母
公司通用电气签订的<非公开发行协议>的议案》
同意公司与战略投资者通用电气新加坡公司及其母公司通用电气就通用电
气新加坡公司认购公司本次发行的 A 股股票相关事宜签订附生效条件的《非公
开发行协议》。
作为本次战略联盟的组成部分，通用电气新加坡公司作为战略投资者拟根
据《非公开发行协议》认购公司定向发行的 A 股股份（以下简称“本次发行”），
认购数量为本次发行完成后公司股份总数的 15%。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定，经过认真的自查论证，公司董事会认为公司符合非公开
发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
同意公司按照《非公开发行协议》的约定向通用电气新加坡公司非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股），具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
3
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本
次发行后 6 个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、发行数量
本次发行的股票数量为 768,882,352 股。如果公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，
则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完
成后公司发行在外股份总数的 15%。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司，该公司为通用电气下属全资
子公司，于 1996 年 8 月 22 日在新加坡成立。该公司注册地址为 240 Tanjong Pagar
Road #12-00, GE Tower Singapore 088540，注册资本为新加坡币 3,750,000 元，其
主要经营范围是经营软件开发和其他程序设计活动，主要的商业活动包括提供关
于电脑软件、电脑硬件、信息技术和无线网络的咨询、顾问和培训活动。
通用电气新加坡公司将以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 4.40 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 113.08%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权、除息的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、本次发行股份的锁定期
通用电气新加坡公司认购的本次发行全部股份，自本次发行股份完成股份
登记之日起 36 个月内不得转让；除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，
通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例
4
外事项外（但不影响前述法定的 36 个月的锁定期），通用电气新加坡公司及通
用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间接向任
何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、募集资金数额及用途
本次发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除发行费用后的募
集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
自动化合资公司注册资本为 6.3 亿元，投资总额为 12.6 亿元，公司出资比
例为 59%。按照前述出资比例，公司拟将募集资金中的约 7.44 亿元用于设立自
动化合资公司及后续投入，其中约 3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约
3.72 亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之
外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用
的具体安排如下：
单位：人民币亿元
项目 拟投入募集资金 备注
一、设立自动化合资公司 7.44
二、补充流动资金
包括产品海外准入认证，有关的产品
1、开拓海外市场 15.00 开发、样机制造及型式试验费用与取
证、海外办事处设立、海外销售费用
预计伴随着中国“十二五”期间特高
压交直流电网建设和智能电网建设投
2、补充业务增长所需营运资金 11.39 资的增加，公司将迎来良好业务发展
机遇，因此需要通过本次募集资金补
充部分运营资本缺口
合计 33.83
注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，
并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资
公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金
到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
5
时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
本次发行尚须经国务院国资委、商务部、中国证监会等监管机构核准后方
可实施，并最终以该等监管机构核准的方案为准。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
《中国西电电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》全文见上海证券
交易所网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》。
《中国西电电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文见
上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
九、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议
案》
6
同意公司编制的《中国西电电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用分析报告》。
《中国西电电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用分析报告》全
文见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意公司在本次发行完成后按照《中国西电电气股份有限公司章程修正案》
的内容对公司章程进行修改，《中国西电电气股份有限公司章程修正案》自本次
发行完成之日生效。
《中国西电电气股份有限公司章程修正案》全文见上海证券交易所网站。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授
权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大
化的原则出发，全权办理本次战略联盟（含本次发行）的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，以及其他
与本次发行方案有关的事项；
2、如国家法律法规、有权部门对上市公司非公开发行新股有新的规定或监
管部门有相关要求，依据有关法律法规或相关监管部门的要求修订、完善本次发
行方案（但有关法律法规、相关监管部门及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项除外）；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文
件并办理相关的申请报批手续；
4、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，
董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、根据本次发行的发行结果，就公司注册资本变更等事宜修改公司章程的
7
相应条款，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理变更登记、备案等
事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次战略联盟有关的其他协议和
申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理与本
次战略联盟（含本次发行）有关的其他具体事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会批准。
十二、审议通过了《关于提请在本次董事会后适当时间召开股东大会的议
案》
同意在本次董事会批准前述议案后的适当时间召开股东大会，审议上述决
议中第一、二、三项议案各自的第 1 项子议案，以及第五、六、八、九、十、十
一项议案。关于该股东大会的时间安排及其他具体事项，公司董事会将另行发布
召开股东大会的通知予以公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2012 年 5 月 7 日
8
证券代码：60117 证券简称：中国西电 上市地点：上海证券交易所
（西安市唐兴路 7 号）
中国西电电气股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一二 年 五 月
9
发行人声明
1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待
有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通
过。
2、本次非公开发行 A 股股票的方案尚需提交公司股东大会审议通过、国务院国资委核
准，并获得商务部原则批复函以及证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为通用电气新加坡公司。截至本预案签署之日，
通用电气、通用电气新加坡公司及通用电气的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发
行完成后，通用电气新加坡公司将持有本公司占发行后总股本 15%的股份。
4、本次发行的股票数量为 768,882,352 股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的
股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总
数的 15%。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.40 元/股；本次发行价格较定价基准日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价，即 3.89 元/股，溢价 13.08%。若公司 A 股股票在定价基
准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将进
行相应调整。
5、根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股票自本
次发行的股份完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。除此之外，为体现双方的长期战略
联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例
外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月
内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关
的任何投票权。
6、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除发行费用后计划用
于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
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在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将
对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足
部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将
以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用
资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
7、股利分配政策相关事项提示
根据现行的股利分配政策，公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式
分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金分红的，可以进行中
期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
2010 年上市后，公司 2011 年现金分红 2.61 亿元（分配 2010 年度可分配利润），扣除
分红后的其余未分配利润作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
2011 年度公司实现归属于母公司股东净利润-5.18 亿元。鉴于公司 2011 年度发生亏损
且 2012 年尚存在诸多不确定因素，为确保公司在 2012 年能够有良好的发展，公司拟决定
2011 年度不进行利润分配。公司对于未分配利润的使用将根据实际情况及公司需要进行安
排。
未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断
完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和
稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
12
目 录
释 义 ........................................................................................................................................15
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .................................................................18
一、发行人基本情况 .........................................................................................................18
二、本次发行的背景和目的 .............................................................................................19
三、发行对象及其与公司的关系 .....................................................................................21
四、本次发行方案概要 .....................................................................................................21
五、本次发行募集资金投向 .............................................................................................22
六、本次发行是否构成关联交易 .....................................................................................23
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................................23
八、本次发行方案实施需履行的审批程序 .....................................................................23
第二章 发行对象的基本情况 ..........................................................................................25
一、本次发行对象概况 .....................................................................................................25
二、主要经营情况 .............................................................................................................25
三、所持公司股份质押情况 .............................................................................................26
四、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 .........................................26
五、本次发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 .............................................27
六、本次发行完成后，通用电气及其控制的公司与公司是否存在同业竞争的
说明..............................................................................................................................27
七、本次非公开发行完成后，通用电气及其控制的公司与中国西电是否存在
关联交易的说明..........................................................................................................28
八、本次发行预案披露前 24 个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制
人与中国西电之间的重大交易情况..........................................................................28
九、通用电气和通用电气新加坡公司的声明和承诺 .....................................................28
第三章 附条件生效的非公开发行协议的内容摘要以及战略联盟的其他主要
内容 ..........................................................................................................................................29
一、框架协议摘要 .............................................................................................................29
二、非公开发行协议摘要 .................................................................................................30
三、合资合同及技术转让协议摘要 .................................................................................32
四、商业协议摘要 .............................................................................................................34
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................35
一、本次募集资金使用计划 .............................................................................................35
二、本次募集资金投资项目的情况 .................................................................................36
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .....................................................39
13
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..............................................41
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动
情况..............................................................................................................................41
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .....................42
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......................................................................................................43
四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................................44
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................................44
六、本次溢价发行有利于保护中小股东的利益 .............................................................44
第六章 发行人的股利分配政策 ..........................................................................................45
一、现行的股利分配政策 .................................................................................................45
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .............................................................46
三、未来分红计划 .............................................................................................................47
第七章 本次非公开发行相关的风险说明 ......................................................................48
一、产业政策风险 .............................................................................................................48
二、原材料市场价格和供应风险 .....................................................................................48
三、海外市场开拓风险 .....................................................................................................49
四、主要客户依赖风险 .....................................................................................................49
五、市场竞争日益加剧的风险 .........................................................................................50
六、技术引进、消化吸收及本地化的风险 .....................................................................50
七、盈利能力摊薄风险 .....................................................................................................51
八、募集资金投资项目风险 .............................................................................................51
九、审批风险 .....................................................................................................................51
十、股票价格波动的风险 .................................................................................................52
第八章 其他有必要披露的事项 ......................................................................................53
14
释 义
在本次非公开发行 A 股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市
公司、中国西电、发 指 中国西电电气股份有限公司
行人
西电集团、控股股东 指 中国西电集团公司
通用电气 指 General Electric Company
通用电气新加坡公
司、本次发行对象、
指 GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.
自动化合资公司投
资方
中国西电通用电气数字能源有限公司（最终以工商行政
自动化合资公司 指
部门核准的名称为准）
定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本次非公开发行 A
公司通过非公开方式，向通用电气新加坡公司发行
股股票、本次非公开 指
发行、本次发行 768,882,352 股 A 股股票、募集资金 33.83 亿元的行为
《中国西电电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
中国西电电气股份有限公司、General Electric Company、
和 GE Small World (Singapore) Pte. Ltd. 之间签署的《关
《框架协议》 指
于 General Electric Company 与中国西电电气股份有限
公司的战略联盟的框架协议》
中国西电电气股份有限公司、GE Smallworld (Singapore)
《非公开发行协议》 指 Pte Ltd. 和 General Electric Company 签署的《非公开发
行协议》
15
中 国 西 电 电 气 股 份 有 限 公 司 和 GE Smallworld
《合资合同》 指 (Singapore) Pte Ltd. 签署的《关于设立西电通用电气数
字能源有限公司的合资经营企业合同》
General Electric Company 、GE Power Management SA、
GE Multilin、GE Industrial of PR LLC 、General Electric
《技术转让协议》 指 Canada、与 GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd 以及中国
西电电气股份有限公司（代表中国西电通用电气数字能
源有限公司）签署的《技术转让协议》
通用电气和中国西电电气股份有限公司签署的《商业协
《商业协议》 指
议》
公司章程 指 《中国西电电气股份有限公司章程》
股东大会 指 中国西电股东大会
董事会 指 中国西电董事会
监事会 指 中国西电监事会
输电与配电简称输配电，是电力系统中发电厂（生产者）
与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。
输配电 指
通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线
路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路
在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，
一次设备 指 如高压开关、变压器、电抗器、电容器、互感器、绝缘
子、避雷器、整流装置、电缆等
为了保护输配电一次设备正常运转及电网监控调度的
二次设备 指
各种保护、调节、监测及自动控制设备
特高压 指 交流 1000kV、直流±800kV 及以上电压等级
超高压 指 交流 330～750kV、直流±400~600kV 电压等级
16
高压 指 66～220kV 电压等级
对一台或几台能代表同类型所有输配电产品所进行的
型式试验 指 全部试验
中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团
五大发电集团 指 公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司及各
自下属发电企业
中电联 指 中国电力企业联合会
十一五 指 2006 至 2010 年
十二五 指 2011 至 2015 年
中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中
中国、我国 指 华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
国务院国资委、国资
指 国务院国有资产监督管理委员会
委
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发行人在境内发行并上市的、面值为人民币 1.00 元的人
A股 指 民币普通股
元 指 除特别说明外均为人民币元
17
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称： 中国西电电气股份有限公司
公司英文名称：China XD Electric CO., LTD
注册地址：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
办公地址：西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
法定代表人： 张雅林
成立时间：2008 年 4 月 30 日
上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2010 年 1 月 28 日
股票代码：601179
股票简称：中国西电
电话：029-88832083
传真：029-88832084
国际互联网网址：www.xdect.com.cn
电子邮箱：dsh@xd.com.cn
经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、电子机械一体化产品、电子通
讯设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品
的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套
工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。
(以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定)。
18
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
本公司是国内生产及销售成套输配电一次设备的龙头企业。近年来，随着国际输配电
设备行业的整体发展，本公司所在的市场环境呈现了以下趋势：
1、国内一次设备市场竞争日趋激烈
国内输配电一次设备虽然技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高，但由于海外竞争者
陆续在国内成立合资企业以及国内传统大型企业生产规模的扩大，国内一次设备市场竞争日
趋激烈。
2、为用户提供一、二次设备整体解决方案是大势所趋
随着各种输配电装备及相关技术发展到一定程度和用户需求多样化及追求投资经济性
方面要求的提高，市场对于供应商提供输配电一、二次设备整体解决方案能力的要求也逐步
提升。输配电整体解决方案的提供有利于实现产品在全寿命周期中的成本最低化，提高供应
商的应对速度和服务质量，并且可以通过整合产品技术类型，采用模块化、组装化和系统设
计开发，通过统一的技术平台，形成产品的标准化、系列化，提高产品的成套性，因此为用
户提供一、二次设备整体解决方案是市场发展的大势所趋。
3、海外市场潜力巨大
进入 21 世纪以来，电网的建设以及旺盛的需求推动全球输配电设备产业迈入了一个
持续成长期。近年来，海外市场对输配电设备需求也不断增长，市场容量巨大。海外市场主
要国家目前大部分使用海外国际知名厂商的产品。随着国内厂商生产的产品种类日益丰富，
技术水平日臻成熟，我国输配电企业在进入国际市场时具有一定的比较竞争优势；但同时，
受制于海外市场对国内产品的认知以及国内厂商成套设备解决方案提供能力的不足，我国输
配电企业的国际化业务仍然有待进一步突破。因此，布局海外输配电市场必将成为国内输配
电设备制造商的下一个战略发展方向。
（二）本次发行的目的
为使公司在市场竞争环境中巩固并提升市场地位，中国西电在 2015 年发展规划中明
确指出公司拟加强培育成套设备供应能力、加快研发体系建设、拓展海外市场并实施跨国经
19
营、提升市场营销管理水平从而进一步提高公司的综合竞争实力。为加速上述战略规划的实
现，公司筹划引入海外战略投资者。
公司拟通过本次发行引入通用电气作为战略投资者，公司认为通用电气的以下优势将
有利于中国西电加速实现战略规划，并一举成为国际一流的输配电整体系统解决方案提供
商：
先进、全面的二次设备技术：通用电气二次设备技术覆盖面较为完整，产品线涉及
广域电网控制保护、变电站综合自动化、智能化变电站系统解决方案、配电网自
动化等领域，尤其在新能源发电、微网及分布式能源系统控制和保护领域具有领
先优势；因此本次战略联盟将有助于弥补公司在二次设备上的不足，使公司迅速
成长为具有一、二次设备成套供应能力和提供系统解决方案的领先企业
强大的持续研发能力：通用电气研发体系强大，其全球研发中心的基础研发可为未
来业务发展提供持续性的支撑；因此本次战略联盟将有助于公司在未来的竞争环
境中获得持续性的技术支持
全球化的销售网络：通用电气拥有遍布全球的庞大销售网络、销售团队支撑力量较
强；中国西电可通过此次战略联盟利用通用电气的全球网络销售一次设备，从而
实现海外收入大规模的提升
先进的管理水平：通用电气拥有国际先进的管理水平；本次战略联盟将有利于中国
西电借鉴其先进的运营经验从而提升公司国际运营能力及管理水平
被广泛认可的全球性品牌：通用电气在全球范围内拥有良好的品牌知名度，因此与
其进行战略联盟将有助于加速实现中国西电打造国际化品牌的目标
综上所述，公司旨在通过本次发行引入通用电气作为本公司的战略联盟伙伴，并以股
权投资为基础，在一、二次设备以及市场销售等方面与其展开一系列的战略合作。双方的战
略联盟具体包括以下三个部分：
1、以入股中国西电作为战略联盟的纽带
本次发行完成后，通用电气将通过全资子公司持有中国西电 15%的股份。交易双方旨
在以股权投资为纽带，进一步在全球范围内展开一系列的战略合作，从而使得中国西电向成
为国际领先输配电制造企业的目标迈出坚实的一步。
20
2、设立自动化合资公司从事二次设备业务
双方拟在中国境内成立一家由中国西电控股的输配电二次设备自动化合资公司。自动
化合资公司将全面引进通用电气在二次设备领域的成熟产品和先进技术，并在此基础上进一
步开发符合中国市场需求的产品和技术。
自动化合资公司的成立将有利于中国西电在短期内具备生产二次设备的能力，一举实
现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。
3、合作拓展海外市场
本次发行完成后，中国西电将与通用电气在全球范围内展开市场合作。双方将互相依
靠对方的优势市场进行销售合作。在双方互惠互利的合作框架下，中国西电将可以借助通用
电气的全球化销售网络，将公司具有优势的一次设备推向国际市场。通过上述的合作，公司
将在大幅提升全球品牌知名度的同时，进一步分享全球电力市场增长所带来的收益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为通用电气旗下全资子公司通用电气新加坡公司。
截至本预案签署之日，通用电气及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后，
通用电气新加坡公司将持有本公司 15%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后 6 个月内
选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为通用电气新加坡公司。发行对象将以现金认购本次非公开发行
21
的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为 4.40 元/股；
本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 3.89 元/股，溢价 13.08%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价
格将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量为 768,882,352 股，如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期
间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，则本次发行的股票数量将
作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的 15%。
（六）本次发行股份的锁定期
根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股份自本次发
行的股份完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。
除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承
诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发
行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公
司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前中国西电滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自中国西电股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额约为 33.83 亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用
22
于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将
对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足
部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将
以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用
资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
关于本次募集资金投向的具体情况请参考本预案第四章。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为通用电气新加坡公司，其与本公司无关联关系，因此本次发行
不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司的实际控制人及控股股东为西电集团。西电集团持有中国西电
58.13%的股份。本次发行完成后，西电集团持有中国西电的股份比例将下降至 49.41%，但
仍为中国西电的第一大股东。本次非公开发行不会导致西电集团对中国西电的控制权发生变
化。
八、本次发行方案实施需履行的审批程序
本次非公开发行已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案
尚需获得的批准或核准包括：
1、本公司股东大会审议通过本次发行的相关议案；
2、国务院国资委核准本次发行方案；
3、取得商务部就通用电气新加坡公司对本公司进行战略投资的原则批复函；
23
4、中国证监会核准本次发行；
5、与本次发行相关的其他有权部门的批准。
24
第二章 发行对象的基本情况
一、本次发行对象概况
作为通用电气和中国西电一系列的战略合作的交易之一，通用电气的全资子公司通用电
气新加坡公司将通过认购中国西电向特定对象非公开发行股票的方式对中国西电进行战略
投资。根据《非公开发行协议》的约定，通用电气将对通用电气新加坡公司支付认购价款之
义务进行担保。
通用电气新加坡公司的基本信息如下：
英文名称: GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.
成立日期： 1996年8月22日
注册地址: 240 Tanjong Pagar Road
#12-00, GE Tower
Singapore 088540
执行董事： Yeo Chee Hwee Henry
注册资本： 通用电气新加坡公司的注册资本为3,750,000新加坡元，其
中包括250,000新加坡元的普通股和3,500,000新加坡元的
优先股。
二、主要经营情况
通用电气新加坡公司于 1996 年 8 月 22 日在新加坡成立。其主要经营范围是经营软件开
发和其他程序设计活动。其主要的商业活动包括提供关于电脑软件、电脑硬件、信息技术和
无线网络的咨询、顾问和培训活动。
通用电气新加坡公司 2010 年度财务报告已经审计，2011 年度财务报告未经审计（尚在
审计过程中）。通用电气新加坡公司 2010 年和 2011 年的简要财务数据如下：
单位：新加坡元
项目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
25
（经审计） （未经审计）
资产总计 6,872,682 5,894,341
股东权益合计 3,987,253 5,358,269
项目 2010 2011 年
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,682,533 976,532
净利润 62,357 1,371,016
三、所持公司股份质押情况
截至本预案签署日，通用电气新加坡公司未持有中国西电股份。
四、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
通用电气新加坡公司的直接股东是GE Smallworld Asia Holdings Limited，持
有其100%股份，其实际控制人为通用电气。以下的股权结构图展示了通用电气
新加坡公司的直接和间接股东：
通用电气
100%
GE Smallworld Global Holdings Limited
100%
GE Smallworld Asia Holdings Limited
100%
通用电气新加坡公司
通用电气新加坡公司的实际控制人通用电气，是一家住所为美国纽约的公
司。通用电气是纽约证券交易所上市公司，其股票代码为 “GE”。通用电气的总
26
部坐落于美国康涅狄格州费尔菲尔德（Fairfield）。通用电气成立于1892年，是
世界上最大并且拥有最多样化技术和金融服务的公司之一。通用电气的产品和服
务分布于从飞机发动机、发电机、水处理和家用电器到医疗造影、商业和消费者
融资和工业产品的不同领域，服务于超过100个国家的消费者并且在全球雇佣约
301,000员工。通用电气在2011财年的合并收入是1,473亿美元，合并利润是141.51
亿美元。截至2011年12月31日，通用电气的总资产约为7,170亿美元，总负债约
为5,990亿美元，净资产约为1,180亿美元。
GE Smallworld Global Holdings Limited 和 GE Smallworld Asia Holdings
Limited注册于英国，并且为通用电气全资持有。
五、本次发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
通用电气新加坡公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，通用电气及其控制的公司与公司是否存在同业
竞争的说明
通用电气间接持有 Prolec-GE International S. de R.L. de. C.V. （“Prolec Mexico”）49.99%
的少数股权。Prolec Mexico 是通用电气和 Xignux, S.A. de C.V.的全资子公司 Prolec, S.A. de
C.V., （合称“Xignux”）在墨西哥成立的合资公司。Prolec Mexico 主营业务为变压器和相关
产品的生产。同时，通用电气与 Xignux 在美国特拉华州成立了另一家合资公司 GE-Prolec
Transformers, Inc.（“Prolec-US”，和 Prolec Mexico 合称为“Prolec”），通用电气持有 50%的
股权。根据通用电气与 Prolec Mexico 的相关协议约定，通用电气主要在北美地区为 Prolec
Mexico 经销变压器和相关产品。在完成本次发行且《商业协议》生效后，通用电气与 Prolec
的上述安排可能构成和中国西电的潜在同业竞争。根据《商业协议》的约定，通用电气已经
同意在一定时间内尽商业上的合理努力解决该等问题。
27
鉴于（1）目前中国西电来自于北美地区的收入占比较小；（2）上述通用电
气与 Prolec 的安排主要限于某些变压器业务；并且（3）中国西电在拓展北美变
压器业务前尚需较长的时间完成北美市场的产品认证，因此中国西电认为上述同
业竞争对中国西电的影响较为有限。
七、本次非公开发行完成后，通用电气及其控制的公司与中国西电是
否存在关联交易的说明
本次发行完成后，中国西电与通用电气将主要由于《商业协议》的安排以及
相关产品的商标许可产生关联交易。中国西电将根据《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、
报批程序以及信息披露义务。
八、本次发行预案披露前 24 个月内本次发行对象及其控股股东、实
际控制人与中国西电之间的重大交易情况
自 2010年 4月1 日起至今，通用电气新加坡公司及其控股股东、实际控制
人与本公司之间未发生过重大交易。
九、通用电气和通用电气新加坡公司的声明和承诺
通用电气和通用电气新加坡公司向中国西电陈述、保证、承诺和同意如下：其所提供
的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于通用电气、通用电
气新加坡公司或其任何关联方的与本次发行有关的信息均为真实、准确和完整的，且不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
28
第三章 附条件生效的非公开发行协议的内容摘
要以及战略联盟的其他主要内容
本次战略联盟涉及的协议包括：《框架协议》、《非公开发行协议》、《合资合同》及《技
术转让协议》、以及《商业协议》。
一、框架协议摘要
（一）签署方
框架协议由中国西电与通用电气以及通用电气新加坡公司共同签署。
（二）战略联盟的整体架构
中国西电与通用电气将通过多项交易组建一个长期的战略联盟，包括（1）由通用电气
新加坡公司以认购中国西电非公开发行股份的方式进行战略投资；（2）由中国西电和通用电
气新加坡公司在中国成立一家从事输配电二次设备相关业务的中外合资企业；以及（3）中
国西电与通用电气根据《商业协议》在全球范围内展开商业合作。
（三）管理培训及商业合作
在《框架协议》签署之日后，就本次非公开发行和自动化合资公司的设立，通用电气
以及中国西电将讨论并规划一个针对中国西电或自动化合资公司人员的管理培训计划。
在《框架协议》项下，本次发行交割日以及自动化合资交割日之后，中国西电和通用
电气将研究未来共同促进双方在国际商业销售领域更紧密合作的安排。
（四）有关自动化合资公司的约定
根据《框架协议》的约定，通用电气同意对通用电气新加坡公司履行其在《合资合同》
下的义务向中国向西电负责。
29
二、非公开发行协议摘要
2012 年 5 月 7 日，本公司与通用电气、通用电气新加坡公司签订了《非公开发行协议》。
协议内容摘要如下：
（一）发行对象
本次发行对象为通用电气旗下全资子公司通用电气新加坡公司。
（二）认购方式和认购数量
通用电气新加坡公司以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票 768,882,352 股。
如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转
增股本等除息、除权行为的情形，则本次发行的股票数量将作相应调整。以保证本次发行的
股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的 15%。
（三）认购价格和定价原则
在双方友好协商的基础上，本次发行的发行价格确定为 4.40 元/股。若公司股票在本次
发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）持股限制
双方约定，除非得到公司的书面同意或由于公司进行股票回购、减资等原因导致，通
用电气及其控制的关联方直接持有和间接控制的公司普通股股份不得超过总计为公司已发
行的普通股股份或与之相关的投票权总数的 15%。
（五）认购价款的支付及交割
1、价款支付
通用电气新加坡公司认购本次发行股份所向公司支付的总认购价格为 3,383,082,348.80
元人民币。
在双方约定的出资的先决条件得到满足之日后五（5）个工作日之内，通用电气新加坡
公司应将现金出资付至公司书面指定的银行账户（如使用人民币支付价款），或者向当地外
管部门申请将相当于认购价格的外汇进行结汇，并在当地外管部门核准其结汇后七(7)个工
作日之内将认购价款以人民币现金足额汇至公司书面指定的银行账户（如使用外汇支付价
30
款）。
通用电气承诺按照《非公开发行协议》的约定对通用电气新加坡公司前述出资义务向
公司作出绝对、无条件并且不可撤销地担保。
2、成交
除双方另有约定外，中国西电应在认购价格足额汇至公司指定的银行账户之后七(7)个
工作日之内于中证登记公司将本次发行股份登记在通用电气新加坡公司名下。
（六）限售期
根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股份自本次发
行的股份完成股份登记之日起 36 个月内不得转让。
除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承
诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发
行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公
司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
（七）协议的生效条件
《非公开发行协议》在经双方适当签署后生效，并且本合同所拟议的本次发行在满足下
列条件时生效： (i)得到董事会和股东大会对本次发行的批准， (ii)收到国务院国资委的核
准、商务部的原则批复函、以及证监会对于本次发行的批准。
（八）出资的先决条件
通用电气新加坡公司支付现金出资的义务取决于下列每项条件在支付日之前或当日得
到满足或由通用电气新加坡公司适当放弃：
（1） 根据《非公开发行协议》的约定，公司作出的陈述与保证应真实并准
确，且公司在所有重大方面符合《非公开发行协议》所要求的公司应
履行或应遵守的承诺；
（2） 不存在由相应司法管辖区域的政府机构作出的限制、禁止或以其它方
式阻止完成本次发行以及本次战略合作所涉其他交易完成的情况，以
及刑事调查、重大处罚等《非公开发行协议》约定的重大情况；
31
（3） 公司的股东大会应已批准本次发行以及公司章程的相关修订；
（4） 完成相关的审批，包括：(i)国务院国资委的批准；(ii)商务部的原则
批复；(iii)证监会的核准；(iv)其他相关审批；
（5） 自《非公开发行协议》签署之日起，公司未曾发生任何根据《非公开
发行协议》约定的重大不利影响以及重大违规；
（6） 支付自动化合资公司第一期注册资本的所有成交条件均已满足（或
被适当放弃）；
（7） 公司及其子公司应当已按照适用的环境法解决了双方约定的环境事
项；
（8） 通用电气新加坡公司和公司已进行了一项知识产权分析，该分析显
示公司及其子公司的现有业务以及根据本次战略合作将要开展的相
关业务不构成对第三方知识产权的侵权；
（9） 《商业协议》已签署，且未被终止。
（九）违约责任条款
在不抵触《非公开发行协议》存续条款的前提下，如果一方违反该方在《非公开发行
协议》项下的任何陈述、保证、承诺或约定，则该方应当赔偿另一方并使其免受相关损失，
但前述赔偿责任将受限于《非公开发行协议》中有关责任限制条款的约定。
三、合资合同及技术转让协议摘要
（一）合资合同
1、签署方
本合同由中国西电与通用电气新加坡公司签订。
32
2、自动化合资公司的业务
自动化合资公司的经营业务主要包括对二次设备产品进行研究、开发、设计、制造、
组装、工程技术、工程设计、测试、销售和营销并提供服务，提供储能和新能源的控制保护
系统；以及提供以二次设备产品为主的系统解决方案（以二次设备产品为主的系统解决方案
不排除固定串补方案、配电自动化系统集成以及以二次设备产品为主的智能电网系统集成）。
根据相关约定，在上述业务范围内，自动化合资公司将成为中国西电以及通用电气在中
国唯一的生产平台并由通用电气授予其相关的技术独占使用权。
3、自动化合资公司的期限、营业地点
自动化合资公司的营业期限为 30 年，营业地点及研发中心在西安。
4、股权比例、注册资本、投资总额
在新设立的自动化合资公司中，中国西电持股 59%，通用电气新加坡公司持股 41%。
自动化合资公司注册资本 6.3 亿元，双方以现金出资，投资总额为 12.6 亿元。
（二）技术转让协议
1、 签署方
《技术转让协议》将由中国西电以及通用电气新加坡公司（代表自动化合资公司）与
通用电气及通用电气下属的相关技术持有方：GE Power Management SA，GE Multilin，GE
Industrial of PR LLC ，General Electric Canada 共同签署。
2、技术转让的性质
通用电气将通过其子公司按照《技术转让协议》约定的条款和条件向自动化合资公司
授予二次设备相关的技术许可，以供自动化合资公司在约定的范围内研发、制造、销售输配
电二次设备；受限于《技术转让协议》的约定，上述的技术许可为永久且不可撤销的许可使
用权。
3、通用电气的主要义务
通用电气需向自动化合资公司提供全套的技术资料，并根据双方约定提供培训和技术
支持，从而使自动化合资公司的产品能在约定的时间内通过型式试验。
33
四、商业协议摘要
（一）签署方
商业协议由中国西电与通用电气签署。
（二）协议主导原则与宗旨
中国西电作为提供一次设备及相关服务的领军企业，与通用电气作为二次设备及相关服
务的领先供应商，将组建一个全球性的、战略性的市场合作框架，以期结合双方在各自的产
品领域及现有市场的优势共同开拓全球市场。
通过《商业协议》项下的合作，中国西电将可以借助通用电气在欧美等地区的优势将中
国西电的一次设备带入欧美等市场，同时通用电气亦可将其二次设备销往中国西电的其优势
市场。
（三）市场定价原则
根据《商业协议》的约定，中国西电与通用电气之间的产品销售将以目标市场价格为基
础并根据双方约定的佣金比例进行有偿销售。
（四）产品的资格认证
中国西电与通用电气目前已经就《商业协议》项下的产品的资格认证达成了一致意见并
制定了详细的工作计划；根据《商业协议》的约定，双方需要在规定期限内根据各个国家的
相关要求完成相关产品销售所需的资格和认证。
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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除发行费用后的募集资金
净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
自动化合资公司注册资本为 6.3 亿元，投资总额为 12.6 亿，公司出资比例为 59%。按
照出资比例，公司拟将约 7.44 亿元用于设立自动化合资公司及后续投入，其中约 3.72 亿元
用于投资设立自动化合资公司，约 3.72 亿元以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续
投入。剩余部分将用于公司补充流动资金。具体安排如下：
单位：人民币亿元
项目 拟投入募集资金 备注
一、设立自动化合资公司 7.44
二、补充流动资金
包括产品海外准入认证，有关的产品
1、开拓海外市场 15.00 开发、样机制造及型式试验费用与取
证、海外办事处设立、海外销售费用
预计伴随着中国“十二五”期间特高
压交直流电网建设和智能电网建设投
2、补充业务增长所需营运资本 11.39 资的增加，公司将迎来良好业务发展
机遇，因此需要通过本次募集资金补
充部分营运资本缺口
合计 33.83
注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将
对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足
部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将
以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用
资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
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二、本次募集资金投资项目的情况
（一）设立自动化合资公司
1、项目背景
当前，我国的能源资源与需求呈逆向分布，从能源的分布看，我国 2/3 的煤炭资源、风
能和太阳能分布在北部和西北部地区，4/5 的水电资源分布在西部和西南部地区，而 2/3 的
能源需求却集中在东部和中部地区，因此需要电网在更大范围内实现能源资源的优化配置；
同时，节能减排、绿色能源、可持续发展等议题已成为我国关注的焦点，大力发展清洁能源
是国家未来能源战略的重点，今后随着大量清洁能源的接入，清洁能源供电的不稳定性将对
输电网络提出更高的要求。
因此，鉴于我国能源资源与需求逆向分布的现状以及清洁能源的接入及消纳问题，加快
建设以特高压电网为骨干网架的坚强智能电网，能够有效解决能源资源的大规模、远距离、
低损耗传输问题，缓解煤电油运压力，最大限度发挥电网优化配置资源作用，并显著提高发
电设备的综合利用效率、电网的传输效率和用户的电能使用效率，充分发挥电网的节能增效
作用。高压输配电设备是各级电网安全的源头，智能电网的发展同时也对输配电设备提出了
更高的要求，提高输配电一次、二次设备的成套性、提供整体解决方案成为了输配电行业今
后发展的重要趋势。
2、项目基本情况
（1）拟设立的自动化合资公司的基本情况
公司名称：中国西电通用电气数字能源有限公司（XD GE Digital Energy Co., Ltd.）（最
终以工商行政部门核准的名称为准）
注册地址：中国陕西省西安市
公司性质：有限公司
注册资本：6.3 亿元人民币
经营范围：对二次设备产品进行研究、开发、设计、制造、组装、工程技术、工程设计、
测试、销售和营销并提供服务；提供储能和新能源的控制保护系统；以及提供以二次设备产
品为主的系统解决方案。（最终以工商行政部门核准的经营范围为准）
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（2）出资情况
序号 出资人 出资额 出资比例
（亿人民币）
1 中国西电电气股份有限公司 3.717 59%
2 通用电气新加坡公司 2.583 41%
（3）公司的组织结构
A. 自动化合资公司设董事会。董事会由 7 名董事组成，其中 4 名由中国西电委派，3
名由通用电气新加坡公司委派。
B. 自动化合资公司设监事 2 名，中国西电与通用电气新加坡公司各委派 1 名。
C. 自动化合资公司设总经理 1 名。
（4）资金安排
本项目计划由双方股东进行的第一期投资约 6.3 亿元人民币，第二期以贷款的方式投入
约 6.3 亿元人民币，项目总投资约 12.6 亿元人民币。
3、项目必要性分析
通用电气二次设备技术从上个世纪 90 年代就开始广泛应用于北美和欧洲等市场，其产
品涵盖 10kV 到 745kV 电压各个等级用，产品相关的核心技术也已经得到了欧美市场的验证，
有着一定的技术水平先进性。与国内二次设备生产商相比，通用电气的产品覆盖范围更为广
泛；在未来的新技术储备方面，通用电气处于全球领先地位，具有良好的发展前景。因此，
与通用电气合作将增强公司在二次设备领域的技术广度与深度，为公司二次设备业务的可持
续发展提供有力的技术支持。
同时，发展海外业务，推动国际化经营一直是公司的战略重点之一，而海外输配电设备
招标往往是采取一次、二次设备成套投标的形式；国内输配电设备招标同样存在一次、二次
设备成套投标的发展趋势。因此，提高一次、二次设备的成套性、为用户提供整体的解决方
案必然是今后公司开拓国内外市场的必由之路。
自动化合资公司的成立将有利于中国西电在短期内弥补二次设备生产技术的短板，加快
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实现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。
4、项目经济效益分析
根据本项目的经营指标预测计算，本项目的投资回收期（动态）为 7.2 年，投资回收期
（静态）为 6.2 年，本项目内部报酬率约为 24.1%，投资回报较为合理。
5、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（1）项目立项进展情况
自动化合资公司相关的外商投资项目核准程序正在办理中。
（2）项目环评进展情况
自动化合资公司项目相关的环评事项正在办理中。
（3）项目土地及房产权证进展情况
自动化合资公司项目涉及的土地和房产计划在公司成立后向中国西电及其下属子公司
以租赁或投资购买的方式解决。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
为开拓海外市场、降低财务风险和费用，满足公司业务快速发展对于流动资金的需求，
拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的约 26.39 亿元用于补充公司流动资金，主要将用
于公司海外市场拓展所需费用及公司原有业务快速增长所需的营运资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）与通用电气合作开拓海外市场，搭建国际销售平台
近年来，随着公司积极推动产品出口及跨国战略合作，公司的海外收入总额及占比不断
提高。2009、2010 及 2011 年度，公司海外收入分别为 8.25 亿元、11.11 亿元及 13.47 亿元，
海外收入占比分别达 5.89%、8.62%及 12.10%。
海外输配电设备市场规模及发展潜力巨大。开拓海外市场，打造全球品牌，推动国际化
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经营进程也一直是公司重要的战略发展目标。通过本次与通用电气签订的《商业协议》，双
方将在全球范围内进行战略联盟，帮助公司在短期内打开全球主要地区的一次设备市场。今
后随着双方战略联盟的深化开展，公司将在海外重点开发的市场设立办事处，建设销售与售
后服务网络，根据需求雇佣更多的销售人员，打造海外销售团队推动海外业务的开展。
此外，由于海外不同地区存在不同的产品标准，北美、欧洲、大洋洲等发达地区市场准
入也较为严格，公司需要按照目标市场产品的标准开发适应于当地市场的产品。
因此，未来公司海外办事处的运营费用、销售人员费用、产品认证及试验费用等将持续
上升，公司开拓海外市场将面临较大的流动资金需求。
（2）补充公司原有业务增长所需的营运资本
为缓解我国能源资源与需求呈逆向分布的问题，在更大范围内实现能源资源的优化配
置，我国将继续推进特高压直流、交流项目建设，特高压项目总量将保持增长。根据 2012
年 2 月中电联公布的最新报告，“十二五”期间电网投资有望达到 2.9 万亿元，较“十一五”
期间增加 91.06%，其中特高压项目为重点投资方向，因此“十二五”期间将是电网投资、
尤其是特高压项目投资迅猛增长的时期。
截至 2012 年一季度末，公司在手订单为 168.4 亿元，环比增长 19%；其中，直流及特
高压项目 64.1 亿元，环比增长 42%。由于一次设备订单金额大且交货周期较长，公司需要
补充流动资金以满足此类业务快速增长的需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行通过引入战略投资者，将提高公司经营管理能力、完善公司产业链条、
增强公司国际竞争力、并加快实现公司一、二次产业融合的战略目标
通用电气为全球化的大型电气公司，拥有领先的技术、广泛的全球销售网络、国际化的
知名品牌、以及先进的管理理念，公司将通过与通用电气的强强联合、产业结构互补，实现
双方之间的协同效应；并借鉴通用电气的产业运作经验、公司治理及内控管理经验，进一步
完善上市公司的治理结构和内控体系、提升管理水平。
同时，公司可通过借助通用电气全球化的市场视野、战略资源、研发体系等在较短时间
内扩大生产能力和业务规模，完善公司产业链条、改善收入及成本结构，并提高生产效率、
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技术水平以及国际综合竞争力。
此外，通过与通用电气在境内合资设立的二次设备自动化公司，公司将引进领先的控制
保护等二次设备技术，实现公司掌握二次设备技术，提供一、二次设备成套和系统解决方案
的发展目标。
（二）本次非公开发行筹措资金将进一步补充公司发展所需的流动资金
“十二五”期间电网投资将大幅增长，其中特高压等级投资占总投资比例将显著上升。
作为国内特高压输配电设备的领先企业，公司将迎来良好的发展机遇。但同时，为满足市场
需求，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率等方面需要大量的资金支撑。因
此，本次非公开发行筹措资金将有助于补充公司国内业务发展所需流动地资金，从而有利于
公司抓住产业发展的契机。
同时，公司计划进一步加快国际市场布局，提升一次设备国际市场份额，因此本次非公
开发行筹措资金将有助于补充公司国际业务发展所需的流动资金。
此外，本次非公开发行筹措资金将部分用于与通用电气在境内设立的二次设备自动化合
资公司的出资款及后续投入。
（三）本次发行将改善公司财务状况、提升公司盈利能力、进一步增强公司长期可持
续发展能力
本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，从而有利于优化公司的资产负债
结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时募投项目建成和
投产后，公司有望获得新的利润增长点、提升整体盈利水平、并增强公司长期可持续发展能
力，因此符合本公司及全体股东的利益。
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第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构
的变动情况
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行旨在使双方以股权投资为纽带，在全球范围内展开战略联盟，包括在
中国境内成立二次设备自动化合资公司以及在全球市场展开商业合作。二次设备自动化合资
公司的设立将使得公司能够成功引入通用电气先进的控制保护等二次设备技术，完善公司的
产品线，从而一举实现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商
的战略发展目标。
与通用电气在全球范围内进行商业合作将有利于公司在短时间内进一步扩大一次设备
国际市场份额。通过上述的合作，公司还将在大幅提升全球品牌知名度的同时，进一步分享
全球电力市场增长所带来的收益。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情
况修改《公司章程》涉及股本的相关条款及其他与本次非公开发行相关的条款，并办理工商
变更登记手续。
本次 《公司章程》的修改将主要包括以下内容：
根据本次发行结果相应修改公司注册资本及发行在外的股份总数
将公司董事会人数由 7 名增加至 8 名
（三）对股东结构的影响
本次发行前，公司的实际控制人及控股股东为西电集团。西电集团持有中国西电 58.13%
的股份。本次发行完成后，西电集团持有中国西电的股份比例将下降至 49.41%，但仍为中
国西电的第一大股东。本次非公开发行不会导致西电集团对中国西电的控制权发生变化。
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本次非公开发行完成后的股东结构情况如下：
国务院国资委
100%
西电集团 其他公众股
通用电气新加坡公司
49.41% 35.59% 15%
中国西电
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行对公司高级管理人员进行调整。
（五）对业务收入结构的影响
目前，公司一次设备收入比重较大，且其中主要收入来源于国内，部分收入来源于境
外。本次发行募集资金投资项目实施后，拟设立的二次设备自动化合资公司将增加公司二次
设备相关产品线及相应收入；同时公司将通过与通用电气在全球范围内进行的商业合作进一
步带动一次设备在境外的销售收入。因此，本次发行后，公司的业务收入结构将得到进一步
优化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况
将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将进一步提升，
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资产负债率将进一步降低，财务结构将进一步改善，短期偿债能力将进一步增强，有利于降
低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、
利润总额等盈利指标的稳定增长。同时，募集资金投资项目的建成投产将使公司获得新的利
润增长点并提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。同时，随着募集资金投资项目的投产和效益的
产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）对业务关系、管理关系的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会因本
次发行而产生重大变化。
（二）对关联交易的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人的关联交易情况不会因本次发行而产生重大
变化。
（三）对同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况不会因本次发行而产生
重大变化。
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四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行后，本公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的资产负债率约为 49.7%，本次非公开发行完成后，
公司的资产负债率将下降至约 44.5%。因此，本次非公开发行可以降低公司的负债水平，改
善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次
非公开发行不存在使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次溢价发行有利于保护中小股东的利益
本次非公开发行的价格为 4.40 元/股，本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价，即 3.89 元/股，溢价 13.08%。本次溢价发行有利于保护中小股东的利益，
并且充分反映了交易双方对于公司未来发展的认同。
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第六章 发行人的股利分配政策
一、现行的股利分配政策
根据现行有效的《公司章程》（2011 年 5 月 18 日经 2010 年度股东大会修订）规定，本
公司的股利分配政策如下：
第一百七十二条 利润分配方案
（一） 公司分配当年税后利润时，应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金，
但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取法定公积金；
（二） 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照本条第（一）款规
定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损；
（三） 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积
金；
（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据
公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配；
（五） 股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以
及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项，列为公司资本公积金。资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
第一百七十四条 公积金使用方案
（一） 公司的公积金应用于下列用途：
1. 弥补公司的亏损；
2. 扩大公司的生产经营规模；
3. 根据本条第（二）款的规定转增股本。
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（二） 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股或增加每股面
值，将公积金转为股本，但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前
公司股本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得
分配股利。
第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累
计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、本公司上市后现金分红情况如下：
单位：亿元
分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润(1)
2010 2.61 6.39
2011(2) 0.00 (5.18)
注：(1)上表中分红年度的净利润为当年调整后合并报表归属于上市公司股东的净利润。
(2)2011年度利润分配预案已经本公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚待2011年度股东大会审议。
2、公司上市后各年未分配利润的使用情况
本公司 2010 年度实现归属于母公司股东净利润 6.39 亿元，2010 年底，公司的未分配
利润是 14.16 亿元，扣除现金分红 2.61 亿元后，其余部分作为企业的生产经营资本留存，以
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维持合理的资本水平。
本公司 2011 年度实现归属于母公司股东净利润-5.18 亿元。鉴于公司 2011 年度发生亏
损的且 2012 年尚存在诸多不确定因素，为确保公司在 2012 年能够有良好的发展，公司拟决
定 2011 年度不进行利润分配。对于未分配利润的使用将根据实际情况及公司需要进行安排。
三、未来分红计划
1、公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
公司一直重视分红及对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润
公司保证现行及未来的股东回报计划不违反公司章程中规定的以下原则：公司采取现金
分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或
调整股东回报计划。未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的
透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政
策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
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第七章 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时，除本预案提供的其他各项
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、产业政策风险
本公司属于输配电设备制造行业，与电网和电源建设政策紧密相关。当前我
国政府和行业主管部门高度重视电网和电源投资失衡的矛盾，致力于解决电网建
设滞后、网架结构薄弱问题，以适应电力需求快速增长，实现电网与经济社会全
面协调发展。
“十二五”期间，国家将继续推进电网建设，尤其是加大特高压直流、交流项
目的投资力度。国家还将会根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济
发展等因素对电网的中长期发展作出规划，如果国家对电网建设的中长期投资规
模下降、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。
近年来，随着中国经济对电力需求的拉动，电源建设亦呈现快速增长的势头。
根据中国电力联合会统计信息，2011 年末，我国总装机容量已达 10.56 亿千瓦，
2005 年至 2011 年年均复合增长率达 15.74%。虽然全社会电源投资增长迅速，但
我国人均电力消费与发达国家相比仍存在较大差距，电源投资规模仍有巨大增长
空间。目前，对电源客户的销售收入已成为公司收入重要来源之一，如国家对电
源投资政策作出调整，公司产品销售和经营业绩也将随之受到影响。
二、原材料市场价格和供应风险
原材料是公司营业成本的主要组成部分。公司产品原材料主要为取向硅钢片、铜、铝、
普通钢材。近三年来，铜、铝、钢材等金属市场价格波动幅度巨大，对公司原材料成本管理
提出了挑战。此外，公司少数原材料受厂家生产能力的制约，采购时可能面临着市场的阶段
性资源短缺。
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公司通过提高技术、改进工艺、加强管理、节材降耗等措施控制成本，公司还加强了和
供应商战略合作，保障原材料供应的稳定性。同时公司通过优化产品结构，提升产品技术水
平，提高产品附加值，降低原材料剧烈波动的不利影响。此外，公司充分利用技术优势、品
牌优势不断扩大市场规模，也有利于公司降低原材料波动对产品单位成本的不利影响。
但鉴于上述原材料在公司生产经营中的重要性，如果原材料成本控制措施无法应对价格
波动，或产品价格无法及时相应调整，或少数核心部件因供应短缺影响生产进度，公司经营
情况可能受到一定影响。
三、海外市场开拓风险
随着国内市场领先地位的稳固及产品技术水平的提升，公司积极参与全球化竞争，拓展
国际化经营，并将之视为跨越式发展的重要步骤。截至 2011 年底，公司海外常驻机构、合
资公司已达 20 余个，初步构建了全球市场网络。本次公司与通用电气签署《商业协议》后，
公司将借助通用电气在海外市场的优势，通过设立海外办事处、增加海外销售人员数量、加
强海外产品的试验及认证，进一步增强公司的海外销售及售后服务实力，推动公司的国际化
进程。
公司开拓海外市场特别是海外直接经营面临诸多风险，包括文化差异、法律
体系不同、劳资矛盾、沟通障碍、对境外收入征税或限制利润汇回的风险、非关
税壁垒或其它进出口限制的风险、所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工
等风险。上述风险如果无法正确应对，将对公司开拓海外市场产生不利影响，可
能导致公司无法取得合理的投资和经营回报。
四、主要客户依赖风险
输配电设备制造行业下游用户集中度高，主要为国家电网公司、中国南方电
网有限责任公司以及五大发电集团为代表的大型电源点建设单位等。
上述两大电网公司作为国内主导型电网建设企业，是输配电设备的主要采购
商，对输配电设备制造行业发展影响巨大。目前对两大电网公司的销售构成输配
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电设备制造行业收入的主要组成部分，两大电网公司在输配电网络的投资规模直
接影响输配电设备的市场空间。此外，两大电网公司是输配电设备的主要采购商，
输配电设备采购议价能力较强。
公司对两大电网公司保持较高程度的依赖，两大电网公司的当前投资规模、
未来投资计划以及重大采购模式调整都将对公司经营业绩产生重要影响。
五、市场竞争日益加剧的风险
本公司主营业务为输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关
设备成套、技术研究、服务与工程承包，为输配电设备制造行业领先的生产和销
售商。目前，部分海外竞争对手已陆续进入国内市场并完成产业布局，占据一定
的市场份额，并不断加大资本投入，国内其他主要输配电设备制造商也在积极进
行产能扩张改造和技术改造。随着原有竞争者竞争能力的加强，以及新竞争者的
进入，公司可能面临市场竞争进一步加剧的风险。
二次设备方面，随着本次自动化合资公司的设立，公司也将涉足二次设备的
生产及销售。目前 220kV 电压等级以上的继保产品市场以及电力系统化市场竞
争格局较为稳定。尽管公司与通用电气在提供变电站建设解决方案、新能源和微
网领域有一定优势，公司仍可能面临一定的市场竞争压力。
六、技术引进、消化吸收及本地化的风险
根据本次公司与通用电气签订的技术合作协议，通用电气将向自动化合资公
司提供相关的二次设备技术资料以及必要的培训和技术支持，因此自动化合资公
司的发展进度与预期效益对引进技术存在一定程度的依赖性。此外，鉴于二次设
备技术所具有的高新技术特点，且与本公司现有一次设备的生产技术存在一定的
差异，公司存在技术消化吸收未达预期的风险。
通用电气二次设备技术从上个世纪 90 年代就开始广泛应用于北美和欧洲等
市场，产品在 10kV 到 745kV 电压等级都有应用，其核心技术已经得到了欧美市
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场的验证，有着一定的技术水平先进性。但通用电气的技术能否在中国实现本地
化尚不确定，公司存在技术本地化的风险。
七、盈利能力摊薄风险
本次非公开发行完成后，募集资金约为 33.83 亿元（未扣除发行费用）、发
行股数为 768,882,352 股，公司净资产和总股本规模将有一定增长。由于募集资
金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可
能无法与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下
降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
八、募集资金投资项目风险
公司在考虑本次非公开发行募集资金投资项目时已经较为充分地研究了项
目的市场前景、原材料供应、管理、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行
了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环
保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将
产生的经济效益、新产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本
公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
九、审批风险
本次非公开发行股票需经国务院国资委批准、股东大会批准、商务部的原则
批复、证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间存在不确定性。
51
十、股票价格波动的风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的
变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公
司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投
资者，需正视股价波动的风险。
52
第八章 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
53
（本页无正文，为《中国西电电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
中国西电电气股份有限公司董事会
2012 年 5 月 7 日
54
1
定确果结行发和案方行发次本的准核构机管监关相经据根 2
定确果结行发和案方行发次本的准核构机管监关相经据根 1
。制票投积累行实以可，议决的
会大东股者或定规的程章司公据根，时决表行进事监、事董举选就会大东股
。人选候事监的任出表代东股由
名提以可东股的份股上以三之分百司公有持并合或独单、会事监；人选候事董立
独名提以可东股的份股上以一之分百司公有持并合或独单、会事监、会事董；人
选 候事 董 名 提 以 可 东 股 的份 股 上 以 三 之 分 百司 公 有 持 并 合 或 有持 、 会 事 董
。决表会大东股请提式方的案提以单名人选候事监、事董
：文原
：订修行进条九十八第程章司公对、 3
。股通普为部全，股 为数总份股司公 [●]2
：为订修
。股通普为部全，股万 为数总份股司公 435,700
：文原
：订修行进条五十二第程章司公对、 2
。元万 币民人为本资册注司公 [●]1
：为订修
。元万 币民人为本资册注司公 435,700
：文原
：订修行进条六第程章司公对、 1
：下如容内订修体具，效生后成完行发次本于将
订修等该。订修行进款条关相程章司公对，）””””行行行行发发发发次次次次本本本本“（票股行发开公非 Ltd
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向次本就拟）”司司司司公公公公“（司公限有份股气电电西国中
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2
将选当人选候等该且，等相数票意同的人选候选中的少较数票意同得获中
其如但（选当者多数票意同得获由则，数人事董选应过超数人人选候事董
的选中上会大东股在果如；人选候选中为，一之分二的）准为数份股的积
累未以（数总份股持所东股会大东股席出过超数票意同的得获人选候事董）四（
；权决表弃放为视分部额差，效有票投东股，时权决表的有拥
份股部全的有持其于少，数总权决表的使行中集人选候事董位几某或位一
某对东股；权决表弃放为视并，效无票投东股，时权决表的有拥份股部全
的有持其于多，数总权决表的使行中集人选候事董位几某或位一某对东股）三（
；权决表分部的同相数人事董选应与
的表代所份股一每的有持其给投别分人选候事董位几某对）要需况情视（
或，权决表部全的同相数人事董选应与的表代所份股一每的有持其给投人
选候事董位一某对，权决表使行中集以可也；权决表的同相额数股持其与
给投人选候事董位一每对，权决表使行散分以可东股，时决表行进人选候
事董对会大东股，权决表的同相数人事董选应与有均份股一每的有持东股）二（
；式
方决表票投积累行实应，时名一过超数人事董的举选拟上会大东股次一在）一（
：下如容内要主的制票投
积累。事董名多或名一给投，用使中集以可权决表的有拥东股，权决表的同相数
人事董选应与有拥份股一每，时事董举选会大东股指是制票投积累称所款前
。制票投积累述下行实，定规的条
九十八第程章司公和规法律法关有据根应，时决表行进事董举选就会大东股
。人选候事监表代东股
名提以可东股的份股上以三之分百司公有持并合或独单、会事监；人选候事董立
独名提以可东股的份股上以一之分百司公有持并合或独单、会事监、会事董；人
选 候事 董 名 提 以 可 东 股 的份 股 上 以 三 之 分 百司 公 有 持 并 合 或 有持 、 会 事 董
。况情本基和历简的事监表代东股、事董选候告公东股向前之会大东股在当应
会事董。决表会大东股请提式方的案提以应单名人选候事监表代东股、事董
：为订修
。况情本基和历简的事监、事董选候告公东股向当
应会事董。用使中集以可权决表的有拥东股，权决表的同相数人事监者或事董选
应与有拥份股一每，时事监者或事董举选会大东股指是制票投积累称所款前
3
。名一长事董设，名三事董立独中其，成组事董名八由会事董
：为订修
。名一长事董设，名三事董立独中其，成组事董名七由会事董
：文原
：条三十一百一第程章司公改修、 5
。定决
会事董由宜事买购体具等围范保承、度额的险保关有，险保任责事董持保并买购
事董为款条的理合平公以，践实的险保似类买购司公市上内境国中照按司公
：为容内款条增新
：延顺次依号
序款条各后以 ，条二 十一百一 第为作 条一加 增后条一 十一百 一第程 章司公在、 4
。制
票投积累行实举选事董考参以可，时决表行进事监表代东股举选就会大东股
。数票决表积累的东股算计新重数人事董选应中举选轮每据
根当应，时票投举选事董的轮一新行进定规项）四（第述前据根会大东股）五（
；举选
行进 事 董 额 缺 对 会 大东 股 开 召 次 再 内 月 个两 后 束 结 会 大 东 股次 本 在 应 则
，二之分三数人会事董的定规程章司公到达未仍举选轮二第经如，票投轮
一新行进人选候事董选当未对应，时二之分三数人会事董的定规程章司公
足不 计 合 数 人 事 董 的 举选 会 大 东 股 次 该 由需 无 且 任 现 及 以 数人 事 董 的 选
当中会大东股次该在且，数人选应足不事董的选中上会大东股次该在果如
；补填举选上会大东股次下在可事董额缺，时上以二之分三数人会事董的
定规 程 章 司 公 到 达 计合 数 人 事 董 的 举 选 会大 东 股 次 该 由 需 无且 任 现 及 以
数人事董的选当中会大东股次该在但，数人选应足不事董的选中上会大东
股次该在果如；）选中未人选候等该为视则，数人选应出超数人选当致导
