中国西电电气股份有限公司
601179
二○一一年度股东大会会议资料
二○一一年五月十六日
2011 年度股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司二○一一年度股东大会
会议资料目录
1、关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》的议案 ..... 2
2、关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》的议案 ... 44
3、关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度财务决算报告》的议案 ....... 48
4、关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议案 .............. 56
5、中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度聘任会计师事务所的议案 ....... 57
6、关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》的议案 58
7、中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度控股子公司拟开展外汇金融衍生
业务计划及证券投资业务计划的议案................................................................ 62
8、中国西电电气股份有限公司关于 2011 年关联交易执行及 2012 年关联交易预
计的议案 ............................................................................................................ 69
9、中国西电电气股份有限公司关于 2011 年年度报告及其摘要的议案........... 75
10、关于《中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度》的议案 76
11、关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案.............................. 81
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议案一
关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度董事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会起草了《中国西电电气股份有限公司 2011 年度董事
会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
附件：《中国西电电气股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》
中国西电电气股份有限公司董事会
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中国西电电气股份有限公司（601179）
2011 年度董事会工作报告
（一）管理层讨论与分析
1.公司报告期内总体经营情况：
2011 年是“十二五”的开局之年，公司外部环境发生深刻变化，
输变电国际市场需求总体有所下滑，国内市场需求出现结构性变化，
行业产能明显大于需求，供过于求的矛盾十分突出，产品价格竞争异
常激烈，企业赢利空间受到冲击，产品毛利率下降幅度较大，加之原
材料、能源、人工等刚性成本上升，公司经济效益有所下滑。报告期
内实现营业收入 112.50 亿元、营业利润-5.50 亿元、利润总额-4.95
亿元、净利润-5.96 亿元，归属母公司净利润-5.18 亿元，同比分别
下降了 12.98%、164.66%、162.38%、191.07%和 181.03%。
面对复杂的经营环境和严酷的市场竞争局面，公司加强科技创新
和管理创新，提升系统成套服务能力，加快资源整合、产业优化调整
和国际化经营的步伐，全力推进降本增效，全力以赴抢抓市场，确保
公司稳步发展。
（1）调整营销策略，加大市场开拓力度。
报告期内，公司直面输变电市场的激烈竞争，有效整合营销资源，
加强营销队伍建设，加大国内、国际市场的开拓力度。建立、完善了
分层管理、分级负责的国内市场营销管理体系和运作机制，凭借公司
在特高压产品的竞争优势，着力开展电网等重点用户的营销工作，积
极促成与中央企业等重要用户的战略合作。实施国际化经营战略，进
一步加强了驻外机构建设，海外常驻机构、合资公司已达 20 余个，
初步构建了全球市场网络。努力拓展南美、欧洲等海外新市场，公司
电炉变压器、整流变压器首次进入瑞典和法国等市场，400kV、66kV
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GIS 产品也分别进入印度、泰国等市场。以资本走出去带动海外市场
开拓初见成效。和俄罗斯 EK 公司签订了为期 10 年的散件当地组装合
作协议，项目金额 2.5 亿美元；在埃及投资建设的输变电设备制造基
地即将投产，并在埃及获得了 GIS 项目订单；正在印尼投资建设输变
电设备制造基地；积极探索创新国际化经营方式，推进与跨国公司战
略合作。
（2）加大新产品开发力度，不断增强企业核心竞争力。
公司大力推进科技创新战略，加大科研投入力度，科技经费投入
77552 万元。完善研发体系，成立了 9 个产品研发中心，研发能力显
著增强，研发成果突出。研制成功国网示范工程 1100kV 旁路开关和
接地开关，产品技术水平达到国际领先；完成了 126～1100kV 系列智
能 GIS、800kV 复合电器及系列化 GIS 用电子式电压互感器、电流互
感器和电流电压互感器的研制，技术水平达到国际先进，为拓展新的
市场领域提供了技术支持；成功研制 126kV/252kV 小型化大容量 GIS，
产品达到国际先进水平，填补了我国同类产品开断短路电流 50kA 的
空白，有利于产品市场开拓和综合竞争力的提升；与三峡总公司合作
开发成功 130kA 大容量发电机 SF6 断路器成套装置，技术水平达到国
际先进水平，打破了跨国公司垄断局面，实现了国产化；完成±800kV、
±1100kV 全国产化自主化换流阀研制，产品技术水平达到国际领先；
成功研制±800kV 直流输电工程用特高压直流滤波电容器成套装置，
技术水平达到国内领先和国际先进；完成±1000kV 特高压直流输电
工程用直流避雷器研制，这是目前世界上电压等级最高的直流避雷器
产品。同时，狠抓节能减排，加大节能环保投入，建设环境友好型企
业，积极探索低投入、低消耗、低排放的发展方式，推进清洁生产，
开发节能、小型化、智能化电网设备。可比价万元产值综合能耗同比
下降 0.51%，化学需氧量和二氧化硫排放同比分别下降 0.34%和
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0.35%。
（3）调整优化产业布局，加快转型升级步伐。
公司不断适应市场需求，积极调整优化产业布局，加快了转型升
级步伐。为延伸产业链条、掌握关键核心件设计和制造技术，投资新
设变压器产品用绝缘成型件和高端绝缘纸板的配套公司；为具备对海
外项目提供全方位解决方案的能力，投资新设国际工程咨询公司。抓
住培育发展新能源、高端装备制造等战略性新兴产业机遇，通过申报
国家科技计划项目和产学研联合等多种途径开展产业转型技术研发，
成功研制了世界上电压等级最高、容量最大的 700MVA/750kV 单相自
耦智能变压器及其智能组件、363～1100kV 系列智能化 GIS。以信息
化技术改造提升传统产业，在主要子公司推行 ERP, 实现物流、资金
流、信息流的集成和利用；探索数字化制造，在 GIS 产品上开展可视
化装配工艺研究，基本实现了制造过程精益化。
（4）加强精细管理，提高经济运行质量。
报告期内，公司将精细化管理作为应对市场激烈竞争的基本功来
抓。切实加强全面预算管理，强化预算执行结果的跟踪反馈和指标考
核，确保了预算执行的有效性；深化资金集中管理和运用，发挥资金
集中管理的规模效应，创造资金多元化收益；加强经济运行监控和管
理诊断，完善了生产运营分析机制，每季对生产运营进行全局化动态
跟踪分析，及时监控并分析诊断企业经济运行状况；围绕降本增效，
多方入手，在技术革新、工艺改进、大宗物资集中采购等方面取得实
效；不断完善激励机制，坚持定岗、定编、定员的原则，控制人工成
本；信息化建设稳步推进，实施了人力资源、营销合同、主数据等系
统项目，取得了一定的应用效果。
5）加强企业文化建设，增强公司凝聚力。
修订完善了公司《企业文化管理办法》，将企业创新文化建设纳
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入企业文化管理办法之中，广泛宣传企业创新文化理念，加强了企业
文化建设的管理力度。搭建人才发展平台，公开选聘管理人员，联合
培养工程博士，广聚高科技人才，培养高技能人才，改善员工工作生
活环境，组织各类文体活动等，构建员工与公司和谐发展的关系，增
强了企业的凝聚力。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、产品情况
单位:千元 币种:人民币
营业收 营业成
营业利
分行业或分 入同比 本同比 营业利润率同
营业收入 营业成本 润率
产品 增减 增减 比增减（%）
（%）
（%） （%）
减少 10.65 个
开关 3,449,612.96 2,873,968.25 16.69 -12.35 0.50
百分点
减少 12.02 个
变压器 4,253,198.69 3,788,205.06 10.93 -9.42 4.71
百分点
绝缘子及避 减少 12.49 个
377,660.79 338,125.63 10.47 -7.66 7.30
雷器 百分点
减少 7.19 个百
电容器 547,898.14 410,682.07 25.04 24.74 37.98
分点
增加 6.11 个百
工程及贸易 1,627,908.64 1,340,400.63 17.66 0.42 -6.52
分点
增加 15.44 个
研发及检测 191,661.54 98,760.11 48.47 -64.95 -73.03
百分点
减少 11.07 个
电力电子 442,581.37 363,708.86 17.82 -58.74 -52.31
百分点
减少 8.71 个百
合计 10,890,522.14 9,213,850.61 15.40 -14.38 -4.55
分点
各业务板块营业利润情况变化的说明：
开关板块：原材料价格上涨、产品销售价格下滑，导致产品销售
收入下降，营业利润率下降。
变压器板块：原材料价格上涨、产品销售价格降低，导致产品销
售收入下降，营业利润率下降。
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绝缘子和避雷器板块：产品销售价格下滑、原材料成本上升，导
致营业利润率下降。
电容器板块：市场竞争激烈，原材料成本居高不下，导致营业利
润率下降。
电力电子板块：本年度大型直流项目较少，导致产品销售收入下
降，固定成本无法有效分摊，营业利润率下降。
（2）主营业务分地区情况
单位:千元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 9,902,726.54 -16.20
国外 1,346,938.79 21.24
说明：与 2010 年相比，本年度公司国外市场的营业收入同比增
长了 21.24%，主要是公司“走出去”战略初见成效，海外市场的开
发取得实质性进展。
（3）主要供应商、客户情况
单位：千元 币种：人民币
前五名供应商采购 2,258,888.00 采购总额中占比 19.86%
前五名客户销售 2,536,171.13 销售总额中占比 22.48%
3.报告期公司主要资产构成情况及说明
币种：人民币 单位：千元
2011 年度 2010 年度
结构变
项目 占总资产比重 占总资产比重
金额 金额 动（%）
（%） （%）
应收账款 6,538,893.49 22.39 6,615,376.62 24.87 -2.48
存货 5,363,517.76 18.36 4,724,772.48 17.76 0.60
投资性房地
79,743.73 0.27 79,288.69 0.30 -0.03
产
长期股权投
262,795.91 0.90 292,367.82 1.10 -0.20
资
固定资产 4,001,827.72 13.70 3,228,646.61 12.14 1.56
在建工程 1,358,760.94 4.65 1,388,013.36 5.22 -0.57
无形资产 1,294,071.20 4.43 985,595.28 3.71 0.72
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短期借款 7,807.40 0.03 103,224.07 0.39 -0.36
长期借款 210,000.00 0.72 88,000.00 0.33 0.39
应付债券 1,610,250.40 5.51 795,669.79 2.99 2.52
长期应付款 4,640.86 0.02 277.22 0.00 0.02
报告期内公司资产、负债结构较为稳定，主要资产、负债项目
占总资产比重变动均在 3%以内。
4.报告期公司主要财务
1) 报告期公司的总体经营情况和财务状况：
币种：人民币 单
位：千元
项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减（%）
营业总收入 11,249,665.33 12,928,305.44 -12.98
利润总额 -495,455.83 794,240.15 -162.38
归属于母公司股东的
-518,120.00 639,447.52 -181.03
净利润
29,208,320.6 26,597,866.0
总 资 产 9.81
2 0
归属母公司股东的权 13,946,744.0 14,739,975.3
-5.38
益 6 1
加权平均净资产收益 减少 8.32 个百分
-3.61 4.71
率（%） 点
每股收益(元/股) -0.12 0.15 -180.00
（1）报告期公司利润总额减少 12.90 亿元，主要原因为：营业
利润率下降 8.71 个百分点，造成利润总额同比减少 11.1 亿元；营
业收入下降造成利润总额同比减少 2.82 亿元；营业外收支因素导致
利润总额增加 1.11 亿元。
（2）公司报告期资产负债率为 49.97%，资本结构稳健良好。
2）报告期末公司资产类指标同比发生重大变化的说明
币种：人民币 单位：
千元
序号 资产项目名称 2011 年 2010 年 同比增减（%）
1 预付款项 721,147.73 455,814.74 58.21
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2 其他应收款 413,770.83 269,054.94 53.79
3 其他流动资产 1,175,251.11 541,200.37 117.16
4 长期应收款 7,350.40 - -
5 固定资产 4,001,827.72 3,228,646.61 23.95
6 无形资产 1,294,071.20 985,595.28 31.30
7 其他非流动资产 147,131.08 41,670.11 253.09
8 短期借款 7,807.40 103,224.07 -92.44
9 应付票据 1,141,290.71 885,879.76 28.83
10 预收款项 4,136,145.59 2,950,296.67 40.19
11 应交税费 -14,528.51 217,013.35 -106.69
12 应付利息 30,034.87 10,553.41 184.60
13 应付股利 41,226.88 27,247.20 51.31
一年内到期的非流动负
14 113,000.00 39,004.18 189.71
债
15 其他流动负债 781,271.87 523,945.31 49.11
16 长期借款 210,000.00 88,000.00 138.64
17 应付债券 1,610,250.40 795,669.79 102.38
18 长期应付款 4,640.86 277.22 1574.07
19 其他非流动负债 198,329.24 20,305.74 876.72
20 未分配利润 636,866.79 1,416,406.80 -55.04
说明：
（1）预付款项较年初增长 58.21%，主要是报告期内大型直流项目
集中采购及进口原材料采购增加所致。
（2）其他应收款增加 53.79%，主要是报告期内应收出口退税、土
地出让款、投标保证金增加及并购子公司所致。
（3）其他流动资产较年初增长 117.16%，主要是报告期内西电财
司贴现规模增长以及委托贷款同比增加。
（4）长期应收款较年初增加，主要是报告期内新增融资租赁业务
所致。
（5）固定资产较期初增加 23.95%，主要是报告期内在建工程转入
及并购子公司所致。
（6）无形资产较期初增加 31.30%，主要是报告期内新增土地使用
权、非专利技术及并购子公司所致。
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（7）其他非流动性资产较年初增加 253.09%，主要是由于报告期
内预付土地款项增加所致。
（8）短期借款较年初下降 92.44%，主要是报告期内偿还外部银行
借款所致。
（9）应付票据较期初增加 28.83%，主要是报告期内子公司使用票
据增加及并购子公司所致。
（10）预收款项较期初增加 40.19%，主要是报告期内直流项目预
收款增加及并购子公司所致。
（11）应交税费较期初减少 106.69%，主要是报告期内缴纳上年所
得税及待抵扣的增值税增加所致。
（12）应付利息较年初增加 184.60%，主要是由于报告期内发行集
合票据、中期票据导致应付利息增加。
（13）应付股利较年初增加 51.31%，主要是报告期内并购子公司
所致。
（14）一年内到期的非流动负债较年初增加 189.71%，主要是报告
期内一年内到期的长期借款转入以及并购子公司所致。
（15）其他流动负债较年初增加 49.11%，主要是由于报告期内委
托存款增加所致。
（16）长期借款较年初增加 138.64%，主要是报告期内并购子公司
所致。
（17）应付债券较期初增加 102.38%，主要是报告期内发行第二期
中期票据以及并购子公司所致。
（18）长期应付款较年初增长 1574.07%，主要是报告期内并购子
公司所致。
（19）其他非流动负债较期初增长 876.72%，主要是报告期内收到
财政性资金所致。
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（20）未分配利润较年初减少 55.04%，主要是由于报告期内公司
分红及实现净利润减少所致。
3）利润构成较前一报告期发生重大变化的原因说明
币种：人民币 单位：千元
序号 项目名称 2011 年 2010 年 同比增减（%）
1 利息收入 119,459.96 44,720.67 167.12
2 手续费及佣金支出 1,916.19 2,418.59 -20.77
3 财务费用 86,288.53 71,680.18 20.38
4 投资收益 6,411.39 27,995.31 -77.1
5 营业利润 -549,819.34 850,382.43 -164.66
6 营业外支出 31,018.06 147,199.74 -78.93
7 利润总额 -495,455.83 794,240.15 -162.38
8 所得税费用 100,716.65 139,617.79 -27.86
归属于母公司净利
9 -518,120.00 639,447.52 -181.03
润
说明：
（1）利息收入同比增加 167.12%，主要是报告期内贷款及贴现规
模扩大，贷款利率及贴现率上调所致。
（2）手续费及佣金支出同比减少 20.77%，主要是报告期内在银行
代开保函所支付的手续费减少所致。
（3）财务费用同比增加 20.38%，主要是报告期内并购子公司所致。
（4）投资收益同比减少 77.10%，主要是报告期内收到的分红减少
所致。
（5）营业利润较上年减少 164.66%，主要是报告期内营业利润率
下降所致。
（6）营业外支出同比减少 78.93%，主要是报告期内新签合同价格
有所回升，预提合同损失减少所致。
（7）利润总额同比下降 162.38%，主要是报告期内行业竞争加剧，
产品营业利润率下降所致。
（8）所得税费用同比下降 27.86%，主要是报告期内公司利润总额
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下降，对应的当期税费减少所致。
（9）归属于母公司净利润同比下降的原因同(7)。
4）期间费用情况
币种：人民币 单位：千元
序
项目名称 2011 年 2010 年 同比增减（%）
号
1 销售费用 967,365.68 897,714.84 7.76
2 管理费用 1,138,047.35 1,080,297.54 5.35
3 财务费用 86,288.53 71,680.18 20.38
说明：
（1）销售费用同比增长 7.76%，主要是报告期内并购子公司所致。
（2）管理费用同比上升 5.35%，主要是报告期内并购子公司所致。
（3）财务费用同比增长 20.38%，主要是报告期内并购子公司所致。
5) 主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因分析：
报告期内，公司盈利能力下滑，利润总额下降幅度较大，主要原
因为：输变电市场需求放缓，行业产能过剩，原材料价格上涨，产品
价格下浮，营业收入和产品毛利率降低，公司赢利空间受到较大挤压，
其中：
①营业利润率（即毛利率）下降 8.71 个百分点，造成利润总额
同比减少 11.1 亿元。营业利润率下降 8.71 个百分点的原因主要是变
压器类、开关类、电力电子类产品的毛利率变动所致：变压器类产品
毛利率 10.93%，同比下降 12.02%，下降幅度较大，主要因为：一是
实现销售的产品结构同比发生较大变化，超、特高压变压器和电抗器
报告期销售所占比例大幅下降。二是产品销售价格下降，变压器板块
销售价格下降约 14%。三是变压器主要材料价格始终在高位波动，材
料成本压缩空间狭小。变压器类产品报告期四季度收入 9.9 亿元，毛
利润-433 万元，毛利率-0.44%。四季度毛利率比三季度下降 10%，其
中西电西变四季度毛利率 8.61%，比三季度下降 4%；西电常变四季度
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毛利率-13.44%，比三季度下降 10%。开关类产品毛利率 16.69%，同
比下降 10.65%，主要原因是产品销售价格下降幅度大，全封闭组合
电器、断路器、隔离开关等产品价格大幅度下滑，主导产品全封闭组
合电器价格下降 15%以上。开关板块报告期四季度收入 10.8 亿元，
毛利润 1397 万元，毛利率 1.3%，比三季度下降 22%。四季度毛利率
与三季度毛利率相比降低的原因是，三季度实现特高压产品销售拉升
了毛利率，而四季度部分低价格产品实现销售中有部分产品毛利率为
负数等原因。电力电子类产品毛利率 17.82%，同比下降 11.07%，主
要原因是产品销售结构发生变化造成毛利率下降。
就总体损益状况看，报告期四季度利润亏损额进一步扩大，其原
因：一是产品前期低价竞争在本期表现；二是实现销售的产品结构发
生较大变化，使综合毛利率降低；三是材料成本波动影响。以上综合
因素导致四季度毛利率较三季度下降约 8%，同时因提取资产减值损
失、中期票据发行等因素影响，使四季度三项费用较三季度有较大幅
度增加。
②营业收入下降造成利润总额同比减少 2.82 亿元，其中，开关
板块营业收入下降 12.35%，变压器板块营业收入下降 9.42%，电力电
子板块营业收入下降 58.74%。
③营业外收支因素导致利润总额增加 1.11 亿元。
5．报告期公司现金流量构成情况说明
币种：人民币 单位：千元
项 目 2011 年度 2010 年度 同比变动（%）
经营活动产生的现金流量
-96,917.48 -379,662.27 74.47
净额
投资活动产生的现金流量
-499,521.88 -640,714.22 22.04
净额
筹资活动产生的现金流量
180,864.59 5,342,760.67 -96.62
净额
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6．设备、订单及人员变动情况：
1) 报告期内，公司生产设备处于正常运转状态，设备完好率达
97.42%以上，设备利用率约 73.57%。
2) 截至本报告期末，公司在手合同累计达 142 亿元。
3) 报告期内，公司生产、管理、科研及技术人员较上年同期增
长了 10.6%，主要原因是 2011 年新增了西电济变等 3 家子公司。
7．公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1）主要控股、参股公司经营情况
币种：人民币 单位：千
元
名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润
变压器、变压器辅助
设备、互感器及配件
制造、销售和维修；
变压器、变压器辅助
西电西 设备、互感器及其原 1,204,730.0 4,703,080.3 1,706,921.2
22,973.95
变 材料、配套件、机械 0 7 3
设备、仪器仪表进出
口业务和变压器、互
感器技术进出口业
务。
变压器、互感器、变
压器辅助设备、电磁
线、密封件的制造、
加工。电力变压器、
特种变压器及其零
西电常 配件、其它自产机械 1,749,473.9
634,824.00 515,218.24 -196,446.69
变 产品出口，进口本企 4
业生产、科研所需的
原材料、机械设备、
仪器仪表、零配件。
变压器的测试，检
修，技术服务。
西电济 变压器、电抗器、互 1,530,817.5
230,435.30 608,699.14 -108,768.82
变 感器、电容器及其配 5
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套设备、配电开关控
制设备和其他输配
电及控制设备、风力
发电机组零件、电气
设备用绝缘配件的
研发、制造、销售；
变压器油箱及变压
器零件、金属结构
件、电工机械专用设
备、其他通用零部件
的制造与销售；机械
零部件加工及设备
修理；进出口业务。
机制纸、纸板制造及
辽宁电 加工；电器机械及器
50,000.00 162,601.08 133,134.64 -1,447.76
工 材制造（不含许可经
营项目）
制造销售、安装、修
理：变压器、互感器、
电力断路器、电力高
西电蜀
低压开关柜；发电： 100,000.00 418,733.70 225,886.93 -21,608.83
能
检修、调试电表；焊
接；机械加工；电气
工程的安装调试。
超特高压电器设备、
高压电器设备、中低
压电器设备的开发、
制造、装配、销售、
成套安装、调试、维
西开 修服务、更新改造、 3,209,061.7
879,311.08 956,817.66 -310,607.47
有限 技术咨询、技术服 1
务、技术转让、技术
培训；货物和技术的
进出口经营（国家禁
止和限制的进出口
货物、技术除外）。
发电、输变电、配电
用高压电气设备（高
西开 压断路器、气体绝缘 1,339,180.0 5,173,382.9 1,853,430.5
9,374.60
电气 金属封闭开关设备 0 4 9
等）的研制、开发、
生产、销售和售后服
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务，以及上述产品的
更新改造和技术咨
询服务；承揽成套输
变电工程（国内直流
工程除外）项目总承
包；货物和技术的进
出口经营（国家禁止
和限制的进出口货
物、技术除外）。
110kV 及以上组合电
器制造，110kV、220
kV SF6 全封闭组合电
器（GIS）和 SF6 断路
器（GCB）产品的装
西电常
配、试验、销售、技 30,000.00 155,112.17 1,913.11 -13,086.54
开
术服务。35kV 及以下
中低压电器的开发、
设计、生产和销售；
提供售后服务和技术
咨询服务。
生产、研制、开发、
销售：发电、输变电、
西电广
配电用高压电气设 165,000.00 228,175.54 125,373.69 -9,762.42
开
备；提供售后服务和
技术咨询服务。
高压输变电设备、控
西电操
制装置的研发、制造、75,000.00 305,156.02 112,329.60 16,033.64
动机构
服务；工模具制造。
输变电设备及配电设
西电上
备生产制造、设计、 80,000.00 473,536.67 125,326.35 3,956.78
开
开发和销售。
电力电容器及其成
套装置的开发制造；
电容式电压互感器、
西电电 1,135,157.2
电流互感器的开发 382,747.01 518,619.42 17,625.42
容 0
制造；标准电容器、
脉冲电容器及其高
压试验设备制造。
西电避 避雷器及其它过电压 80,000.00 368,035.00 89,809.25 3,923.63
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雷器 保护装置与附属产品
检测设备的研发、设
计、制造、销售及服
务。
高压电瓷、避雷器、
高压熔断器、放电记
录器的制造、销售；
金属材料、水泥、金
刚砂窑具及耐火材
西电西
料制品、化工原料 475,560.54 808,903.19 290,895.16 -59,884.09
瓷
（除易燃易爆危险
品及专项审批）销
售；电瓷产品及电瓷
制造装备的进出口
业务。
套管、互感器、复合
绝缘子类产品及其
电工材料的研发、设
计、制造、销售和服
务，套管、互感器、
西电套
复合绝缘子类产品 498,510.00 624,376.00 449,391.21 -30,365.33
管
及其电工材料的中
试、性能测试和机加
工；专用设备销售；
上述项目的技术咨
询与服务。
灵活交流输电、高压
直流输电、轻型直流
输电、电能质量、新
能源及环保和节能
减排工程的系统研
究、成套设备设计、
工程承包、设备制
造、销售及技术咨询
西电电 1,700,372.8
服务；电力电子产品 251,760.00 509,248.40 48,247.91
力系统 0
研发、设计、制造、
销售；固定串补/可
控串补设备、无功补
偿和谐波治理设备、
可控高抗设备、直流
输电换流阀、电力控
制保护设备、直流场
设备、储能装置设
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备、新能源变流器、
牵引变流器、特种电
源、中高压变频器、
高压软启动产品、电
力电子器件的销售。
高压电器产品及其
材料的开发、研究、
检测、中试、技术转
让和咨询服务；输变
电设备成套设计制
造、自销；控制保护
装置及灵活交流输
电成套装置的设计、
西电西 1,286,632.7
制造和销售；大电流 640,680.00 883,144.14 44,766.65
高院 1
高电压试验室和计
量站的工艺设计；高
压开关、绝缘子、避
雷器、电力电容器等
行业的规划、标准制
定,信息及技术服务、
技术资料、专业刊物
的交流。
交直流输变电设备、
电力整流装置、自控
装置、工业用电设备、
通用机电设备、电机、
电工器材、电线电缆、
绝缘材料、电力电子
元器件（除专控）、
西电销
金属材料、电器配件 35,930.00 188,327.83 -10,221.20 -26,579.06
司
的销售；发输配变电
工程、电能污染治理
工程、工程项目成套
设备、机电成套设备
的设计、安装、调试、
监测及技术改造和技
术服务。
自营和代理各类商
品及技术的进出口
西电国 业务；其他国家规定 1,652,323.6
100,000.00 158,008.30 5,885.79
际 和专营进出口商品 4
和国家禁止进出口
等特殊商品除外；经
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营进料加工和“三来
一补”业务；开展对
销贸易和转口贸易；
承包境外工程和境
内国际招标工程；上
述境外工程所需的
设备、材料出口；对
外派遣工程、生产及
服务行业的劳务人
员(不含海员)；汽车
(含小轿车)销售。
对成员单位办理财
务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协
助成员单位实现交
易款项的收付；经
批准的保险代理业
务；对成员单位提
供担保；办理成员
单位之间的委托贷
款及委托投资；对
成员单位办理票据
西电 承兑与贴现；办理 1,000,000.0 8,034,024.7 1,205,618.5
156,928.21
财司 成员单位之间的内 0 4 5
部转账结算及相应
的结算、清算方案
设计；吸收成员单
位的存款；对成员
单位办理贷款及融
资租赁；从事同业
拆借；经批准发行
财务公司债券；承
销成员单位的企业
债券；对金融机构
的股权投资；有价
证券投资。
2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司
净利润影响达到 10%以上的情况
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币种：人民币 单位：千
元
占净利润
名称 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 绝对值比
重（%）
超特高压电器设备、高压
电器设备、中低压电器设
备的开发、制造、装配、
销售、成套安装、调试、
维修服务、更新改造、技
西开有 1,394,222.7 -316,812.1 -310,607.4
术咨询、技术服务、技术 52.10
限 7 2 7
转让、技术培训；货物和
技术的进出口经营（国家
禁止和限制的进出口货
物、技术除外）。
变压器、互感器、变压器
辅助设备、电磁线、密封
件的制造、加工。电力变
压器、特种变压器及其零
西电常 配件、其它自产机械产品 -175,649.3 -196,446.6
961,346.52 32.95
变 出口，进口本企业生产、 4 9
科研所需的原材料、机械
设备、仪器仪表、零配件。
变压器的测试，检修，技
术服务。
变压器、电抗器、互感器、
电容器及其配套设备、配
电开关控制设备和其他输
配电及控制设备、风力发
电机组零件、电气设备用
西电济 绝缘配件的研发、制造、 -106,962.6 -108,768.8
528,943.34 18.24
变 销售；变压器油箱及变压 0 2
器零件、金属结构件、电
工机械专用设备、其他通
用零部件的制造与销售；
机械零部件加工及设备修
理；进出口业务。
高压电瓷、避雷器、高压
西电西 熔断器、放电记录器的制
283,188.12 -64,646.89 -59,884.09 10.04
瓷 造、销售；金属材料、水
泥、金刚砂窑具及耐火材
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料制品、化工原料（除易
燃易爆危险品及专项审
批）销售；电瓷产品及电
瓷制造装备的进出口业
务。
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理
业务；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款及委托投资；对
西电财 成员单位办理票据承兑与
264,462.99 203,791.08 156,928.21 26.32
司 贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；
有价证券投资。
说明：表中前四家子公司是公司生产变压器、高压开关、高压电瓷
的输变电设备制造企业，报告期内由于输变电市场需求放缓，行业产
能过剩，造成产品价格竞争异常激烈。同时，产品主要原材料价格上
涨，企业成本压力增加。受上述因素影响，上述四家子公司营业收入
下降，营业利润率降低，导致出现亏损。
西电财司属于非银行金融机构，其营业收入为利息收入和手续费
收入，在报告期内由于贷款、贴现规模扩大及贷款利率、贴现率上调
导致营业收入增加，使其报告期净利润同比增长。
3）报告期内经营业绩出现大幅变动子公司原因分析
报告期内，对公司合并业绩造成较大影响的子公司主要为西开有
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2011 年度股东大会会议资料
限和西电常变，其中：西开有限净利润为-3.1 亿元，较上年减少 2.5
亿元，主要是由于该公司主导产品价格持续降低，材料成本居高不下，
造成营业收入与营业利润率同时下降。西电常变净利润为-2.0 亿元，
较上年减少 2.1 亿元，主要是由于产品销售价格持续下滑和销售结构
变动，同时材料价格上涨，导致营业收入和营业利润率同时下降。
8．对公司未来发展的展望
1）行业背景分析
A、国内市场分析：
输变电设备制造业是国家电力建设不可或缺的行业，尤其是高
压、超高压和特高压输变电设备属于国家重大装备制造业，是国民经
济的基础产业。国家产业政策、国家及地方政府对电力建设的重视程
度和投入力度，对输变电产业的发展具有举足轻重的影响。国家"十
二五"规划纲要明确提出了特高压、新兴产业、农网改造、智能电网
等多项重点建设领域对输变电产业发展较为有利。
国内输变电装备市场竞争的制造企业主要包括三类：跨国公司及
其在国内设立的制造企业、大型国有企业、民营企业，形成了三分天
下、同台竞技的格局。2012 年是国家实施"十二五"规划的关键一年，
也是承上启下的一年，随着"十二五"电网建设投资的逐步启动，国内
输变电设备需求仍将保持平稳的增速。特高压、直流输电、智能电网、
配电网、农网升级改造、城市轨道交通、核电、水电和新能源发电建
设等领域市场需求增加，将为输变电行业提升自主创新能力、加快重
大技术突破、促进传统产业升级、实现产业跨越式发展带来良好机遇。
2012 年电网市场投资大约 3750 亿元左右，其中国网投资 3100 亿元，
南网投资 650 亿元，主要增长点是直流及特高压项目。国家电力建设
的扩大，为输变电设备制造企业带来了商机；虽然国内外输变电企业
为释放已有的产能，多数企业还会继续采取价格竞争策略，但就目前
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产品中标价格判断，公司主导产品的价格已略有回升，企业盈利水平
止跌企稳，正在向好的方向转变。
B、国际市场分析
未来国际市场面临诸多复杂性和不确定性，西亚、北非政局动荡，
美国经济虽然有复苏迹象但不明朗，有诸多不确定性且失业率居高不
下，欧债危机继续深化，发达国家经济逐步陷入滞胀；新兴经济体增
长仍然较快，但增速放缓以及通货膨胀的压力持续增加，外贸形势整
体不容乐观。
2）公司未来发展规划
"十二五"期间，公司发展战略的核心是全面实施转型升级、科技
创新、国际化经营、人才强企、和谐发展战略，提升公司综合素质和
核心竞争力，打造完整的输变电产业链。一是加大输变电一次装备的
自主创新，保持行业领先地位，着力打造集研发、设计、生产、工程
安装、技术服务为一体的工程总承包，输变电一、二次装备总集成的
发展模式。二是通过内外部资源整合等方式，着力开拓中高端配电市
场，为配网建设提供以数字化、信息化和智能化为特征的节能环保配
电装备。三是通过重组并购及产学研相结合的方式，实现电力电子产
业链上下游紧密结合，大力发展电力电子业务，积极拓展柔性输电、
新能源接入、电力储能、工业节能与自动化等新兴市场领域，把电力
电子产业打造成全国领先、具有国际竞争力的知名品牌。
3）公司未来面临的发展机遇与挑战
机遇：国家特高压电网建设和智能化电网建设将为行业带来较好
的发展机遇；生产性服务业也将成为公司今后重要的业务增长点。公
司在高端市场、自主知识产权和自主品牌上优势明显，通过结构调整
和资源重组提升核心竞争能力，通过发展高端装备制造业凸显竞争优
势，通过研发自主核心技术拓展市场。
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2011 年度股东大会会议资料
挑战：随着人民币的升值，外汇风险日益增大；近期世界经济增
速放缓，经营风险明显加大，国际贸易保护主义趋势加剧，国际竞争
日益激烈。中高端产品领域面对发达国家的直接竞争，传统优势产品
领域面对发展中国家更多的挑战，出口产品也面临着较大的价格竞争
压力。
4） 2012 年的主要工作
公司 2012 年工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，以
企业平稳健康发展为目标，以全面预算管理为抓手，以强化管理为保
障，以技术创新为转型升级的主要手段，进一步提升管理水平，进一
步完善考评体系，开拓市场、开源节流、降本增效，推进主导业务板
块协调发展，带动整体效益好转，力争 2012 年营业收入达到 138 亿
元。
2012 年，公司重点抓好以下工作：
（1）以全面预算管理为抓手，完善并优化全面预算管理体系，强
化预算管理的统领和管控作用，推动业务预算和财务预算的有机结
合，加强应收账款和存货的预算管控，做好预算执行监控与分析，确
保预算管理的刚性约束。
（2）以技术创新为支撑，继续完善创新体系，加大公司科技投入，
强化科技投入的绩效评价和激励机制，加大知识产权的创造、应用、
管理和保护的力度，不断提升自主创新能力。
（3）统筹利用营销资源，统一规划营销策略，加大对重大、成套
项目的管控力度。积极稳妥推进国际化战略，实现海外业务的多样化
和规模化，增强承揽成套交钥匙项目能力，以资本走出去带动海外市
场开拓，打造全球品牌，推动公司的国际化经营进程。
（4）加快推进信息化建设，重点推进财务管控、人力资源、营销
管理、电子采购、内控评价的系统建设，建立管理透明、系统集成、
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授权受控、安全可靠的信息化管控平台，提升公司管控和服务水平。
（5）加强人力资源管理，强化员工技能培训，构建员工岗位能力
素质模型，全面推进各类人才的市场化选聘和竞聘上岗，提升公司员
工业务素质和创新能力；建立以业绩为导向的考评体系，形成有效的
激励机制，提高公司的创新力和凝聚力。
（6）健全全面风险制度体系，有效建立公司及子公司内部控制规
范体系，逐步建立全面风险管理与报告机制，有效降低公司运营风险。
充分发挥财务公司资金管理结算中心、风险控制中心的功能，防范资
金风险。
5）公司未披露 2012 年度的盈利预测。
6）资金需求、使用计划及来源情况
2012 年，公司将继续部署资金需求和融资计划，在满足公司现有
业务发展资金需求的基础上，推动公司战略转型的实施。首先，充分
发挥公司内部统一财务结算平台，提高公司资金内部使用效率；其次，
发挥资本市场的融资平台，积极拓宽各类融资渠道，优化融资结构，
保障公司健康长远可持续发展。
7）公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素
(1)宏观政策风险：公司主业集中，输变电设备制造行业属于充分
性竞争行业，产品需求对电网、电源等电力工业发展的依赖度较大，
同时易受国家宏观经济形势、财政政策、能源战略及产业政策的影响，
竞争风险相对较大。
对策：公司将紧紧围绕国家能源战略和产业政策，积极开展输变
电设备行业发展趋势的前瞻性研究，利用自身拥有的强大科技研发和
自主创新能力，加快产业结构调整，优化产品结构，推进精细化管理，
及时调整营销策略，加大市场开拓力度，打造国际知名品牌，以确保
公司的盈利水平和可持续发展能力。
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(2)市场风险：随着输变电设备制造企业扩能改造的完成、技术水
平的快速提升，使得企业之间产品差异缩小；跨国公司也将中国市场
作为其全球化战略最重要的部分, 全力争夺中国电力设备市场份额，
而目前我国在超特高压产品市场鼓励扶持国产设备制造业的政策遏
制了跨国公司的进入，如果国家扶持政策变化，市场竞争将会更加激
烈，公司经营和盈利的难度将加剧。
对策：加强科技创新，加大科技投入，在成套技术上取得突破，
强力推进公司集成成套能力的提高；以全面提升国内外市场占有率为
目标，发挥营销网络的作用，建立更加有效的市场营销服务体系，采
取有效激励考核措施，调动营销人员的积极性；强化全面预算管理，
全力推进降本增效，提高产品市场竞争力。
(3)汇率风险：为了实施打造具有国际竞争力的电气企业战略，
公司将进一步加大海外市场的开拓，同时公司亦有部分零部件需从海
外进口，而汇率的大幅波动，存在着交易风险、折算风险和经济风险，
将直接对公司的国际业务拓展及盈利能力带来一定的影响。
对策:为规避汇率变动风险, 公司已经成功申请到跨境人民币结
算试点企业资格和即期结售汇业务经营资格，相关结算手续正在办理
过程当中。通过外汇集中管理平台实现外币资金的统一管理、灵活调
度和合理增值，有效抵消部分外汇风险。以上措施的落实，将有效规
避外汇风险。
（4）财务风险：输变电产业产品生产周期较长、研发投入大，为
抢占新兴市场，公司需要持续增加科技研发的资金投入，加之应收账
款和存货金额偏大，这样就会存在一定的资金投入风险，以及资金周
转压力较大的风险。
对策：公司将加快研发成果转化为产品生产的速度，建立健全客
户的资信和偿债能力评价体系，强化风险监控，加强资金统一管理工
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作，降低财务费用，加速资金周转，提高资金利用率，切实防范财务
风险，提高企业运营质量。
（5）原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料成本占产品生
产成本的比重较大，原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本和
盈利水平。预计 2012 年主要原材料价格将宽幅震荡，企业面临采购
成本增加的风险依然存在。
对策：公司与主要原材料供应商建立战略合作关系，保证原材料
供应及时、价格稳定；通过长期协议和集中采购等多种措施降低原材
料价格波动的影响；开展全员降本增效活动，加强预算控制能力，实
施技术革新及工艺优化，提高原材料使用率，降低原材料价格波动对
公司经营的风险。
（6）质量控制风险：高质量、高性能的产品是一流企业最核心标
志，是制造企业最大的社会责任。公司目前虽有较完整的质量保证体
系和一系列的质量保证措施，但一旦出现质量缺陷而导致现场安全事
故，或由于不确定因素引发的突发性、系统性质量问题，将会给公司
效益和声誉带来不良影响，造成经营风险。
对策：公司将以做一流的企业为目标，围绕产品制造的各个环节，
进一步规范产品的质量、制造、检验等标准，完善零部件制造可追溯
管理，保证产品实物质量的稳步提升；不断增强对新技术、新工艺、
新材料发展的敏锐性，通过技术进步，促使产品质量的提升；继续推
动全员质量管理 QC 活动，强化质量意识，提高全员质量素质。
（二）公司投资情况
单位:万元
报告期内投资额 110,739
投资额增减变动数 -536,896
上年同期投资额 647,635
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投资额增减幅度(%) -82.9
被投资的公司情况
占被投资
被投资的公司名称 主要经营活动 公司权益 备注
的比例(%)
生产 500 千伏级
及以下油浸式电 2011 年 2 月西电电气以人民币 5
力变压器、配电变 亿元认购济南变压器股份有限
压器、干式变压 公司（简称“济变股份“）新发
器、箱式变电站和 行股份 12,531.33 万股，本次发
西电济南变压器股 大型变压器油箱 行后济变股份总股本变为
54.38
份有限公司 组部件，同时制造 23,043.531 万股，西电电气持
750 千伏级特高 股比例为 54.38%。2011 年 3 月
压变压器、特种变 1 日济变股份取得了变更后的
压器以及为风电 营业执照，同时更名为西电济南
设施配套的变压 变压器股份有限公司
器等产品。
2011 年 6 月西电电气出资
生产 500-1000Kv
辽宁兴启电工材料 6863.7 万元，与辽宁兴启纸业
电压等级变压器 51
有限责任公司 有限公司合资新设公司，该公司
用绝缘材料。
注册资本 5000 万元。
在电网、新能源发
2011 年 10 月西电电气出资 336
电、水电、火电等
万元，参股 42%，与北京远东科
西安西电科能国际 总包工程项目中
42 能国际电工工程有限公司合资
工程咨询有限公司 开展设计、咨询、
新设公司，该公司注册资本 800
监理及项目管理
万元。
等业务。
从事 110kV 及以 西电电气以 2010 年 12 月 31 日
上组合电器制造， 为基准日确定的评估价值
110kV、220 kV 264.28 万元为依据，收购常州
SF6 全封闭组合电 晋陵电力集团有限公司持有的
常州西电帕威尔电
器（GIS）和 SF6 61 常州西电帕威尔电气有限公司
气有限公司
断路器（GCB） （简称西电常开）10%股权。2011
产品的装配、试 年 9 月西电常开完成工商变更
验、销售、技术服 工作，西电电气持股比例由原来
务 的 51%变更至 61%。
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
第 28 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
资金
贷 是 来源
委托 是否
借款方 款 否 是否 是否 是否
贷款 贷款期限 关联 关联关系
名称 利 逾 展期 涉诉 为幕
金额 交易
率 期 集资
金
广州西
电高压
2011-3-14~2 全资子公
电气制 2,000 6.06 否 否 否 否 否
012-3-13 司
造有限
公司
广州西
电高压
2011-9-6~20 全资子公
电气制 1,000 6.56 否 否 否 否 否
12-9-5 司
造有限
公司
西安西
电避雷
2010-4-23~2 控股子公
器有限 3,180 6.31 否 否 否 否 否
012-4-21 司
责任公
司
西安西
电高压
2011-3-30~2 5.45 全资子公
电瓷有 9,000 否 否 否 否 否
012-3-29 4 司
限责任
公司
西安西
电高压
2011-5-27~2 5.99 全资子公
电瓷有 1,600 否 否 否 否 否
012-5-26 45 司
限责任
公司
西安西
电高压
2011-6-8~20 5.99 全资子公
电瓷有 2,000 否 否 否 否 否
12-6-7 45 司
限责任
公司
西安西 2011-9-28~2 全资子公
1,300 6.56 否 否 否 否 否
电高压 012-9-27 司
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2011 年度股东大会会议资料
电瓷有
限责任
公司
西安西
电高压
2011-9-28~2 全资子公
电瓷有 1,500 6.56 否 否 否 否 否
012-9-27 司
限责任
公司
西安西
电高压
2011-12-14~ 全资子公
电瓷有 1,100 6.56 否 否 否 否 否
2012-12-13 司
限责任
公司
2、 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
本年度已使 已累计使用 尚未使用 尚未使用募
募集 募集 募集资金总
用募集资金 募集资金总 募集资金 集资金用途
年份 方式 额
总额 额 总额 及去向
存放于公司
首次 1,000,903.2 199,509.5
2010 12,100.91 808,012.07 募集资金专
发行 8 4
用银行账户
3、 承诺项目使用情况
单位：万元
是否 是否 未达到 变更原因
是否 项目
承诺项目 募集资金拟投 募集资金实 符合 预计收 产生收益 符合 计划进 及募集资
变更 进度
名称 入金额 际投入金额 计划 益 情况 预计 度和收 金变更程
项目 （%）
进度 收益 益说明 序说明
基本
超高压开 新增销
售收入 达到
关设备产 否 29,093 29,093 是 100 81,600
78,000 项目
业化项目 万元
纲领
超高压（特
高压）敞开 基本
新增销
式开关及 售收入 达到
否 58,813 56,067.94 是 95 120,434.3
配套设备 150,051 项目
万元
产业化项 纲领
目
新增产
超高压特 值 基本
否 14,700 14,183.75 是 96 9,671.9
高压开关 15,600 达到
万元
第 30 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
是否 是否 未达到 变更原因
是否 项目
承诺项目 募集资金拟投 募集资金实 符合 预计收 产生收益 符合 计划进 及募集资
变更 进度
名称 入金额 际投入金额 计划 益 情况 预计 度和收 金变更程
项目 （%）
进度 收益 益说明 序说明
设备铝合 项目
金铸件生 纲领
产基地建
设项目
大功率弹
变更原因
簧机构产 见公司临
是 16,976 _
业化项目 2010-21
号公告
（取消）
由于市
已达 场情况
开关产品 年新增 到项 发生变
销售收 化，该项
电镀基地 否 25,620 10,187.46 否 40 18,879 目一
入 32700 目二期
建设项目 万元 期目 改造内
标 容没有
启动。
由于市
广东地区 已达 场情况
西电高压 年新增 到项 发生变
销售收 化，该项
输变电设 否 22,580 12,369.71 否 55 15,281.5 目一
入达到 目二期
备制造基 20 亿元 期目 改造内
地项目 标 容没有
启动。
铁道电气 因铁道
电气化
化用成套
市场情
电器设备 否 26,000 0 否 _ 况变动
较大，该
产业化项
项目建
目 设暂缓
超高压、特
基本
高压电抗 新增销
售收入 达到
器生产线 否 27,448 25,259.20 是 100 30,355.15
62,640 项目
技术改造 万元
纲领
项目
由于市
超高压变
场变化
压器核心 及规划
否 24,176 0 否 _
组件技术 的调整，
项目建
改造项目
设暂缓
超高压（特
基本
高压）核电 新增销
售收入 达到
站用巨型 否 38,709 38,709 是 100 94,671.8
103,800 项目
变压器技 万元
纲领
改项目
年新增
超高压（特 否 22,637 15,416.11 否 68 项目
销售收
第 31 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
是否 是否 未达到 变更原因
是否 项目
承诺项目 募集资金拟投 募集资金实 符合 预计收 产生收益 符合 计划进 及募集资
变更 进度
名称 入金额 际投入金额 计划 益 情况 预计 度和收 金变更程
项目 （%）
进度 收益 益说明 序说明
高压）交直 入 58660 二期
万元
流电力电 在建
容器及电
力互感器
产业化项
目
电容式电 由于市
压互感器 场变化 变更原因
否
及规划 见公司临
及电流互 是 27,580
的调整， 2010-21
感器技术 项目建 号公告
改造项目 设暂缓
超高压（特
基本
高压）交直 增量销
售收入 达到
流用绝缘 否 10,829 10,820.42 是 100 6,064
11,670 项目
子产业化 万元
纲领
项目
超（特）高
压湿法电
变更原因
器瓷套产 见公司临
是
品生产线 2010-21
号公告
建设项目
（取消）
由于市
超高压（特
场变化 变更原因
高压）交直 及规划 见公司临
是 11,576 否
流用电器 的调整， 2010-21
项目建 号公告
瓷套产品
设暂缓
改造
超（特）高
投运
压复合绝
新增销 2年
缘子、交直 售收入
否 49,851 40,498.68 是 81 16,209.50 后，
流电容套 97,350
万元 逐步
管产业化
形成
项目
产能
超高压、特
高压直流 新增销 达到
售收入
输电换流 否 18,400 14,936.14 是 81 54,451.60 项目
24,792
阀产业化 万元 纲领
项目
特高压交 新增销 已达
否 12,740 12,740 是 100 售收入 1,500
直流输变 1,470 万 到
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2011 年度股东大会会议资料
是否 是否 未达到 变更原因
是否 项目
承诺项目 募集资金拟投 募集资金实 符合 预计收 产生收益 符合 计划进 及募集资
变更 进度
名称 入金额 际投入金额 计划 益 情况 预计 度和收 金变更程
项目 （%）
进度 收益 益说明 序说明
电设备试 元。 项目
验系统改 纲领
造项目
大功率换 由于市
场变化
流阀运行
及市政
试验系统 否 5,500 0 否 规划原
因，该项
扩容升级
目建设
改造项目 延期
由于市
大容量试 场变化
验系统扩 及规划
否 26,290 5,257 否 20 的调整，
容改造项 该项目
目 建设暂
缓
由于市
场变化
电磁兼容
及市政
实验室建 否 6,200 0 否 规划原
因，该项
设项目
目建设
延期
由于市
高压电气 场变化
国家工程 及规划
否 7,500 2,963 否 41 的调整，
实验室建 该项目
设项目 建设暂
缓
高压电工
触头生产 由于市 变更原因
场变化， 见公司临
基地建设 是 10,000 4,046.38 否 40
施工延 2010-21
项目（新 期 号公告
增）
由于市
场变化 变更原因
科技研发 及规划 见公司临
是 29,991 否
项目 的调整， 2010-21
项目暂 号公告
缓
项目调整
是 56,670 100
后的余额
补充流动
230,000 230,000 100
资金
超募资金 228,794.28 228,794.28
合计 1,000,903.28 808,012.07
第 33 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
由于输变电市场情况变化，部分募投项目所对应的市场情况相应变
化，针对未按照计划进行的募投项目，公司正在根据市场情况，进一
步分析研究后续实施计划。
4、募集资金变更项目情况
报告期内，公司无募集资金项目变更情况。
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
项目达产后年营业收
完成安全预评价评
电器产品可靠性试验 入 9520 万元，年营业
26,000 审工作，正在办理项
能力建设项目 税金及附加生产期各
目前期报建手续。
年平均为 513 万元。
完成对大型变压器 该项目实施后，年营
厂房及非晶合金变 业收入 105228 万元，
成都西电蜀能新厂区
29,060 压器厂房的扩建，完 年利润总额 8989 万
技术改造项目
成新办公楼、综合楼 元，年营业税金及附
的建设。 加 443 万元。
“电器产品可靠性试验能力建设项目”，项目总投资 26000 万元，
其中：建设项目投资 25805.5 万元，铺底流动资金 194.5 万元。项目
建设资金全部为企业自筹。该项目累计完成投资 540 万元。
“成都西电蜀能新厂区技术改造项目”，项目总投资 29060 万元，
其中：建设投资 14960 万元，流动资金 14100 万元。资金来源：项目
建设投资 14960 万元，全部由企业自筹解决。项目流动资金 14100 万
元，申请银行短期借款。本项目累计完成投资 5093 万元。
（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的
讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
（四）董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的 决议刊登
会议届次 召开日期 决议内容
信息披露报 的信息披
第 34 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
纸 露日期
1、审议《关于委派西电济南变压
器股份有限公司董事和监事的议
首届董事 案》；2、审议《关于变更常州西 上海证券报、
2011 年 2 2011 年 3
会第二十 电变压器有限责任公司董事和董 中国证券报、
月 28 日 月1日
七次会议 事长的议案》；3、审议《关于变 证券时报
更西安西电高压电瓷有限责任公
司董事和董事长的议案》。
1、审议《关于中国西电电气股份
有限公司 2010 年度董事会工作报
告的议案》；2、审议《关于中国
西电电气股份有限公司 2010 年度
总经理工作报告的议案》；3、审
议《关于中国西电电气股份有限公
司 2010 年度财务决算报告的议
案》；4、审议《关于中国西电电
气股份有限公司 2010 年度利润分
配的议案》；5、审议《关于提名
中国西电电气股份有限公司第二
届董事会董事候选人的议案》；6、
审议《中国西电电气股份有限公司
关于 2011 年度聘任会计师事务所
的议案》；7、审议《中国西电电
气股份有限公司关于 2011 年度所
首届董事 属子公司拟开展外汇金融衍生业 上海证券报、
2011 年 4 2011 年 4
会第二十 务计划及授权审批的议案》；8、 中国证券报、
月 26 日 月 27 日
八次会议 审议《关于中国西电电气股份有限 证券时报
公司 2010 年度独立董事述职报告
的议案》；9、审议《中国西电电
气股份有限公司关于 2010 年日常
经营关联交易超过年初预计数的
议案》；10、审议《中国西电电气
股份有限公司关于 2010 年关联交
易执行及 2011 年关联交易预计的
议案》；11、审议《关于<中国西
电电气股份有限公司董事会关于
公司 2010 年度内部控制自我评估
报告>的议案》；12、审议《中国
西电电气股份有限公司关于 2010
年年度报告及其摘要的议案》；13、
审议《中国西电电气股份有限公司
关于 2011 年第一季度报告的议
案》；14、审议《中国西电电气股
第 35 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
份有限公司关于综合授信及公司
为授信提供担保的议案》；15、审
议《中国西电电气股份有限公司关
于募集资金存放与使用情况的专
项报告（2010 年度）》；16、审
议《关于修改<中国西电电气股份
有限公司内幕信息知情人登记管
理制度>的议案》；17、审议《关
于修改<中国西电电气股份有限公
司对外投资管理制度>的议案》；
18、审议《关于修改<中国西电电
气股份有限公司信息披露管理制
度>的议案》；19、审议《关于修
改<中国西电电气股份有限公司章
程>的议案》；20、审议《关于修
改<中国西电电气股份有限公司董
事会议事规则>的议案》；21、审
议《中国西电电气股份有限公司关
于 2010 年度社会责任报告的议
案》；22、审议《关于提议召开中
国西电电气股份有限公司 2010 年
度股东大会的议案》。
1、审议《关于选举中国西电电气
股份有限公司第二届董事会董事
长的议案》；2、审议《关于中国
西电电气股份有限公司聘任总经
理的议案》；3、审议《关于中国
西电电气股份有限公司聘任副总
经理、总会计师的议案》；4、审
议《关于中国西电电气股份有限公
司聘任董事会秘书的议案》；5、
第二届董 审议《关于聘任中国西电电气股份 上海证券报、
2011 年 5 2011 年 5
事会第一 有限公司证券事务代表的议案》； 中国证券报、
月 18 日 月 19 日
次会议 6、审议《关于聘任中国西电电气 证券时报
股份有限公司第二届董事会战略
规划及执行委员会委员的议案》；
7、审议《关于聘任中国西电电气
股份有限公司第二届董事会考核
和薪酬委员会委员的议案》；8、
审议《关于聘任中国西电电气股份
有限公司第二届董事会审计及关
联交易控制委员会的议案》；9、
审议《关于聘任中国西电电气股份
第 36 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
有限公司第二届董事会提名委员
会委员的议案；10、审议《关于〈中
国西电电气股份有限公司关于上
市公司治理专项活动的报告〉的议
案》；11、审议《关于中国西电电
气股份有限公司接受国家开发银
行买方信贷和保理融资业务授信
额度的议案》；12、审议《关于修
改〈中国西电电气股份有限公司董
事会秘书工作制度》的议案》。
1、审议《中国西电电气股份有限
公司关于 2011 年半年度报告及其
摘要的议案》；2、审议《中国西
电电气股份有限公司关于公司募
第二届董 上海证券报、
2011 年 8 集资金存放与实际使用情况的专 2011 年 8
事会第二 中国证券报、
月 16 日 项报告（2011 年半年度）的议案》； 月 17 日
次会议 证券时报
3、审议《中国西电电气股份有限
公司关于推荐辽宁兴启电工材料
有限责任公司董事和监事的议
案》。
1、审议《中国西电电气股份有限
公司关于投资设立 PTXD-SAKTI
INDONESIA 的议案》；2、审议《中
国西电电气股份有限公司关于变
更成都西电蜀能电器有限责任公
司董事长的议案》；3、审议《中
第二届董 国西电电气股份有限公司关于推 上海证券报、
2011 年 9 2011 年 9
事会第三 荐 PTXD-SAKTI INDONESIA 董事 中国证券报、
月 21 日 月 22 日
次会议 和监事的议案》；4、审议《中国 证券时报
西电电气股份有限公司关于推荐
常州西电变压器有限责任公司董
事和监事的议案》；5、审议《中
国西电电气股份有限公司关于推
荐西安西电科能国际工程咨询有
限公司董事和监事的议案》。
1、审议《中国西电电气股份有限
第二届董 2011 年 公司关于增加 2011 年度关联交易 上海证券报、
2011 年 10
事会第四 10 月 21 额度的议案》；2、审议《中国西 中国证券报、
月 22 日
次会议 日 电电气股份有限公司关于 2011 年 证券时报
第三季度报告及其摘要的议案》。
第二届董 审议《关于修改〈中国西电电气股 上海证券报、
2011 年 2011 年 12
事会第五 份有限公司内幕信息知情人登记 中国证券报、
12 月 2 日 月3日
次会议 管理制度》的议案》。 证券时报
第 37 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真
执行股东大会的各项决议。
特别事项说明：
（1）2010 年首届董事会第二十一次会议决议中，关于承诺以进
口退税资金转增国家资本金并向相关子公司增资的议案，由于退税资
金尚未到位，待资金到位后按照相关要求履行；
（2）2010 年首届董事会第二十五次会议决议中，关于运用募集
资金向两家子公司增资并置换预先投入资金的议案，向西电西瓷增资
待办。
（3）2010 年董事会第二十一次会议决议中，关于为西电国际
提供综合授信担保的议案，由于苏丹南科尔多凡输变电工程项目合同
将在苏丹财政部与中国进出口银行签署贷款协议生效后正式生效。目
前该贷款协议还未生效，担保合同也未生效。
（4）《中国西电电气股份有限公司关于投资设立 PT XD-SAKTI
INDONESIA 的议案》执行情况：目前 PT XD-SAKTI INDONESIA 公司章
程、合资合同已签署，正在履行印尼境内的合资公司成立批准程
序。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内
容以及履职情况汇总报告
根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，公司制定
了《审计及关联交易控制委员会议事规则》，对委员会人员构成、职
责权限、决策程序、议事规则等方面做了详细规定。审计及关联交易
控制委员会由 3 名董事构成，其中马金泉、李俊玲为独立董事，委员
会主席由李俊玲担任。
第 38 页 共 81 页
2011 年度股东大会会议资料
报告期内，审计及关联交易控制委员会共召开了 3 次会议，审议
通过了《中国西电电气股份有限公司关于 2010 年度日常经营超过年
初预计数的议案》、《中国西电电气股份有限公司关于 2011 年度聘
请会计师事务所的议案》、《中国西电电气股份有限公司董事会关于
2010 年度内部控制自我评估报告的议案》、《中国西电电气股份有
限公司关于 2010 年度关联交易执行情况及 2011 年关联交易预测的议
案》、《中国西电电气股份有限公司关于增加 2011 年度关联交易额
度的议案》、《关于〈中国西电电气股份有限公司内部控制规范实施
工作方案〉的议案》等议案，并同意提交公司董事会审议。
根据中国证监会[2011]41 号文件、上海证券交易所《关于做好
上市公司 2011 年年度报告工作的通知》的要求，在公司年报编制和
披露的过程中,认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报,了解、掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况,
仔细审阅相关资料,确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报
告的真实、准确、完整，如实反映公司真实经营情况，切实维护公司
和广大社会公众股股东的利益。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
本公司考核和薪酬委员会成员由 3 名董事组成，全部为独立董
事，委员会主席由独立董事马金泉先生担任。公司按照相关要求建立
了《考核和薪酬委员会议事规则》，主要负责制定公司董事和高级管
理人员的考核标准并对其进行考核；负责制定、审查公司董事和高级
管理人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案
进行考核。
根据《考核和薪酬委员会议事规则》的规定，2011 年 4 月 15 日，
公司考核和薪酬委员会召开专项会议，对公司董事和高级管理人员
2010 年度薪酬进行了审议。
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2011 年度股东大会会议资料
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间公司外
部信息使用人的管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，对
制度适用范围、外部信息使用的管理流程等内容作了详细要求。报告
期内，公司严格按照上述制度规范外部信息使用人使用公司内部信
息，并进行登记管理。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
本公司董事会及全体董事保证《内部控制评价报告》内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效
实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。本公
司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进
公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上
述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》等要求
对公司截止 2011 年 12 年 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行
了自我评价，并出具了《中国西电电气股份有限公司 2011 年度内部
控制评价报告》，认为报告期内，公司的内部控制制度已基本涵盖了
公司的所有营运环节，适应公司经营管理的要求，各项内部控制制度
均得到了有效执行，能够为企业经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及相关信息真实完整提供合理保证。公司对纳入评价范围的业务
流程及事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标，不存在重大缺陷。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健
全内部控制体系的工作计划和实施方案
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2011 年度股东大会会议资料
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，为保证公司
持续、健康、快速发展，公司成立了内部控制规范实施工作领导小组，
制定了《中国西电电气股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，
按照公司内部控制建设工作计划和内部控制自我评价工作计划，2012
年，内部控制基本规范领导小组及工作人员将按照《企业内部控制基
本规范》及配套指引的相关要求，根据公司《内部控制规范实施工作
方案》，稳步推进中国西电电气股份有限公司内部控制规范的实施和
发展，有效建立公司及子公司内部控制规范体系，确保实施内部控制
规范工作的有效推进，满足财政部、国资委等政府相关法规和市场监
管要求，不断提升公司运行效率和效果，促进公司及子公司责任主体
提高管理标准化和内控符合性，加强和规范风险管理及内控评价，提
高企业制度执行力。2012 年具体计划和方案详见公司上交所公告临
2012-004 号（www.sse.com.cn）。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，界定和明确了内
幕信息、内幕信息知情人的定义与范围，规定了相关义务人的义务和
责任，进一步规范了内幕信息知情人的管理。报告期内，公司按照监
管机构要求，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，对制
度适用范围、内幕信息知情人的登记备案、内幕信息的保密管理及责
任追究等内容作了详细要求,并经公司第二届董事会第五次会议审议
通过。经自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
（五） 现金分红政策的制定及执行情况
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2011 年度股东大会会议资料
1．现金分红政策的制定情况
《公司章程》第一百七十七条规定："公司可以采取现金或者股票
方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性。"
"公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连
续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。"
2.现金分红政策的执行情况
公司 2010 年股东大会审议通过了《关于中国西电电气股份有限
公司 2010 年度利润分配的议案》，同意公司 2010 年度利润分配方
案为：以公司总股本 435,700 万股为基数，按照每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税）。公司 2010 年度利润分配不涉及送股和资
本公积转增股本。公司于 2011 年 6 月 10 日公布了利润分配实施公告，
股权登记日为 2011 年 6 月 15 日，除息日为 2011 年 6 月 16 日，现金
红利发放日为 2011 年 6 月 27 日。截至目前 261,420,000 元的现金分
红政策已经执行完毕。
（六）利润分配或资本公积金转增股本预案
经安永华明会计师事务所审计确认：2011 年度，公司（合并）净
利润-59,617.25 万元，其中归属母公司的净利润为-51,812.00 万元，
因当年亏损母公司未计提盈余公积金，累计合并未分配利润为
63,686.68 万元。公司（母公司）净利润-927.01 万元，因当年亏损
未计提盈余公积金，年末累计未分配利润为 39,093.31 万元。
按照合并报告与母公司报告的未分配利润孰低原则，2011 年末可
供股东分配的利润为 39,093.31 万元。鉴于公司 2010 年度已实施
261,420,000 元现金股利分配政策，及 2011 年度公司发生亏损的状
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2011 年度股东大会会议资料
况，面对 2012 年宏观诸多不确定因素，为确保公司在 2012 年能够有
良好的发展，公司拟决定 2011 年度不进行利润分配。
该预案 2012 年 4 月 19 日已经公司第二届董事会第八次会议审议
通过，待提交公司 2011 年度股东大会审议。
（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并
报表中
每 10 股 分红年度合并报 归属于
每 10 股 每 10 股
分红年 派息数 现金分红的数 表中归属于上市 上市公
送红股 转增数
度 (元)（含 额（含税） 公司股东的净利 司股东
数（股） （股）
税） 润 的净利
润的比
率(%)
2008
2009 989,007,201.17 1,155,076,451.43 85
2010 0.60 261,420,000 639,447,521.58 41
（八）2011 年度，公司信息披露选定报纸在 2010 年《中国证券报》、
《上海证券报》的基础上，增加《证券时报》为信息披露选定报纸。
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2011 年度股东大会会议资料
议案二
关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度监事会工作报
告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会制作了《中国西电电气股份有限公司 2011 年度监事
会工作报告》。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
附件：《中国西电电气股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》
中国西电电气股份有限公司监事会
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2011 年度股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司（601179）
2011 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》等相关法律、法规和规章的要求，列席了报告期
内召开的 1 次股东大会和 7 次董事会会议，对上述会议的召开、决议
事项及决议执行情况进行了监督，并从公司完善治理结构依法运营、
公司董事和高级管理人员履职情况、公司财务规范运作及募集资金使
用情况等方面认真开展监督工作，忠实地履行了监督职责，维护了公
司及股东的整体利益。
（一）监事会的工作情况
会议名称 会议时间 议事主要内容
1、审议《关于中国西电电气股份有限公司 2010 年度
监事会工作报告的议案》；2、审议《关于中国西电电气股份
有限公司 2010 年度财务决算报告的议案》；3、审议《中国
西电电气股份有限公司关于 2010 年日常经营关联交易超过年
初预计数的议案》；4、审议《中国西电电气股份有限公司关
于 2010 年关联交易执行及 2011 年关联交易预计的议案》；5、
首届监事 审议《关于<中国西电电气股份有限公司董事会关于公司 2010
2011 年 4
会第七次 年度内部控制自我评估报告>的议案》；6、审议《中国西电
月 26 日
会议 电气股份有限公司关于 2010 年年度报告及其摘要的议案》；
7、审议《中国西电电气股份有限公司关于 2011 年一季度报
告的议案》；8、审议《中国西电电气股份有限公司关于 2010
年度社会责任报告的议案》； 9、审议《中国西电电气股份
有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2010 年度）的议案》；10、审议《关于提名中国西电电气
股份有限公司第二届监事会监事候选人的议案》。
第二届监
2011 年 5 审议《关于选举中国西电电气股份有限公司第二届监
事会第一
月 18 日 事会主席的议案》
次会议
1、审议《中国西电电气股份有限公司关于 2011 年半
第二届监
2011 年 8 年度报告及其摘要的议案》；2、审议《中国西电电气股份有
事会第二
月 16 日 限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
次会议
（2011 年半年度）的议案》
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2011 年度股东大会会议资料
第二届监 1、审议《中国西电电气股份有限公司关于增加 2011
2011 年 10
事会第三 年度关联交易额度的议案》；2、审议《中国西电电气股份有
月 21 日
次会议 限公司关于 2011 年第三季度报告及其摘要的议案》
（二）监事会对报告期内经营管理行为的评价
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广
大中小股东权益出发，认真履行监督职责，对公司各方面情况进行了
监督。认为董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，
建立了完善的内部控制制度，未出现损害股东利益的行为。高管人员
勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。
(三)关于对报告期内公司重要事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司
规范运作、财务状况、重大事项进行了监督与核查，对下列事项发表
了独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规
规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制
度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时
遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，没有出现违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司董事履职情况
报告期内，我司董事勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
及《上市公司治理准则》等相关法律法规以及中国证监会和上海证券
交易所颁布的有关上市公司治理规范性文件的要求，规范公司运作。
不存在连续两次不出席董事会会议的情况。
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2011 年度股东大会会议资料
3、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范，内控制度能够严格执行，资金使
用情况较好，生产经营工作运转正常。监事会检查了公司 2011 年第
一季度、2011 年半年度、2011 年第三季度、2011 年度财务报告，并
出具了审核意见。安永华明会计师事务所对公司 2011 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、公正、真实、
公允地反映了公司财务状况和经营成果。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，
交易定价合理有据、客观公允，没有损害上市公司及广大股东利益的
行为。本年度公司发生的所有关联交易事项均已按相关法律法规办理
了相关的授权、批准，交易事项合法合规、真实有效。
5、监事会对公司收购、资产出售事项的独立意见
报告期内公司无重大收购、资产出售事项。
6、监事会对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见
本公司 2010 年 1 月首次公开发行人民币普通股（A 股）130,700
万股，募集资金净额为人民币 1,000,903.28 万元。公司编制了 2011
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构出具了公司
募集资金存放与使用专项核查报告。监事会认为：公司真实、准确、
完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情
形。
7、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认真审阅了《中国西电电气股份有限公司 2011 年度
内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告真实、准确地反映
了公司内部控制的实际情况。
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2011 年度股东大会会议资料
议案三
关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度财务决算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
《中国西电电气股份有限公司 2011 年度财务决算报告》已经公
司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
2011年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受经董事会的委托，向股东大会作公司《2011 年度财务决算
情况报告》，请审议。
2011年，在股东大会和董事会的指导下，公司围绕发展战略与经
营目标，依托预算管理，抓住国家大力发展高端装备制造业的机遇，
主动应对市场变化，加强管理创新和科技创新，深入推进财务管理职
能转变，狠抓降本增效工作，助推公司“十二五”战略发展目标的实
现。
公司2011年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计，出具
了标准无保留意见的审计报告。现将公司2011年度财务情况汇报如
下：
一、主要财务指标情况
与上年同期相
主要指标 单位 2011年 2010年
比增、减（-）%
营业总收入 万元 1,124,967 1,292,831 -12.98
其中：主营业务收入 万元 1,089,052 1,271,970 -14.38
主营业务成本 万元 921,385 965,305 -4.55
主营业务毛利率 % 15.40 24.11 -8.71
利润总额 万元 -49,546 79,424 -162.38
净利润 万元 -59,617 65,462 -191.07
归属于上市公司股东的
万元 -51,812 63,945 -181.03
净利润
每股收益 元 -0.12 0.150 -180.00
经营活动现金净流量 万元 -9,692 -37,966 74.47
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2011 年度股东大会会议资料
与上年末相比
主要指标 单位 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
增 、 减 （ -） %
资产总额 万元 2,920,832 2,659,787 9.81
资产负债率 % 49.97 43.37 6.60
所有者权益 万元 1,461,432 1,506,340 -2.98
降低 8.32 个百
加权平均净资产收益率 % -3.61 4.71
分点
（一）营业总收入情况
报告期内，受2010年国内输配电设备市场产能过剩、需求不足、
竞争格局发生较大变化的持续影响，2011年公司所属各企业努力克服
各种困难，加大与重大用户高层互访交流，加强重大项目的协调和监
督，提高重大项目的中标率，强化海外市场的营销，在以价格下降为
主流态势的行业竞争格局下，经过广大职工的不懈努力，2011年实现
营业总收入112.50亿元，但与上年同期的129.28亿元营业总收入相
比，仍减少了16.78亿元，减幅为12.98%。
（二）产品毛利润情况
2011年公司主营业务的综合毛利润为16.77亿元、综合毛利率为
15.40%，比上年同期的24.11%降低8.71个百分点，主要原因为市场竞
争加剧导致产品价格大幅下滑，且受大宗主要原材料价格持续上涨影
响，使公司主营业务综合毛利下降。其中：
开关产品 5.76 亿元，比上年同期减少 5 亿元，减
幅 46.49%。原材料价格上涨、产品销售价格下滑，导致产品销售收
入下降，营业利润下降。
变压器产品：实现毛利润 4.65 亿万元，比上年同期减少 6.13 亿
元，减幅 56.85%。原材料价格上涨、产品销售价格维持在低位，导
致产品销售收入下降，营业利润率下降。
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2011 年度股东大会会议资料
电力电子及系统成套装置：实现毛利润 0.79 亿元，比上年同期减少
2.31 亿万元,减幅 74.55%。本年度大型直流项目较少，导致产品销售
收入下降，固定成本无法有效分摊，营业利润率下降。
以上产品是导致公司2011年度综合毛利润同比下降的主要因素。
（三）利润实现情况
2011年度实现利润总额-4.95亿元，比上年同期的7.94亿元减少
了12.89亿元，降幅162.38%；实现税后净利润-5.96亿元，比上年同
期的6.55亿元，减少12.51亿元，减幅191.07%。
二、财务状况
（一）资产情况
2011年末，公司合并资产总额为292.08亿元，比2010年末的
265.98亿元增加26.1亿元，增长9.81%。其中：流动资产218.45亿元，
占资产总额的74.79%，非流动资产73.63亿元，占资产总额的25.21%。
主要变动项目：
1.预付款项期末余额 7.21 亿元，较年初的 4.56 亿元增加 2.65
亿元，增长 58.21%，主要是报告期内预付的青藏、韩国、两渡、国
网宁东项目、海门变、印度项目、向家坝项目及进口 MR 开关及印尼
套管的材料采购款。
2.其他应收款期末余额 4.14 亿元，较期初的 2.69 亿元增加 1.45
亿元，增长 53.79%，主要是报告期内应收出口退税、土地出让款增
加及并购子公司所致。
3.其他流动资产期末余额 11.75 亿元，较年初的 5.41 亿元增加
6.34 亿元，增长 117.16%，主要是报告期内西电财司贴现规模增长以
及委托贷款同比增加所致。
4.长期应收款期末余额 735 万元，较年初增加 735 万元，主要是
报告期内新增融资租赁业务所致。
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2011 年度股东大会会议资料
5.无形资产期末余额 12.94 亿元，较期初增加 3.08 亿元，增长
31.30%，主要是报告期内新增土地使用权、非专利技术及并购子公司
所致。
6.其他非流动性资产期末余额 1.47 亿元，较年初增加 1.05 亿元，
增长 253.09%，主要是由于报告期内西电济变、西电常变和西电上开
预付土地款所致。
（二）负债
2011年年末负债总额为145.94亿元，比2010年末增加30.6亿元，
增幅26.53%，其中：流动负债为117.21亿元，占负债总额的80.31%，
非流动负债为28.73亿元，占负债总额的19.69%。
1.短期借款 780.7 万元，较期初的 1.03 亿元下降 92.44%，主要
是报告期内偿还外部银行借款所致。
2.预收款项 41.36 亿元，较期初的 29.50 亿元增加 11.86 亿元，
增长 40.19%，主要是报告期内直流项目预收款项增加及并购子公司
所致。
3.应交税费-1,452.85 万元，比年初减少 2.32 亿元，减幅
106.69%。主要原因为应交增值税期末比年初减少 1.5 亿元，企业所
得税期末较期初减少 5,929 万元，其他税费同比减少所致。
4.应付利息 3,003.49 万元，较年初的 1,055.34 万元增加
1,948.15 万元，增幅 184.60%，主要是由于报告期内发行集合票据及
中期票据导致应付利息增加。
5.应付股利 4,122.69 万元，较年初的 2,724.72 万元增加
1,397.97 万元，增幅 51.31%，主要是报告期内并购子公司所致。
6.一年内到期的非流动负债 1.13 亿元，较年初的 3,900.42 万元
增加 7,399.58 万元，增幅 189.71%，主要是本期并购子公司带入 6,000
万元以及其他子公司一年内到期的长期借款转入所致。
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2011 年度股东大会会议资料
7.其他流动负债 7.81 亿元，较年初的 5.24 亿元增加 2.57 亿元，
增幅 49.11%，主要是由于报告期内西电公司在子公司的委托存款增
加所致。
8.长期借款 2.1 亿元，较年初的 8,800.00 万元增加 1.22 亿元，
增幅 138.64%，主要是报告期内并购子公司所致。
9.应付债券 16.1 亿元，较期初的 7.96 亿元增加 8.14 亿元，增
幅 102.38%，主要是本期中国西电成功发行二期中期票据 7 亿元，以
及本期并购的西电济变发行 1.2 亿集合票据所致。
10.长期应付款 464.09 万元，较年初的 27.72 万元增加 436.37
万元，增长 1575.07%，主要是报告期内并购子公司所致。
11.其他非流动负债 1.98 亿元，较期初的 2,030.57 万元增加 1.78
亿元，增长 876.72%，主要是所属子公司将收到的财政性资金转入递
延收益所致。
（三）股东权益
期末归属于母公司股东权益139.47亿元，比2010年147.40亿元减
少7.93亿元，主要是本期向股东分配2010年度利润2.61亿元以及本期
亏损所致。
（四）现金流量
1、经营活动现金流量
2011 年度经营活动现金净流量为-9,691.75 万元，同比现金净流
出减少 2.83 亿元。
2011 年度经营活动现金流入量 144.67 亿元，与 2010 年的 142.73
亿元相比同比增加 1.94 亿，增幅 1.36%，其中：销售商品、提供劳
务收到的现金 136.96 亿元，占总流入量的 94.67%。客户存款及同业
存放同比增加 1.62 亿元是流入量同比增加的主要因素。
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2011 年度股东大会会议资料
2011 年度经营活动流出量 145.64 亿元，同比减少 8,841.31 万
元，主要为支付货款同比减少 3.94 亿元；支付的各项税费同比减少
2.40 亿元以及存放中央银行和同业款项净增加额减少 1.94 亿元；支
付其他与经营活动有关现金增加 3.18 亿元，客户贷款及垫款净增加
额净增加 2.79 亿元，支付给职工以及为职工支付的现金增加 1.44 亿
元。
2、投资活动现金流量
本期投资活动现金净流量-5.00 亿元，同比现金净流出减少 1.41
亿元，主要原因如下：
本期投资活动流入量为 16.93 亿元，同比增加 12.25 亿元，主要
为所属子公司---西电财司卖出交易性金融资产收回投资 13.99 亿
元，上年同期为西电财司卖出交易性金融资产收回投资 3.3 亿元。
本期投资活动流出量为 21.92 亿元，同比增加 10.84 亿元，其中
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加 8,008.28
万元，投资支付现金增加 10.15 亿元，主要为财司购买理财产品同比
交易额增加。
3、筹资活动现金流量
报告期，筹资活动产生的现金净流量1.81亿元，因上年同期有发
行股票因素使筹资活动取得的现金净流量增加53.43亿元，而本报告
期无此因素。
本期偿还借款 4.41 亿元，分配股利及偿付利息合计支出 3.25 亿
元，筹资活动流出 7.68 亿元。
三、主要财务比率
（一）发展能力指标
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2011 年度股东大会会议资料
本期主营业务收入比上年同期下降13.74%，主要是电力电子及系
统成套板块产品收入较同期大幅下降以及行业竞争加剧，其他板块产
品价格较同期降幅较大所致。
（二）盈利能力指标
1、营业利润增长率
本期营业利润增长率为-164.66%，主要是因为：一是市场竞争加
剧，原材料价格上升而主要板块产品价格持续下滑；二是电力电子及
系统成套板块利润较同期大幅度下降。
2、成本费用利润率
本期成本费用利润率为-4.23%，比上年同期的6.63%下降10.86
个百分点，主要是由于产品价格持续下滑，大宗原材料价格持续上涨
的双重影响。
3、净资产收益率
本期净资产收益率为-3.61%，比上年同期的6.79%下降10.4个百
分点，主要是由于本期净利润较同期大幅下降引起。
（三）营运能力指标
1、应收账款周转率
本期应收账款周转率为 1.58 次，上年同期为 1.89 次，减缓 0.31
次。
2、存货周转率
本期存货周转率为1.78次，上年同期为1.91次，减缓0.13次。
请各位股东及股东代表予以审议！
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2011 年度股东大会会议资料
议案四
关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度利润分配预案的
议案
各位股东及股东代表:
2011 年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：
公司（合并）净利润-59,617.25 万元，其中归属母公司的净利
润为-51,812.00 万元，因当年亏损母公司未计提盈余公积金，累计
合并未分配利润为 63,686.68 万元。
公司（母公司）净利润-927.01 万元，因当年亏损未计提盈余公
积金，年末累计未分配利润为 39,093.31 万元。
按照合并报告与母公司报告的未分配利润孰低原则，2011 年末
可供股东分配的利润为 39,093.31 万元。鉴于公司 2010 年度已实施
261,420,000 元现金股利分配政策，及 2011 年度公司发生亏损的状
况，面对 2012 年宏观诸多不确定因素，为确保公司在 2012 年能够有
良好的发展，建议 2011 年不进行利润分配。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会会议资料
议案五
中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度聘任会计师事务
所的议案
各位股东及股东代表:
鉴于安永华明会计师事务所在执行公司 2011 年度审计过程中能
够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及
其相关资料进行了独立、客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告
并提出了管理建议。截止 2011 年，安永华明会计师事务所已为公司
提供连续 5 年的审计服务。根据其服务意识、职业操守和履职能力。
我们建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2012 年度财务决算
报告的审计机构。
2012 年度决算审计费用将在 2011 年度费用 530 万元的基础上，
结合公司控股子企业的变动情况及信息化程度的提升情况予以确定。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会会议资料
议案六
关于《中国西电电气股份有限公司 2011 年度独立董事述职
报告》的议案
各位股东及股东代表：
现提请各位股东及股东代表审议《中国西电电气股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告》。
中国西电电气股份有限公司
独立董事：刘彭龄 李俊玲 马金泉
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2011 年度股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《中国西电电气股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》
及有关法律、法规的规定和要求，我们作为中国西电电气股份有限公
司（“公司”）独立董事，按时出席了年度内的董事会会议和股东大
会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，并对董事会决策的相关事
项发表了独立意见，维护了社会公众股股东和公司的利益。独立董事
2010年度述职报告已报2011年5月18日召开的股东大会批准。现将
2011 年度履职情况汇报如下：
一、履行职责情况
报告期内，能够严格遵守中国证监会的要求和《公司法》、《公
司章程》《独立董事制度》及董事会各专业委员会"议事规则"的规定，
以《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为指引，本着对
全体股东负责的态度，能够谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予
的权利，亲自出席参加了董事会和股东大会会议，参与公司决策，维
护公司整体利益，认真贯彻执行公司上述制度有关要求，独立履行职
责，维护中小股东的合法权益不受损害。
凡须经董事会决策的事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行认真审核,深入了解有关议案情况,独立、审慎、客观
的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提
供了有力保障。对公司日常关联交易、募集资金存放与使用情况、利
润分配、综合授信、对外担保事项等重大事项，认真听取公司管理层
的汇报，加强与年审会计师、律师等中介机构的沟通，并发表专业性
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2011 年度股东大会会议资料
独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积
极作用，切实维护了公司和中小投资者合法权益。
在公司年报编制和披露的过程中,认真听取公司管理层对全年生
产经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握年报审计工作安
排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,确保了公司审计工作的
如期完成及出具的财务报告的真实、准确、完整，如实反映公司真实
经营情况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。
积极听取公司管理层有关公司日常经营状况和规范运作等方面
的汇报，及时了解经营状态和可能产生的经营风险，通过新闻媒体、
网络等媒介关注与公司有关的宣传和报道，关注外部环境及市场变化
对公司的影响；持续关注公司信息披露的及时性并进行有效监督，为
公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见，并
积极推动公司不断完善内部控制制度，提高公司决策水平和经营绩
效，为公司良性发展起到了积极作用。
二、出席董事会会议情况
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 亲自出 委托出 缺席
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 次数
次数 数 加会议
刘彭龄 7 3 3 1 0 否
李俊玲 7 4 3 0 0 否
马金泉 7 3 3 1 0 否
报告期内公司共召开七次董事会会议，能够按时出席会议，对每
次董事会所列明的事项进行审议和表决(含通信表决方式董事会会
议)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
报告期内出席了2011年5月18召开的2010年度股东大会会议。
三、发表独立董事意见情况
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2011 年度股东大会会议资料
2011 年，我们按时出席了董事会会议和股东大会，在董事会审
议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地
行使表决权；同时，对公司2010年度利润分配方案、2010年日常经营
关联交易超过年初预计数、2010年关联交易执行及2011年关联交易预
计、公司2010年度《内部控制自我评估报告》、2011年度聘任会计师
事务所及其报酬、综合授信及公司为授信提供担保、关于公司2010
年度对外担保事项、增加2011年度关联交易额度、公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告等事项做出了客观、公正的判断，发表了
独立意见，维护了社会公众股股东和公司的利益。
四、其他工作情况
（一）参加了当地证监局的培训；
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、2012 年，我们将进一步加强规范履职的意识，更加尽职尽
责、兢兢业业，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关法律法规及《中国西电电气股份有限公司章程》对独立董事的
规定和要求，维护公司和股东，尤其是社会公众股股东的权益，谨慎、
认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。
特此报告。
独立董事：刘彭龄 李俊玲 马金泉
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2011 年度股东大会会议资料
议案七
中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度控股子公司拟开
展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》以及国资委《关于进一步加强中央企业金融衍
生业务监管的通知》（国资发评价〔2009〕19 号）和《关于建立中
央企业金融衍生业务临时监管机制的通知》（国资发评价〔2010〕187
号）的有关精神，中国西电电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
对有进出口经营权的控股子公司 2012 年的外汇需求进行了摸底，根
据子企业的实际需要，现提出 2012 年度控股子公司拟开展外汇金融
衍生品业务计划如下：
一、开展金融衍生品业务管控原则
1、金融衍生品业务的开展继续严格执行套期保值原则。即以规
避汇率风险，控制原材料采购成本，锁定目标利润为原则，与现货的
品种、规模、方向、期限相匹配，禁止任何形式的投机交易；
2、持仓规模应当与现货及资金实力相适应，且不得超过同期保
值范围现货的 90%，新开展上述业务的企业两年内持仓规模不得超过
同期保值范围现货的 50%；
3、持仓时间一般不得超过 12 个月或现货合同规定时间；
4、年度内首次开展金融衍生业务的子企业必须首先经过公司董
事会审议；
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2011 年度股东大会会议资料
5、董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年
内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一
内、且符合上述原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
6、在公司股东大会最终批准的年度计划额度内，所属子企业应
在实施外汇金融衍生业务时，履行本企业内部董事会决议、并按公司
重大财务事项备案管理制度规定，及时履行报告与备案义务。未经公
司股东会批准、或因业务需求超出年度批准计划额度的企业，须向公
司履行请示批复手续，由公司有权机构在权限范围内进行审批。
二、2011 年董事会批准及实际执行情况
（一）2011 年计划批准情况
根据公司控股子公司 2011 年外汇合同的结售汇进度，经 2011 年
公司第二十八次董事会和 2010 年度股东大会批准 2011 年临时需求批
准的远期锁汇合约计划情况见下表：
2011 年临时需求批准计划情况
单位：万元
合约金额
以前年度
单 位 币种 2011 年董 2011 年临时
已批未执 合计
事会批准 需求批准
行
西电电力系统 欧元 507 5,940 6,447
西电西瓷 欧元 60 60
欧元 307 307
西电国际
美元 1,100 1,849 2,949
欧元小计 507 6,000 307 6,814
合计
美元小计 1,100 1,849 2,949
（二）2011 年批准计划合约执行情况
单位：万元
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2011 年度股东大会会议资料
批准计划合约金额
2011
以前年度 2011 年 实际执行 实际
单 位 币种 年临时
已批尚未 董事会 合计 合约金额 完成%
需求批
执行 批准
准
西电电力系 欧元 1,307.4 20.28
507 5,940 6,447
统
西电西瓷 欧元 60 60 0
欧元 307 307 0
西电国际
美元 1,100 1,849 2,949 700 23.74
欧元 507 6,000 307 6,814 1,307.4 19.19
合计
美元 1,100 1,849 2,949 700 23.74
2011 年本公司实际执行远期欧元合约 1,307.4 万欧元，完成 2011
年批复计划的 19.19%，主要原因是 2011 年第四季度受欧债危机影响，
欧元远期汇率与现汇汇率倒置，远期汇价高于现汇汇价，因此选择购
买现汇付款而未执行远期合同；2011 年本公司实际执行远期美元合
约 700 万美元，完成 2011 年批复计划的 23.74%，主要原因是西电国
际部分批复的计划受建造合同完工进度影响，收汇期延迟而未在 2011
年度交割。
（三）2011 年实际签约及执行情况
2011 年本公司在批准计划签约的额度内，当年实际签订远期欧
元合约为 2,112.4 万欧元，远期美元合约 1,600 万美元。截至 2011
年 12 月 31 日，交割 1,307.4 万欧元以及 700 万美元，实际盈利 159.26
万元人民币；远期结售汇合约持仓规模为 805 万欧元以及 900 万美元，
未交割 805 万欧元产生浮动亏损 359.39 万元人民币，未交割的 900
万美元产生浮动盈利 63.9 万元人民币。其中：
1、西电电力系统累计签订远期欧元合约 1,805.4 万欧元，交割
1307.4 万欧元，与交割日汇价相比产生实际盈利 101.79 万元人民币；
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2011 年度股东大会会议资料
截至 2011 年 12 月末持仓量为 498 万欧元，产生浮动亏损 229.75 万
元人民币。
2、西电国际签订远期欧元合约 1,600 万美元以及 307 万欧元，
2011 年交割 700 万美元，实际盈利 57.47 万元；截至 2011 年 12 月
末持仓量为 307 万欧元、900 万美元，未交割 307 万欧元产生浮动亏
损 129.64 万元人民币，未交割 900 万美元产生浮动盈利 63.9 万元人
民币。
2011 年远期外汇合约执行情况汇总表
单位：万元
累计签订合约 盈亏情况单位：
2011
(单位：人民币)
本年实 年末
单位 币种 以前年度 实际 浮动
2011 年 际交割 持仓
已批未执 合计 盈亏 盈亏
新批准 合约
行
西电电力系 欧元 640.4 1,165 1,805.4 1,307. 498 101.79 -229.75
统 4
欧元 307 307 307 -129.64
西电国际
美元 1,600 1,600 700 900 57.47 63.9
欧元 1,307. 101.79
640.4 1,472 2,112.4 805 -359.39
合计 4
美元 1,600 1,600 700 900 57.47 63.9
三、2012 年度拟开展金融衍生品业务计划
（一）2012 年申请批准计划额度
2012 年度公司拟开展外汇金融衍生业务计划为远期外汇合约
4,403.26 万欧元和 3,650 万美元。其中：
1、西电电力系统远期外汇合约 4,304.62 万欧元（含 2010 年股
东大会已批复 6,447 万欧元中尚未执行的 2,792.8 万欧元）；
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2011 年度股东大会会议资料
2、西电国际远期外汇合约 98.64 万欧元（系 2011 年西电国际已
请示并获得本公司批复 406 万欧元中尚未执行的 98.64 万欧元）、
3,650 万美元（含 2011 年西电国际已请示并获得本公司批复 2,850
万美元中尚未执行的 1,250 万美元）。
2012 年董事会批准计划汇总表
单位：万元
合约金额
单 位 币种 以前年度 2012 年
合计
已批未执行 拟新批准
西电电力系统 欧元 2,792.8 1,511.82 4,304.62
欧元 98.64 98.64
西电国际
美元 1,250 2,400 3,650
欧元小计 2,891.44 1,511.82 4,403.26
合计
美元小计 1,250 2,400 3,650
（二）超计划额度的授权
董事会授权总经理对董事会批准 2012 年计划额度以外的、一年
内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一
内、且符合上述原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。
三、关于控股子公司西电财司 2012 年度证券投资业务计划
有价证券投资是财务公司一项主要的业务职能，在财务公司的
发展中发挥着越来越重要的作用。为了进一步发挥西电财司的金融
职能，不断提高资金使用效益和中国西电的整体经济效益，西电财
司 2012 年度有价证券投资额度及品种如下：
（一）有价证券投资额度
有价证券投资总额不超过 6 亿元人民币；其中短期投资 4 亿，
长期投资 2 亿。
（二）有价证券投资品种
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2011 年度股东大会会议资料
有价证券投资品种包括基金（含开放式和封闭式）、信托产品、
企业债券、公司债券、金融债券、国债和央行票据。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
附件：2012 年度子企业外汇远期业务计划明细表
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2011 年度股东大会会议资料
附件 2012年度企业外汇远期业务计划明细表
2011年股东大
企业 收汇/ 2010年已批 2011年实际锁 2011年已批复 2012年预计锁汇 备注（预计用
项目名称 预计用汇时间 收/付款金额 币种 付款性质 会及临时需求
名称 付汇 复额度 汇金额 未执行金额 金额 汇时间调整）
已批复金额
糯扎渡项目 2011年1月 付汇 3,229,000 欧元 预付 3,229,000 3,229,000
青藏线项目 2011年1月 付汇 82,000 欧元 预付
溪洛渡项目 2011年3月 付汇 2,765,000 欧元 预付 2,765,000 2,765,000
溪洛渡项目 2011年6月 付汇 645,200 欧元 预付 580,680 580,680 580,680
糯扎渡项目 2011年8月 付汇 1,600,000 欧元 预付 1,280,000 1,280,000 1,280,000
青藏线项目 2011年8月 付汇 464,900 欧元 预付 418,410 418,410 410,000 8,410
糯扎渡项目 2011年11月 付汇 3,229,000 欧元 到货款 2,583,200 2,583,200 2,583,200
溪洛渡项目 2011年12月 付汇 276,500 欧元 到货款 206,150 206,150 206,150
锦屏项目 2011年6月 付汇 8,200,000 欧元 预付 8,200,000 8,200,000
锦屏项目 2011年11月 付汇 4,920,000 欧元 预付 4,920,000 3,710,000 1,210,000
西电
电力 锦屏项目 2012年2月 付汇 3,280,000 欧元 预付 3,280,000 820,000 2,460,000 2,460,000 2012年4至9月
系统
糯扎渡、溪洛渡项目 2012年2月 付汇 8,301,300 欧元 到货款 8,301,300 2,580,000 5,721,300
溪洛渡项目 2012年3月 付汇 2,765,000 欧元 到货款 2,765,000 1,580,000 1,185,000 926,000 2012年4至8月
锦屏项目 2012年6月 付汇 6,560,000 欧元 预付 6,560,000 2,960,000 3,600,000.00 2,330,000 2012年4至9月
糯扎渡、溪洛渡项目 2012年6月 付汇 11,988,000 欧元 到货款 11,988,000 11,988,000 11,988,000 2012年6月
溪洛渡项目 2012年9月 付汇 2,765,000 欧元 到货款 2,765,000 2,765,000 2,765,000 2013年1至4月
糯扎渡项目 2012年10月 付汇 1,629,000 欧元 到货款 1,629,000 1,629,000 1,629,000 2013年1至4月
糯扎渡换流阀项目 2012年12月 付汇 8,991,000 欧元 到货款 8,991,000 8,991,000 5,830,000 2013年5月
2011年度计划 小 计 付汇 71,690,900 欧元 - 11,062,440 64,467,740 18,054,000 52,407,740 27,928,000
锦屏项目 2012年11月 付汇 8,710,000 欧元 到货款 7,839,000
糯扎渡、溪洛渡项目 2013年6月 付汇 6,458,000 欧元 到货款 5,812,200
锦屏项目 2013年5月 付汇 1,630,000 到货款 1,467,000
2012年度新增计划 小 计 付汇 16,798,000 欧元 - - - - - 15,118,200
2012年度计划 合 计 付汇 54,776,000 欧元 52,407,740 43,046,200
老挝洪撒成套交钥匙工程 2011年7至12月 收汇 13,872,042 美元 工程进度款 11,000,000 7,000,000 4,000,000 4,000,000
宁东换流变供货项目 2014年3月 付汇 3,073,353.4 欧元 质保金 3,073,353.4 3,073,353.4
老挝洪撒成套交钥匙工程 2012年5至7月 收汇 34,874,319 美元 工程进度款 9,000,000 9,000,000
菲律宾Dasmarinas500Kv电站扩建 2012年5至7月 收汇 11,500,000 美元 工程进度款 8,500,000 8,500,000 8,500,000
乌兹别克500KV输变电项目 2012年7月 付汇 1,233,000 欧元 货款 986,400 986,400 986,400
收汇 60,246,361 美元 28,500,000 16,000,000 12,500,000 12,500,000
2011年度计划及临时计划 小 计
付汇 4,306,353.4 欧元 4,059,753.4 3,073,353.4 986,400 986,400
香港中华电力翠玲路变电站 2013年1月 收汇 3,514,093 美元 货款 3,000,000.00
西电
国际 菲律宾230KV电站扩建项目 2012年10月 收汇 6,616,588 美元 货款 5,000,000.00
乌兹别克斯坦500KV铁塔项目 2012年10月 收汇 11,359,261 美元 货款 10,000,000.00
乌兹别克斯坦500KV开关 2012年9月 收汇 4,924,620 美元 货款 4,000,000.00
哈萨克斯坦110KV变电站项目 2012年12月 收汇 4,100,067 美元 货款 2,000,000.00
2012年新增计划 小 计 收汇 30,514,630 美元 - - - - - 24,000,000
收汇 42,014,630 美元 12,500,000 36,500,000
2012年度计划 合 计
付汇 1,233,000 欧元 986,400 986,400
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2011 年度股东大会会议资料
议案八
中国西电电气股份有限公司关于 2011 年关联交易执行及
2012 年关联交易预计的议案
各位股东及股东代表:
一、公司关联方及关联关系
企 业 名 称
关联关系
序号 全 称 简 称
1 中国西电集团公司 西电集团 控股股东
西电光电 控股股东持股
2 西安西电光电缆有限责任公司 缆 70.89%
控股股东持股
3 西安西电电工材料有限责任公司 西电西材 40.12%
4 西安鹏远重型电炉制造有限责任公司 鹏远电炉 控股股东持股 100%
5 咸阳西电重型电炉有限公司 西电电炉 控股股东持股 100%
6 陕西宝光集团有限公司 宝光集团 控股股东持股 92%
7 西电陕西陕开电器集团有限公司 西电陕开 控股股东持股 97%
8 西电宝光宝鸡有限责任公司 西电宝光 控股股东持股 100%
9 西安豪特电力开关制造有限公司 西安豪特 控股股东持股 46%
10 西安西电后勤资产管理中心 西电后勤 控股股东持股 100%
11 西安天翼新商务酒店有限公司 天翼酒店 控股股东持股 100%
12 西安技师学院 技师学院 控股股东持股 100%
13 西电集团医院 西电医院 控股股东持股 100%
14 西电-EGEMAC 高压电气有限责任公司 埃及公司 合营企业
西菱输变
15 西菱输变电设备制造有限公司 电 合营企业
16 江苏西电南自智能电力设备有限公司 西电南自 合营企业
17 西安西电自动化控制系统有限责任公司 西电自动 合营企业
18 西安 ABB 大功率整流器有限公司 西整 ABB 联营公司
19 西安西电科能国际电气工程咨询有限公司 西电科能 联营公司
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2011 年度股东大会会议资料
二、2011 年度公司发生的关联交易情况
根据生产经营需要，公司及其子公司 2011 年度与西电集团及其控
股子公司发生如下日常关联交易：
（一）2011 年关联交易预算执行情况
金额单位：万元
2011 年预
序 2011 年实际
交易事项 算关联交易 差异原因
号 关联交易额
额
比年初增加 3,011.31 万元。主要原
因是报告期关联方的新厂区建设项
1 销售商品 3,923 6,934.31 目 2011 年下半年获得批准，公司为
其新厂区项目提供产品、公司向关联
方销售的零部件量增加
报告期对关联方的内配需求略有减
2 购买商品 36,781 35,236.36
少
主要原因是公司接受关联方的转供
电服务、及带有较大不确定性的培训
3 接受劳务 10 114.40
服务、绝缘材料电气及抗老化实验服
务增加所致。
年初未预计的主要原因有二，一是关
联方的产品试验原预计委托其他公
4 提供劳务 315.21
司，二是关联方中标项目客户指定本
公司承试
关联方担
5 - -
保
比年初预计增加 160.27 万元，主要
原因是报告期公司向关联方租赁库
6 资产租赁 843.93 1,004.2
房面积增加和租赁价格略有调整所
致
7 资产转让 6 因属非经常性业务，故年初难以预计
报告期关联方因归还贷款,故使委托
8 委托存款 69,547 68,143.2
存款减少.
9 委托贷款 69547 68,143.2 报告期关联方归还贷款
主要是报告期未到期票据的贴现量
10 利息收入 612 455.36
减少，使票据的贴现利息收入减少
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2011 年度股东大会会议资料
主要原因是报告期关联方将社区集
11 利息支出 159 176 中供热收入存入公司，使利息支出增
加
报告期关联方预期的融资租赁业务
12 融资租赁 1,100 44.69
到四季度方实施
（二）2011 年与日常经营相关的关联交易
金额单位：万元
关联交易额 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重
西电集团 26.14
西电光电缆 514.78
鹏远电炉 1,654.19
由市场价格决定，有关期间 西电电炉 709.20
内本公司销售给关联企业 西菱输变电 2693.24
销售商品 0.62%
产品价格无高于或低于本 西安豪特 282.80
公司正常售价的情况。 西电宝光 934.14
西电南自 119.66
西电西材 0.16
小计 6,934.31
鹏远电炉 1,990.65
陕开互感器 8.62
西电宝光 82.13
西电陕开 12.44
由市场价格决定，有关期间 西菱输变电 10,747.48
内公司向关联方采购货物 西电西材 4,274.87
购买商品 3.76%
的价格与非关联方的市价 西电光电缆 13,342.09
相一致。 西安豪特 1,840.58
西电电炉 1,907.38
宝光股份 38.37
西电南自 991.75
小计 35,236.36
西电集团 46.55
由市场价格决定，有关期间
鹏远电炉 0.14
内公司向关联方接受劳务
接受劳务 西电西材 20.1 0.01%
的价格与非关联方的市价
技师学院 47.61
相一致。
小计 114.40
提供劳务 由市场价格决定，有关期间 西电宝光 158.10 0.03%
内公司向关联方提供劳务 西安豪特 3.32
的价格与非关联方的市价 陕开集团 61.17
相一致。 鹏远电炉 41.13
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宝光股份 51.49
小计 315.21
鹏远电炉 -24.78
西电集团 606.88
由市场价格决定，有关期间 -
西电西材 216.42
内公司向关联方进行资产 -
资产租赁 西电后勤 69.9 -
租赁的价格与非关联方的 -
西电电炉 57.77 -
市价相一致。
西电光电缆 78.01
小计 1,004.2
（三）2011年与资产收购、出售相关的关联交易
关联交易金 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重
公司向关联方购入或出售固 6
西电电炉
定资产及转让或受让在建工 -
资产转让
程均由交易双方参照市场价 6 -
小 计
格或评估价格决定。
（四）2011年与关联方存在的融资业务等事项
关联交易额 关联交易占交
交易事项 定价原则 关联方
（万元） 易总额比重
公司与同关联方的委托存款
委托存款 利息支出依照贷款合同厘定 西电集团 68,143.2
的相关利率水平所决定。
西电光电缆 33,600
-
技师学院 8,000 -
公司接受大股东
西电宝光 7,000 的委托存款为关
公司同关联方的贷款系依照 联方贷款
-
委托贷款 中国人民银行厘定的相关利 西电西材 7,893.2
-
率水平所决定。 -
天翼酒店 6,750
陕开集团 4,900
小 计 68,143.2
利息收入 公司同关联方的利息支出及 各关联方单位 455.36
收入系依照中国人民银行厘
利息支出 定的相关利率水平所决定。 各关联方单位 176
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公司与关联方的融资利率及 西电光电缆 44.69
融资租赁 相关费用按中国人民银行厘
定的相关水平决定 小 计 44.69
三、公司2012年度关联交易预计
2012年度关联交易预计
单位：万元
交易事项 定价原则 关联方 关联交易额
鹏远电炉 702
由市场价格决定，有关期间内本公司销售给关
西电电炉 350
销售商品 联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价
的情况。 西安豪特 170
小计 1,222
鹏远电炉 48
西电宝光 321
西电西材 2,930
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方采
购买商品 西电光电缆 11,977
购货物的价格与非关联方的市价相一致。
西安豪特 1,956
西电电炉 2,080
小计 19,312
公司为关联方提供综合管理服务，公司与关联
西电集团 560
方的劳务费用系以收入为分配标准按季结算。
宝光集团 15
提供劳务
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方提 陕开电器 150
供劳务的价格与非关联方的市价相一致。
西安豪特 8
小计 733
西电集团 92
由市场价格决定，有关期间内公司向关联方接
接受劳务 西电西材 1,232
受劳务的价格与非关联方的市价相一致。
小计 1,324
资产租赁 由市场价格决定，有关期间内公司向关联方进 鹏远电炉 -25
行资产租赁的价格与非关联方的市价相一致。
西电集团 1,480
西电西材 216
西电后勤 90
西电光电缆 82.8
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2011 年度股东大会会议资料
小计 1,843.80
公司与同关联方的委托存款利息支出依照贷款
委托存款 西电集团 70,247
合同厘定的相关利率水平所决定。
西电光电缆 34,600
技师学院 8,000
西电陕开 4,100
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定
委托贷款 西电西材 9,797
的相关利率水平所决定。
天翼酒店 6,750
西电宝光 7,000
小计 70,247
利息收入 公司同关联方的利息支出及收入系依照中国人 各关联方单位 540
利息支出 民银行厘定的相关利率水平所决定。
各关联方单位 170
公司同关联方的贷款系依照中国人民银行厘定 西电光电缆 110
融资租赁
的相关利率水平所决定。
小计 110
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议，请关联股东回避表决。
中国西电电气股份有限公司董事会
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议案九
中国西电电气股份有限公司关于 2011 年年度报告及其摘要
的议案
各位股东及股东代表:
按监管要求和公司有关规定，公司编制了 2011 年年度报告及其
摘要。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
注：公司2011年年度报告于2012 年4 月23 日在上海证券交易所网站
披露，2011年年度报告摘要已于4 月23日在上海证券报、中国证券报、
证券时报及上海证券交易所网站披露，本材料不再单独列出。
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议案十
关于《中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会
网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证
券公司融资融券业务试点管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规、规章、业务规则及《中国西电电气股份有限公司章
程》、《中国西电电气股份有限公司股东大会议事规则》的有关规
定，制定了本制度。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本
次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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2011 年度股东大会会议资料
中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度
第一章 总则
第一条 为规范中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)
股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《证券公司融资融券业务试点管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规、规章、业务规则及《中国西电电气股份有限公司章程》、
《中国西电电气股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司股东可以通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)
交易系统或上交所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。
第三条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网
络投票方式：
(一)发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会(以
下简称“证监会”)认可的其他证券品种；
(二)重大资产重组；
(三)以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于
补充流动资金；
(四)股权激励计划；
(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(六)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(八)证监会或上交所要求提供网络投票方式的其他事项。
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2011 年度股东大会会议资料
第四条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东
大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第五条 公司可以委托上交所指定的上证所信息网络有限公司
(以下简称“信息公司”)提供股东大会网络投票相关服务，并与信息
公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 股东大会网络投票的通知与准备
第六条 公司在刊登股东大会通知时，应当在上交所网站填报股
东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记
日、投票操作流程、审议事项等内容。
第七条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前
至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会
网络投票时间。
第八条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流
程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
第九条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开
日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股
东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案
保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第十条 公司委托信息公司提供股东大会网络投票相关服务的，
公司应当在刊登股东大会通知的同时向信息公司提交股东大会网络
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2011 年度股东大会会议资料
投票申请，并应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送
股权登记日登记在册的全部股东数据。
证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记
日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。
证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公
司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上交
所交易系统申报表决。
第三章 股东大会网络投票的方法与程序
第十一条 公司股东大会应当在上交所交易日内召开，网络投票
在该交易日的交易时间内进行。
第十二条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照本公司届时
披露的网络投票操作流程进行投票操作。
第十三条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议
案明确发表同意、反对或弃权意见。
第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询
第十四条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包
含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议
案的表决申报。
第十五条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行
网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次
股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本制度
要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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2011 年度股东大会会议资料
第十六条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络
投票的表决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计
现场投票和网络投票的表决结果。
第五章 附则
第十七条 本制度所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案
所组成的议案组。
第十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十一
关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，现对公司章程的部分条款作如下修改：
原第一百九十五条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披
露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
现修改为：公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报刊为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
公司指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为披
露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
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