通 商 律 師 事 務 所
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                     关于中国西电电气股份有限公司
                     2011 年度股东大会的法律意见书

致：中国西电电气股份有限公司

    北京市通商律师事务所接受中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2011 年度股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电
电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
提案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核
和见证，现出具法律意见如下：

一、 公司本次股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司第二届董事会第八次会议决议召集，公司已于 2012 年
4 月 19 日发出关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)，会议通知
已经在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加
人员、会议审议事项和提案、股权登记日、股权登记办法等内容。

    本次股东大会于 2012 年 5 月 16 日上午 9：30 在陕西省西安市西安天翼新商
务酒店五楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投票方式。会议由董事
陈元魁先生主持，参加现场会议的股东(包括股东及股东委托代理人，以下统称
“股东”)就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；会议召开
的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

     1. 出席会议股东


                                          1
        根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执
        照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现
        场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、
        授权委托书等文件的审查，现场出席本次股东大会的股东共 8 名，共代
        表 2,889,093,600 股，占公司股本总额的 66.31%。

     2. 召集人

        本次股东大会的召集人为公司董事会。

      经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果

     1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

        (1)   《关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度董事会工作报告的
              议案》；

        (2)   《关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度监事会工作报告的
              议案》；

        (3)   《关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度财务决算报告的议
              案》；

        (4)   《关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度利润分配预案的议
              案》；

        (5)   《中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度聘任会计师事务所
              的议案》；

        (6)   《关于中国西电电气股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告
              的议案》；

        (7)   《中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度控股子公司拟开展
              外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案》；

        (8)   《中国西电电气股份有限公司关于 2011 年关联交易执行及 2012
              年关联交易预计的议案》；

        (9)   《中国西电电气股份有限公司关于 2011 年年度报告及其摘要的

                                    2
               议案》；

          (10) 《关于中国西电电气股份有限公司股东大会网络投票工作制度的
               议案》；

          (11) 《关于修改<中国西电电气股份有限公司章程>的议案》。

       2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
          议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形，符合
          《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

       3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，出席
          会议的股东就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合
          《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

       4. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
          本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进
          行清点，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布会议通知中所
          列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大
          会规则》及《公司章程》的有关规定。

      基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成
的决议合法、有效。

    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。



    以下无正文，为签字页。




    [此页无正文，为签字页]




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                                                           李楠



                       北京市通商律师事务所负责人：
                                                        徐晓飞




                                             年       月          日




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