中国西电：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-07-19
中国西电电气股份有限公司
601179
二零一二年第一次临时股东大会
会议资料
二零一二年七月二十七日
2012 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一: 关于公司与通用电气建立战略联盟的议案................................................ 2
议案二：关于公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合作之
交易的议案.................................................................................................................... 4
议案三：关于公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用电气
子公司向自动化合资公司许可使用技术之交易........................................................ 5
议案四：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案........................................ 6
议案五：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案................................................ 7
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 10
议案七：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案.................. 11
议案八：关于修改公司章程的议案.......................................................................... 12
议案九：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本
次发行）有关事宜的议案.......................................................................................... 13
第1页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案一: 关于公司与通用电气建立战略联盟的议案
各位股东及股东代表：
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）是国内研发、设计、制
造及销售成套输配电一次设备的龙头企业，但在输配电二次控制保护等设备的
研发和制造方面与国际领先的输配电设备制造企业存在比较大的差距；通用电
气公司（General Electric Company，以下简称“通用电气”）拥有先进的二
次控制保护等技术，但未大规模涉足输配电一次设备的制造。
为更好地拓展国内外市场，充分利用双方的互补优势，双方进行了长期、
深入的沟通，同意将在输配电一次设备和二次设备领域建立全方位的战略联盟
关系，具体包括：共同设立自动化合资公司、通用电气永久且不可撤销地许可
自动化合资公司使用其二次控制保护等相关技术从而研发/制造/销售相关产
品、通用电气向公司进行战略投资、双方就输配电一次设备和二次设备开展境
外全球商业合作，以及双方作出了在高层会谈、管理提升项目和未来更紧密的
商业合作等方面的安排（以下合称“本次战略联盟”）。本次战略联盟的具体
内容详见以下议案二、议案三和议案五的相关说明。
通用电气为纽交所上市公司，具有 120 多年的历史，30 多万名员工，在全
球 100 多个国家开展业务，其 2011 年销售收入达 1,473 亿美元，其中收入占比
最大的实业业务板块为能源业务管理板块，其下属数字能源业务部门为本次战
略联盟的主要合作对象，该部门主要有 3 个业务板块：智能电网、电力设备和
Prolec-通用电气合资企业。
公司认为，与通用电气建立本次战略联盟将有利于弥补公司在输配电二次
控制保护技术上的不足，使公司迅速成长为具有提供输配电一、二次设备成套
及系统解决方案能力的领先企业；可以充分利用通用电气的全球网络资源销售
公司的输配电一次设备，实现海外收入大规模的提升；同时可以提升公司国际
化运营能力和管理水平，加速实现中国西电打造国际化品牌的战略目标。为此，
公司已就建立本次战略联盟事宜与通用电气及其下属全资子公司 GE Small
第2页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
World (Singapore) Pte Ltd（以下简称“通用电气新加坡公司”）签订了《关
于通用电气公司与中国西电电气股份有限公司的战略联盟的框架协议》。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第3页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于公司与通用电气开展境外输配电一次设备和
二次设备商业合作之交易的议案
各位股东及股东代表：
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气在中国境外全面开展输
配电一次设备和二次设备销售方面的商业合作，由公司（作为一次设备及相关
服务的供应商）与通用电气（作为二次设备及相关服务的供应商）共同组建一
个全球性的、战略性的市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现有
市场的优势共同开拓国际市场。
就前述全球商业合作事宜，公司已与通用电气签署了《通用电气公司与中
国西电电气股份有限公司的商业协议》（以下简称“《商业协议》”）。根据
《商业协议》约定，公司作为提供一次设备产品及相关服务的供应商，与通用
电气作为二次设备产品及相关服务的供应商，将组建一个全球性的、战略性的
市场合作联盟，以期结合双方在各自的产品领域及现有市场的优势共同开拓国
际市场。通过《商业协议》项下的合作，公司将可以借助通用电气在欧美等地
区的优势将公司的一次设备产品带入欧美等市场，通用电气亦可将其二次设备
产品销往公司的优势市场。根据《商业协议》的约定，公司与通用电气之间的
产品销售将以目标市场价格为基础并根据双方约定的佣金比例进行有偿销售，
双方需要在规定期限内根据各个国家的相关要求完成相关产品销售所需的资格
认证。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第4页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资
公司以及由通用电气子公司向自动化合资公司许可使用技
术之交易
各位股东及股东代表：
作为本次战略联盟的组成部分，公司拟与通用电气新加坡公司设立自动化
合资公司，根据目前双方达成的安排，公司与通用电气新加坡公司将采用现金
出资方式设立自动化合资公司，双方分别持有自动化合资公司 59%和 41%的股
权，自动化合资公司拟定的注册资本为人民币 6.3 亿元，投资总额为人民币 12.6
亿元，合资期限为 30 年，主要经营场所和研发中心在西安市，其主营业务为对
输配电二次控制保护设备（包括软件）的研发、设计、制造、销售和服务并提
供相应的软件服务和售后服务，提供储能和新能源的控制保护系统和提供以二
次设备为主的系统解决方案。自动化合资公司的产品将主要在中国销售。此外，
作为双方同意组建自动化合资公司的条件，通用电气将向自动化合资公司许可
使用二次控制保护等相关技术，以供自动化合资公司在约定的范围内生产、研
发、销售输配电二次设备产品；受限于相关《技术转让协议》的约定，相关技
术转让为永久且不可撤销的许可使用权。在自动化合资公司的经营业务范围内，
自动化合资公司获得相关技术的独占使用权，将成为公司以及通用电气在中国
唯一的二次设备产品生产平台。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第5页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第6页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会审议公司向战略投资者通用电气新加坡公司非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），具体方案
如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次
发行后 6 个月内选择适当时机实施本次发行。
3、发行数量
本次发行的股票数量为 768,882,352 股。如果公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，
则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完
成后公司发行在外股份总数的 15%。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司。
通用电气新加坡公司将以现金认购本次发行的全部股份。
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 4.40 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 113.08%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公
积金转增股本等除权、除息的情形，则本次发行的发行价格将作相应调整。
6、本次发行股份的锁定期
第7页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
通用电气新加坡公司认购的本次发行全部股份，自本次发行股份完成股份登
记之日起 36 个月内不得转让；除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通
用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了本次发行相关《非公开发行协议》
约定的例外事项外（但不影响前述法定的 36 个月锁定期），通用电气新加坡公
司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间
接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份。
7、募集资金数额及用途
本次发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
自动化合资公司注册资本为 6.3 亿元，投资总额为 12.6 亿元，公司出资比
例为 59%。按照前述出资比例，公司拟将募集资金中的约 7.44 亿元用于设立自
动化合资公司及后续投入，其中约 3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约
3.72 亿元将以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。除前述项目之
外，募集资金净额的剩余部分将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金使用
的具体安排如下：
单位：人民币亿元
项目 拟投入募集资金 备注
一、设立自动化合资公司 7.44
二、补充流动资金
包括产品海外准入认证，有关的
产品开发、样机制造及型式试验
1、开拓海外市场 15.00
费用与取证、海外办事处设立、
海外销售费用
预计伴随着中国“十二五”期间
特高压交直流电网建设和智能电
2、补充业务增长所需营运资 网建设投资的增加，公司将迎来
11.39
金 良好业务发展机遇，因此需要通
过本次募集资金补充部分运营资
本缺口
合计 33.83
第8页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
注：补充流动资金使用规划仅为初步安排，未来将根据实际情况调整
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，
并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资
公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金
到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额
时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
8、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
享。
9、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，且本次发行方案已经
取得国务院国资委的核准，现提请本次股东大会审议。
本次发行尚须经商务部、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以
该等监管机构核准的方案为准。
中国西电电气股份有限公司董事会
第9页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会的规定，上市公司拟非公开发行 A 股股票的，股东大会应当
审议前次募集资金使用情况并做出决议。为此，公司编制了《中国西电电气股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，且安永华明会计师事务所就该等
《中国西电电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》出具了《中国
西电电气股份有限公司 A 股前次募集资金使用情况鉴证报告》，前述两项报告的
具体内容详见公司于 2012 年 5 月 8 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，以下合称“披露媒体”）上
刊登的《中国西电 A 股前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第 10 页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报
告的议案
各位股东及股东代表:
根据中国证监会相关规定，上市公司申请发行证券，股东大会应当审议本次
募集资金使用的可行性报告并作出决议。为此，公司编制了《中国西电电气股份
有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。前述报告的具体内容详见
公司于 2012 年 5 月 8 日在披露媒体上刊登的《中国西电非公开发行股票募集资
金使用可行性报告》。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第 11 页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
1、公司拟在本次发行完成后修改公司章程。有关章程修改的具体内容详见
公司于 2012 年 5 月 8 日在披露媒体上刊登的《中国西电第二届董事会第九次会
议决议的公告》后附的《中国西电电气股份有限公司章程修正案》，该章程修正
案自本次发行完成之日起生效。
2、公司拟按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》的要求，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行修订。有关章程修改
的具体内容详见公司于 2012 年 7 月 11 日在披露媒体上刊登的《中国西电第二届
董事会第十次会议决议的公告》。
以上第 1 项和第 2 项子议案已分别经公司第二届董事会第九次会议和第二
届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第 12 页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事
会在此授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权办理本次战略联盟（含本次发行）的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据具体情况会同保荐机构制定和实施本次发行的具体方案，以及其他
与本次发行方案有关的事项；
2、如国家法律法规、有权部门对上市公司非公开发行新股有新的规定或监
管部门有相关要求，依据有关法律法规或相关监管部门的要求修订、完善本次
发行方案（但有关法律法规、相关监管部门及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项除外）；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文
件并办理相关的申请报批手续；
4、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和项目进展情况，
董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
5、根据本次发行的发行结果，就公司注册资本变更等事宜修改公司章程的
相应条款，以及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理变更登记、备案
等事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次战略联盟有关的其他协议和
申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理与本
次战略联盟（含本次发行）有关的其他具体事项。
第 13 页
2012 年第一次临时股东大会会议资料
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
中国西电电气股份有限公司董事会
第 14 页
