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关于中国西电电气股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所接受中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)列席了公司 2012 年第一次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《公司章程》及其他相关法律、
法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性
进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会第十次会议决议召集，关于召开 2012 年
第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2012 年 7 月 12 日在
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加
人员、会议审议事项和议案、股权登记日、网络投票时间、网络投票操作流程等
内容。
本次股东大会于 2012 年 7 月 27 日下午 14：30 在陕西省西安市西安天翼新
商务酒店 5 楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结
合方式。会议由公司董事长张雅林先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代
理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过网络投票方
式参加本次股东大会的股东于 2012 年 7 月 26 日下午 15:00 至 2012 年 7 月 27
日下午 15:00 通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系
统(http://www.chinaclear.cn)进行网络投票。会议召开的时间、地点、内容与会议
通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席会议股东
1
根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照
复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席
本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委
托书等的审查，现场出席本次股东大会股东、股东委托代理人共 6 名，
共代表 2,869,450,059 股，占公司股本总额的 65.86%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 2 名，共代表股份
47,915,000 股，占公司股本总额的 1.10%。通过网络投票系统参加表决
的股东资格，其身份已经由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股
东大会网络投票系统进行认证。
2. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1) 《关于公司与通用电气建立战略联盟的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
2) 《关于公司与通用电气开展境外输配电一次设备和二次设备商业合
作之交易的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
3) 《关于公司与通用电气新加坡公司设立自动化合资公司以及由通用
电气子公司向自动化合资公司许可使用技术之交易的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
4) 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
2
5) 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
(1) 本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(2) 发行方式
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(3) 发行数量
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(4) 发行对象及认购方式
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(5) 发行价格和定价方式
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(6) 本次发行股份的锁定期
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(7) 募集资金规模和用途
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(8) 本次发行前滚存利润安排
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(9) 上市地点
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
3
(10) 本次发行股东大会决议的有效期
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
6) 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
7) 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
8) 《关于修改公司章程的议案》
(1) 本次发行完成后对公司章程中有关公司注册资本、股份总数、
董事人数和累积投票制等事项的条款进行修改，相关章程修正
案自本次发行完成之日生效
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
(2) 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的要求，对公司章程中有关利润分配政策的条款进行
修订
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股
东所持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
9) 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次战略联盟
(含本次发行)有关事宜的议案》
表决结果：同意 2,917,365,059 股，占出席本次股东大会所有股东所
持股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。
2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方
式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案
进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
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4. 经本所律师审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表共同参与会
议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的
主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成
的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
以下无正文，为签字页。
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北京市通商律师事务所
经办律师：
程丽
刘硕
北京市通商律师事务所负责人：
徐晓飞
年 月 日
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