通 商 律 師 事 務 所
                Commerce & Finance Law Offices
            中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
                電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
                  电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com


                       关于中国西电电气股份有限公司
                  2012 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：中国西电电气股份有限公司

    北京市通商律师事务所接受中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2012 年第二次临时股东
大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《公司章程》及其他相关法律、
法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性
进行了审核和见证，现出具法律意见如下：

一、 公司股东大会的召集与召开程序

     本次股东大会由公司第二届董事会第十一次会议决议召集，关于召开 2012
     年第二次临时股东大会的通知 (以下简称“会议通知”)已经于 2012 年 8
     月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所
     网站(www.sse.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地
     点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日等内容。公司董事会于
     2012 年 9 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
     券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了关于 2012 年第二次临时股东大会
     增加议案的补充通知，该通知包含了本次股东大会新增加的议案内容。

     本次股东大会于 2012 年 9 月 11 日上午 10:00 在陕西省西安市西安天翼新
     商务酒店 5 楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场记名投票方式。会
     议由公司董事长张雅林先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人
     就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时
     间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

     经本所律师适当核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股
     东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格

     1. 出席会议股东

        根据对出席本次股东大会法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照
        复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席

                                          1
       本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委
       托书等的审查，现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人共 6 名，
       共代表 2,867,031,551 股，占公司股本总额的 65.80%。

    2. 召集人

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公
    司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出
    席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

三、 公司股东大会表决程序、表决结果

    1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：

       (1) 《中国西电电气股份有限公司关于 2012 年接受商业银行综合授信
           额度及为子公司提供担保的议案》

       (2) 《关于提名中国西电电气股份有限公司第二届董事会董事候选人的
           议案》

    2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会通知及补
       充通知所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有议案的情形，符合
       《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场记名投票方式进行表决，出席
       会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。
       该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关
       规定。

    4. 经本所律师审查，本次股东大会推举了股东代表、监事代表及本所律师
       共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
       股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。
       该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公
    司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、 结论

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股
    东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均
    符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的
    规定，会议形成的决议合法、有效。


                                  2
    本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。

    以下无正文，为签字页。




                                 3