中国西电：非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（2012年9月）2012-09-19
制度名称：
非金融企业债务融资工具信息披露事务
管理制度（试行）
制度编号：
XDDQ-QZXX-XXX-（第一版）-2012
2012 年 XX 月 XX 日发布
签发：
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度（试行） XDDQ-QZXX-XXX-（第一版）-2012
第一章 总则
第一条 为加强中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）就所
发行的非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的相关
信息披露工作的管理，规范相关信息披露行为，确保信息披露的公平性，
保护非金融企业债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律、法
规和公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及各子公司。
第三条 定义与说明
（一） 本制度所称“非金融企业债务融资工具”是指公司在银行间
债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；
（二） 本制度所称“信息”是指所有对公司所发行的债务融资工具
发行和交易可能产生重大影响的信息以及相关主管部门或机构要求披露
的信息；
（三） 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件、《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具信息披露规则》及银行间债券市场其他规定在指定媒体上
公告信息。
第二章 信息披露的基本原则及一般规定
第四条 公司和相关信息披露义务人应当按《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具信息披露规则》规定进行信息披露。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平的原则。公司及相关信
息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有
债务融资工具投资者在获取信息方面具有同等的权利。
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第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信
息披露效果，造成实际上的不公平。
第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第九条 公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和
其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不
得配合他人操纵债务融资工具交易价格。
第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，通俗易懂地说明应披露事件，不得含有任何宣传、广
告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者相
关主管部门或机构认可的其他情形，履行披露义务可能导致公司违反国
家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门或机构申
请豁免披露。
第三章 信息披露的管理
第十二条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总会计师及其
他高级管理人员；各部门、各子公司的主要负责人及其相关工作人员；
公司股东；公司的实际控制人；公司的关联人亦应承担相应的信息披露
义务。
第十三条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、
本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
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律。
第十四条 公司董事会秘书负责管理信息披露事务部门，组织和协调公司
信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会。
第十五条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、总会计师、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配
合董事会秘书的工作。
第十六条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得
到有关的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料
和信息。
第十七条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。
第十八条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为
信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
第十九条 公司在银行间债券市场披露信息，应当经董事会授权。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信
息。
第二十条 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所
需的资料和信息提供给董事会秘书。
第二十一条 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书
提供有关信息：
（一） 董事会、监事会成员：
遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二） 各职能部门和各子公司主要负责人：
1. 各职能部门和各子公司主要负责人为本部门及本公司的信息报告
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第一责任人；
2. 各职能部门和各子公司主要负责人应当指定专人作为指定联络
人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息；
3. 遇其知晓的可能影响债务融资工具价格的或将对公司经营管理产
生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
4. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任
务。
（三） 各职能部门和各子公司经营管理层：
1. 遇其知晓的可能影响债务融资工具价格或将对公司经营管理产生
重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
2. 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
3. 遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任
务。
（四） 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司
有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。
第四章 信息披露的内容
第二十二条 定期信息披露：
在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求在银行间债券市场持
续披露信息：
（一） 每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二） 每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润
表和现金流量表；
（三） 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第
三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
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第一季度信息披露时间应不早于上一年度信息披露时间，上述信息
的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露
的时间。
第二十三条 重大事项信息披露：
在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项
时，应及时在银行间债券市场披露。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一） 公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二） 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三） 公司涉及可能对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
的重大合同；
（四） 公司发生可能影响偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、
划转或报废；
（五） 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六） 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难
以消除的；
（七） 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
（八） 公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响自身偿债能
力的；
（九） 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总
经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十） 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一） 公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二） 公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
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重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施；
（十四） 公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的
情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响偿债能力的；
（十五） 公司对外提供重大担保。
（十六） 可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第二十四条 公司须按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信
息披露规则》规定的披露时间和程序安排履行重大事项信息披露义务。
第二十五条 各子公司发生重大事项，可能对公司发行的债务融资工具
发行和交易产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当根据
本制度规定履行信息披露义务。
第五章 信息披露程序
第二十六条 对于公司定期信息披露，公司总经理、总会计师、董事会
秘书等公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报
告；董事会秘书负责组织定期信息披露的相关工作。
第二十七条 对于重大事项信息披露，公司董事、监事、高级管理人员
知悉重大事项发生时，应当按照规定立即履行报告义务；董事会秘书在
接到报告后，组织重大事项的披露工作。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第二十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度。
第二十九条 公司年度财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计。
第七章 记录和保管制度
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传
送、审核文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十一条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。
第八章 媒体信息沟通
第三十二条 公司在银行间债券市场的信息披露应通过中国银行间市场
交易商协会认可的网站或其他媒体进行。
第三十三条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新
闻发布时，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第三十四条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介
服务机构、媒体等进行沟通，但不得提供内幕信息。
第九章 保密和违规责任
第三十五条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应
披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信
息。
第三十六条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披
露前将其控制在最小的范围内。
第三十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或
其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失
和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第三十八条 公司聘请的顾问、中介服务机构工作人员、关联人等若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第三十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、规章、银行
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间债券市场相关制度指引及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或
机构日后颁布的法律、行政法规、规章及银行间债券市场相关制度指引
相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、
银行间债券市场相关制度指引及公司章程为准，并相应修订，报董事会
审议通过。
第四十条 本制度自董事会审议通过之日起进入试行阶段，股东大会审议
通过之日起正式运行。
第四十一条 本制度委托公司财务部负责解释。
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附录： 编写及修改情况记录单
编 号 XDDQ-QZXX-XXX-（第一版）-2012
操作规范 生效日期：2012 年 月 日
非金融企业债务融资工具信息披
文件名
露事务管理制度（试行）
编写及修改情况记录单
版号 条款 日期 编写及修改说明 编写及修改人 备注
第一版 2012 年 8 月 编写 邓春燕
第 9 页（共 9 页）
