证券代码：601179        股票简称：中国西电       编号：临 2012-033



                    中国西电电气股份有限公司关于上市公司股东、
                        关联方以及上市公司承诺履行情况的公告


                本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

            重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




             根据中国证券监督管理委员会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公

       司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求，现对公司的股东、关联方以及公司

       尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

序   承诺   承诺类型                    承诺事项                      承诺的完   截止目前   是否超
号     人                                                             成期限     的履行情   期未履
                                                                                   况         行
1    中国   避免同业   为避免产生同业竞争，西电集团与公司于 2008      长期有效   正常履行     否
     西电   竞争承诺   年 9 月 8 日签署了《避免同业竞争协议》，对将
     集团              来可能存在的潜在的同业竞争情况进行了适当
     公司              的安排。
                       1、西电集团承诺，在协议有效期内，西电集团
                       不会，而且将促使其控股企业不会：
                       （1）在中国境内外以任何形式（包括但不限于
                       投资、并购、联营、合资）直接或间接从事任何
                       与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接
                       竞争关系的业务或活动，但西电集团或西电集团
                       附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有
                       与主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际
                       认可的证券交易所上市的上市公司低于 5%的权
                       益；或因第三方的债权债务重组原因使西电集团
                       或西电集团附属企业、参股企业持有
                       与主营业务构成或可能构成竞争的第三方低于
                       5%的权益的情形除外；
                       （2）在中国境内外以任何形式支持本公司或其
                       控股企业以外的他人从事与本公司或其控股企
                       业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业
                       务或活动；
                       （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何

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与本公司或其控股企业的主营业务构成竞争或
者可能构成竞争的业务或活动；
（4）国家出于产业重组政策的需要而向西电集
团进行的国有资产无偿划转导致西电集团的业
务或活动与本公司及其控股企业的主营业务构
成竞争或者可能构成竞争的，一旦该等业务具备
转让的条件，西电集团将立即按照相关法律法规
及《避免同业竞争协议》的规定，将该等业务转
让给本公司或其控股企业。在该等业务转让给本
公司或其控股企业之前，西电集团应尽最大努力
和诚意，在合法合规的情况下，与本公司达成必
要的避免同业竞争的安排。就前述承诺的有关内
容，西电集团于 2008 年 9 月 8 日另行出具了
《避免同业竞争承诺函》，并在承诺函中同意承
担并赔偿因违反上述承诺而给本公司及本公司
控股企业造成的一切损失。
2、就优先受让权方面，
（1）西电集团授予本公司或其控股业优先受让
西电集团或其控股企业潜在或有可能与主营业
务构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权
利。本公司或其控股企业在收到西电集团发出的
优先受让通知后应在 30 日内向西电集团做出
书面答复。如本公司或其控股企业拒绝收购或者
在规定时间内未就优先受让通知发表意见，则西
电集团可以按照优先受让通知所载的条件向第
三方出让或出售该等竞争业务和资产。
（2）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业
依照前述规定向本公司或其控股企业提供优先
受让权。
3、就优先交易权方面，在协议有效期内，
（1）如果有第三方向西电集团或其控股企业提
供任何与主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争的新业务机会，西电集团应立即书面通知本
公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给本公司或其控股企业。本公
司或其控股企业在收到西电集团发出的优先交
易通知后应在 30 日内向西电集团做出书面答
复。无论本公司或其控股企业是否行使对上述新
业务的优先交易权，西电集团或其控股企业均不
得开展该等新业务。
（2）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业
按照前述规定向本公司提供优先交易权。
4、《避免同业竞争协议》于本公司本次发行完成
后生效，于以下情形最早发生之日失效：


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                      （1）西电集团直接或间接持有本公司已发行股
                      本少于 20%，
                      （2）西电集团不再为本公司的控股股东和/或实
                      际控制人，
                      （3）本公司股票不再在上海证券交易所上市。
2   中国   股份限售   自本公司本次发行的股票在上海证券交易所上      2013 年 1   正常履行   否
    西电     承诺     市之日起三十六个月内，西电集团将不会转让其     月 28 日
    集团              所持有本公司的股份。
    公司
3   中国   增持股份   中国西电集团自 2012 年 6 月 5 日起拟在未来 12 2013 年 6   正常履行   否
    西电     的承诺   个月内（自首次增持之日起算）通过上海证券交     月4日
    集团              易所系统增持本公司股份，累计增持不超过本公
    公司              司已发行总股本 2%的股份（含本次已增持股份
                      在内），按照目前总股本 4,357,000,000 股计算，
                      与本次已增持部分合计不超过 87,140,000 股。
                      中国西电集团承诺：在增持计划实施期间及法定
                      期限内不减持其持有的本公司股份。
4   陕西   股份限售   自本公司本次发行的股票在上海证券交易所上      2013 年 1   正常履行   否
    省投     承诺     市之日起三十六个月内，陕投公司将不会转让其     月 28 日
    资集              所持有本公司的股份。
      团
    （有
    限公
      司
5   全国   股份限售   由西电集团、陕投公司转由全国社会保障基金理    2013 年 1   正常履行   否
    社会     承诺     事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理     月 28 日
    保障              事会将在本次发行的股票上市后承继原股东的
    基金              禁售期义务
    理事
    会转
    持三
      户




            特此公告。


                                                      中国西电电气股份有限公司董事会


                                                                 2012 年 10 月 30 日




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