中国西电电气股份有限公司
              2012 年度内部控制自我评价报告


       董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


中国西电电气股份有限公司全体股东：
       中国西电电气股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立
健全并有效实施内部控制负责。
       公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保
证。
       董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对公司相关内部控
制进行了评价，并认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。
       我公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。


                                          中国西电电气股份有限
公司
                                               董事长：张雅林
                                              2012 年 12 月 31 日
附件：

               中国西电电气股份有限公司
             2012 年度内部控制评价总体情况

       为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制

能力，保护投资者合法权益，中国西电电气股份有限公司(以下简称

“中国西电”)根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制

基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定

要求，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报
告。

       一、内部控制评价工作的总体情况

       （一）内部控制的目标

       建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的

决策机制、执行机制和监督机制，合理保证企业经营管理合法合规、

维护资产安全、保证财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和
效果、促进企业战略发展。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对

达到上述目标提供合理保证。

       （二）实施内部控制评价遵循下列原则
       1、全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵

盖中国西电及所属单位的各种业务和事项。

       2、重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，以风险评
估为基础，根据风险发生的可能性和对公司内控目标影响的程度确定

需要评价的重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
    3、客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，

如实反映内部控制设计与运行的有效性。
    4、及时性原则。评价工作当年度第四季度开展，但当公司发展

战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调

整或变化的情况下，应及时对内部控制的某一或某些方面进行有针对

性的检查评价。

    （三）内部控制评价工作的组织实施

    公司审计内控部具体组织实施内部控制评价工作，对纳入评价范

围的业务和事项，按照制订评价工作方案、组成评价工作组、实施现

场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告。公司及所属

单位积极配合内部控制评价工作，对发现缺陷提出整改方案及具体整
改计划，积极整改。公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责，

对公司内部控制自我评价报告进行审议。监事会对董事会建立与实施

内部控制进行监督。
    二、内部控制评价的依据

    本评价报告依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部

控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》
和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范，及中国西电内

部控制相关制度。

    三、内部控制评价范围

    内部控制评价的范围涵盖了中国西电主营业务所涉及到的输配

电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术

研究、服务与工程承包所有子公司。

    纳入评价范围的业务和事项包括：
    （一）内部环境

     1、治理结构

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关

于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规，建立了较

为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程，公司股东大

会、董事会、监事会各自制定了相应的议事规则。公司的最高权力机

构为股东大会，董事会对股东大会负责，董事会下设四个专门委员会。

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，副总经理、总会计师由总

经理提名，董事会聘任或解聘。总经理下设 5 名副总经理 ，1 名总

会计师，公司设监事会主席 1 名，董事会聘任董事会秘书 1 名。本公

司股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容均按照《章
程》的有关规定规范运作。公司董事会和管理层的分工和职责明确，

形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

    股东大会是公司的最高权力机构。依法决定公司的经营方针和投
资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准董事

会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、

利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本、发行公
司债券作出决议。公司每年召开一次年度股东大会，在《公司法》《公

司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会由董事会召集。

    董事会对股东大会负责。根据《章程》规定，公司董事会由 7 名

董事组成，其中设董事长 1 人，独立董事 3 人。公司董事任期三年，

连选可以连任。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

执行股东大会的决议；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利

润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行公
司债券、及上市方案；制定公司基本管理制度、公司章程的修改方案；

决定公司的经营计划、投资方案；决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其报酬事项；决定公司内部管理机构设置。董事会按照公

司《章程》规定开展相关工作。董事会下设战略规划及执行委员会、

审计及关联交易控制委员会、考核与薪酬委员会、提名委员会。董事

会按照《董事会议事规则》开展相关工作。

    公司监事会是常设监督性机构，负责对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东

大会提出提案等职权。公司监事会由 5 人组成，其中股东代表担任的

监事 3 名，职工代表担任的监事 2 名，监事任期三年，连选可以连任。
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事会按照《监

事会议事规则》开展相关工作。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司利
益，关注社会公众股股东的合法权益不受损害。公司的独立董事具备

履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，在董事会决

策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、利润分配、董事提名
和任免、董事会聘任或解聘高级管理人员等事项上发表独立意见，发

挥独立董事作用。

    经营层执行董事会决议，向董事会负责，负责公司的日常经营管

理工作。通过指挥、协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营

管理权力，保证公司的正常经营运转，维护公司和全体股东权益。

    公司设立了审计内控部，配备专职人员，建立了《内部审计制度》、

《经济责任审计办法》、《经济合同审核与审计办法》、《内部审计
质量控制办法》、《内部控制评审办法》、《全面风险管理办法》《内

部控制管理办法》等，明确了相关业务活动的流程及控制措施。审计

内控部采取日常检查、专项检查及内部控制评价等方式，对内部控制

的有效性进行监督。对监督检查中认定的缺陷，按照规定的程序进行

报告，并对整改情况进行跟踪。

    2、组织架构

    公司股东大会、董事会、监事会、各专业委员会及经营管理层不

断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战略目标，维护股东利

益为出发点，合理设置了公司总部及各子公司业务与职能部门，明确

总部及各子公司的部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，

确保部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整，组织
结构设置与企业业务特点相一致，能够控制各项业务关键控制环节，

各司其职、各尽其责，对冗余部门进行有效整合，对关键控制环节进

行合理控制。公司确定职权和岗位分工过程中，体现了不相容职务相
互分离的要求。

    3、发展战略

    公司设立了战略规划及执行委员会、发展规划部，按照《战略规
划及执行委员会议事规则》《发展战略和规划管理制度》等规定的工

作方式、决策程序及议事细则开展工作。公司战略制定综合考虑宏观

经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状

况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，战略规划确定了

不同发展阶段的具体目标、工作目标和实施路径，经董事会审议后实

施。公司根据发展战略，将目标分解、落实和有效实施。

    4、人力资源
    公司建立了《人力资源规划管理制度》、《员工招聘管理制度》、

《员工流动管理制度》、《劳动用工管理办法》、《劳动合同管理制

度》、《员工考勤奖惩管理办法》、《培训管理制度》、《董事、监

事及高级管理人员薪酬管理制度》、《员工社会保险管理制度》、《住

房公积金管理办法》等相关制度，规范人力资源引进、开发、使用、

退出及薪酬福利等。通过科学的人力资源引进、培训、管理，建立较

为合理的薪酬体系，不断完善绩效考核等，实现人力资源的合理配置

和优化。通过建立员工培训的长效机制，进一步完善后备人才队伍建

设，促进各级管理人员、专业技术人员、一般员工知识、技能持续提

高，提升员工的服务效能。

    5、社会责任
    为了实现公司与员工、公司与社会、公司与自然环境的健康和谐

发展，公司根据国家的有关法律法规及行业标准，结合公司实际，在

安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建
立了相应的机制，制定了相关管理制度。

    为有效落实公司建立了系统的安全生产主体责任，贯彻“安全第

一，预防为主”的方针，实现公司安全发展目标，公司按照安全生产“一
岗双责”的原则，建立了系统的安全生产管理体系、操作规范和应急

预案，并设立了专门的安全监督机构，建立健全的安全生产检查监督

机制，确保各项安全措施落实到位；公司贯彻预防为主的原则，定期

进行设备的安全性检查维护，加强安全管理培训，对安全管理特殊岗

位，严格执行资格认证制度，持证上岗。制定了《安全生产管理制度》

等制度及工作流程，规范相关工作的开展。
    公司建立了系统的质量管理体系，并设立了专门的质量监督机

构，建立健全的产品质量检查监督机制，确保产品质量；公司有明确

的售后服务管理机制，妥善处理消费者提出的投诉和建议，对产品质

量问题及时调查处理。制定了包括但不限于《质量管理制度》、《重

大质量问题与事故管理办法》等制度。

    公司建立了系统的环境保护管理体系、操作规范和应急预案，并

设立了专门的环境监督机构，建立健全的环境检查监督机制，确保环

境保护和资源节约落实到位；公司建立了环境保护和资源节约的监控

制度，并通过培训、宣传教育等形式提高员工的环保和资源节约意识，

加强节能减排，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。制定了《能

源工作管理制度》、《环境保护工作管理制度》等制度规范环境保护
和节能工作的开展。

    公司设立职工代表大会及工会，维护员工合法权益，加强职业健

康防护。
    6、企业文化

    公司建立了《企业文化管理办法》，初步形成了具有西电特色的

包括企业精神、企业核心价值观、企业宗旨、企业经营理念等系统的
文化理念，引导和规范员工行为，为进一步提升企业素质、打造企业

核心竞争力提供了有效保证。公司重视对诚信、务实、创新的企业精

神及以人为本的企业核心价值观的落实，通过宣贯及全体员工的身体

力行，营造积极向上的企业文化氛围，使文化建设与公司战略有机结

合，并融入到生产经营过程工作中，促进了全体员工的文化修养和内

在素质，形成整体团队向心力，增强了员工的责任感和使命感。

    （二）风险评估
       2012 年公司从实现战略目标和年度计划出发，通过全面系统持

续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的战略、市场、运营、

财务、法律等五个方面的内、外部风险因素，采用定性与定量相结合

的方法，从风险发生的可能性及其影响程度两个维度，对识别的风险

进行分析，确定应重点关注和优先控制的风险因素，结合董事、经理

及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，合理运用风险规避、

风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，完善和优化与该风

险相关的管控制度及业务流程，实现对风险的有效控制。

       （三）控制活动

       1、资金管理

       公司建立了较完善的资金管理制度，对日常业务活动中涉及的请
款、授权审批、报销等做出了较完善的描述。

       公司按交易金额的大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。

对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范
围内融资等采用部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对

外投资、筹资管理、资产重组、关联交易等重大交易，按集团公司规

定程序进行审批。公司资金管理相关制度，包括但不限于《资金集中
管理暂行办法》、《资金计划管理实施办法》、《货币资金及票据管

理制度》、《银行账户管理暂行办法》等，规范了货币资金业务的职

务分离、资金的计划审核控制、资金的授权审批、资金的收入、支付

等一系列资金活动行为，在报告期内公司没有违反相关规定的事项发

生。

       2、资产管理
    在风险评估的基础上，不断建立与完善存货、固定资产和无形资

产的相关管理制度，持续建立健全相关管控措施，提高了资产使用效

能，保证资产安全。公司资产管理的相关制度，包括但不限于《固定

资产管理制度》、《固定资产投资实施管理办法》、《无形资产管理

制度》、《存货管理制度》、《重大财务事项备案管理办法》、《资

产减值、损失核销管理办法》等，对资产的取得、验收、保管、领用

发出、运行（生产加工）、盘点处置等环节进行了规范的控制活动，

在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

    3、采购业务

    公司结合实际情况，积极全面梳理采购业务流程，完善采购业务

相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、
付款、等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采

购业务，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施

及时防范采购风险，确保物资采购满足企业生产经营需要。
    公司不断建立与完善供应商准入、采购申请审批、采购物资定价、

采购验收及采购付款程序，确保有效控制采购业务各环节，有效防范

采购风险；并加强对采购验收入库、采购支付的会计系统控制，详细
记录采购合同、入库凭证、款项支付等情况，确保会计记录的真实准

确性。

    公司采购业务管理相关制度，包括但不限于《大宗物资采购管理

制度》、《供应商管理制度》、《采购付款管理暂行办法》等。在报

告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

    4、销售业务
    公司结合实际情况，全面梳理销售业务流程，完善销售业务相关

管理制度，确定适当的销售政策和策略，明确销售环节的职责和审批

权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，及时检查分析销售过程

中的薄弱环节，采取有效控制措施，规范销售行为，防范销售风险，

扩大市场份额，实现销售目标。

    公司不断建立并完善市场营销与品牌管理、市场调研与开发管

理、营销计划管理、客户资信管理、销售定价管理、销售合同管理、

售后服务管理、应收账款管理等方面程序，为有效防范公司销售业务

各方面风险提供进一步保障。公司不断加强对销售、发货、收款业务

的会计系统控制，确保会计记录的真实准确性。公司销售管理的主要

制度，包括但不限于《销售收款管理暂行办法》、《应收款项管理暂
行办法》、《产品购销合同管理制度》、《营销统计工作管理制度》

等。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

    5、研究与开发
    公司根据科技与知识产权发展战略与规划，结合市场开拓和技术

进步的要求，科学制定科技研发项目计划，不断强化研发全过程管理，

规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业研发
水平和自主创新能力，形成了一批具有自主知识产权和产业竞争优势

的核心技术与产品，支持企业产业战略转型、技术产品优化升级和可

持续发展，满足国内国际市场需求。

    公司通过不断建立并完善与研究开发相关的管理制度，针对立项

申请、评审、审批、研究过程管理、结题验收、研究成果开发、研究

成果保护、评估与改进等业务流程管理环节，持续改进相应的管控措

施，有效控制研发风险，促进了公司自主创新，提升公司核心竞争力。
    公司研究与开发相关的制度，包括但不限于《知识产权管理评价

办法》、《知识产权管理奖惩办法》、《科技创新能力评价管理办法》、

《科技考核管理办法》、《专有技术认定办法》等。在报告期内公司

没有违反相关规定的事项发生。

    6、财务报告

    公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，加强对

财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了《财务会

计报告报送审批管理办法》等制度，并针对财务报告工作流程、环节

制定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真

实、完整，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。公司总会

计师负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用工作。公司
负责人对财务报告的真实性、完整性负责。在报告期内公司没有违反

相关规定的事项发生。

    7、全面预算
    公司建立了全面预算管理制度，健全了全面预算的组织和流程管

理制度，设立全面预算管理委员会，对全面预算编制、审批、下达、

预算指标分解及责任落实、预算执行控制、预算分析、预算调整、预
算考核等流程环节采取了适当的管控措施，有效发挥了全面预算管理

的作用。公司全面预算管理相关制度，包括但不限于《全面预算管理

制度》等。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

    8、关联交易

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票

上市规则》等有关法律、法规规范公司关联交易的内容、关联交易的

定价原则、关联交易决策程序和审批权限，并及时将关联交易数据统
计和上报集团公司，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合

公平、公正、公允的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股

东的利益。公司关联交易管理相关制度，包括但不限于《内部关联交

易管理办法》等。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

    （四）信息与沟通

    为促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。公司根

据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》，

规范了内部重大信息的收集、处理和沟通机制，确保信息披露的及时、

准确。

    公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结

合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统
建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，

优化信息化管控流程，防范经营风险，不断提升企业现代化管理水平。

    公司正在进一步完善信息系统管理相关程序，旨在通过制定信息
系统风险管理制度体系，对信息系统安全管理、系统操作、变更管理、

应用系统实施与维护实行有效的管理，指导信息系统的正常运行，增

强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及信息的保密性、完整性和
可行性，为建立有效的信息与沟通机制提供保障，防范经营风险。

    公司相关管理制度包括但不限于《OA 办公自动化系统管理系

统》、《计算机及网络管理制度》、《涉密计算机信息保密管理制度》

《信息化项目管理办法》等。在报告期内公司没有违反相关规定的事

项发生。

    （五）内部监督
    公司内部监督主要通过监事会和审计内控部实施。监事会负责对

董事和高级管理人员的履职情况以及公司依法运作情况进行监督，对

股东负责。审计内控部是公司下设专门工作机构，主要负责公司内外

部审计的沟通、监督和核查工作，对公司建立与实施内部控制的情况

进行监督检查，完成内部控制自我评估，并报告董事会。

    公司审计内控部配备了专职审计人员，独立开展公司内部监督检

查工作，通过日常监督和专项监督以及内部控制评价，定期或不定期

对公司内部各单位进行审计、检查，及时向经营层、董事会审计委员

会报告。公司正在不断建立和完善内部监督相关的管理制度、业务流

程，针对各流程环节持续改进管控措施，保证审计监督有效进行。

    公司内部监督相关的主要内部控制制度，包括但不限于《内部审
计制度》、《经济责任审计办法》、《经济合同审核与审计办法》、

《内部审计质量控制办法》、《内部控制评审办法》、《全面风险管

理办法》《内部控制管理办法》等。在报告期内公司没有违反相关规
定的事项发生。

    四、内部控制评价的程序和方法

    公司内部控制评价工作严格遵循内部控制基本规范、内部控制评
价指引及公司内部控制评价制度规定的程序，按照制订评价工作方

案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、

编报评价报告的基本流程进行。

    评价过程中，内部控制评价工作组采用了个别访谈、调查问卷、

穿行测试、抽样、实地查验、比较分析等等方法，广泛收集公司内部

控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识
别内部控制缺陷，编制内部控制评价报告。内部控制评价报告由审计

内控部组织编制，由公司董事会审议批准。

    五、内部控制缺陷诊断及整改

    中国西电总部及所属子公司通过内部控制评价，参照缺陷认定标

准，结合日常监督和专项监督情况，以内控合规为基本，以提升效率

和效果为目的，采取了积极有效的整改优化措施，促进公司在内控制

度及流程建设、人力资源管理、营销采购管理、资产管理、信息与沟

通等方面内控优化。在内部控制项目工作组的指导和培训下，审计内

控部进行了内控实施的汇总和跟踪，督导并验收缺陷整改落实情况，

并取得了有效的规范控制。

    六、内部控制有效性结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规和公司管

理制度的要求，对公司截止 2012 年 12 年 31 日的内部控制设计与

运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的单

位与业务均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控

制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制

评价报告发出日之间公司末发生对评价结论产生实质性影响的内部

控制的重大变化。

    我们认识到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状

况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年

公司将根据《企业内部控制基本规范》以及其他与内部控制相关的规

定，持续加强对公司经营管理等相关法规、制度的学习和培训，根据

相关法律法规的变化和公司发展的需要,及时修订和完善公司 内部控
制制度,优化业务流程，并加强对内部控制制度有效性的检查、监督

和整改工作，持续改进内部控制体系。结合公司实际，继续完善内部

控制制度，规范内部控制执行，强化内部控制监督检查，更加积极有

效地促进公司健康、可持续发展。