证券代码：601179      股票简称：中国西电      编号：临 2013-006



                      中国西电电气股份有限公司
                第二届董事会第十五次会议决议公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十五次会议（“本
次会议”）于2013 年3月18日以书面形式发出会议通知，本次会议于2013年3月
28日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。
其中亲自出席董事5名，董事长张雅林先生委托董事陈元魁先生代为投票表决并
主持会议，董事张斌成先生委托董事张明才先生代为投票表决。公司监事及高级
管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行
政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
    本次会议由董事陈元魁先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：
   一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2012 年度董事会工作报
告》的议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该报告。
    表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权
   二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2012 年度总经理工作报
告》的议案。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2012 年度财务决算报告》
的议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该报告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   四、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司 2012 年度利润分配预案的
议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该议案。
    公司 2012 年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：
    公司（合并）净利润 9,036.73 万元，其中归属母公司的净利润为 11,762.87
万元，累计合并未分配利润 73,480.21 万元，每股累计未分配利润 0.17 元，经
营活动现金净流量 113,953.25 万元。
    母公司净利润 8,346.38 万元，年末累计未分配利润 46,697.80 万元，每股

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累计未分配利润 0.11 元，经营活动现金净流量-43,951.59 万元。
    根据《公司法》及公司章程利润分配的相关规定，鉴于公司 2010 年度已派
发 26,142 万元现金股利， 2011 年度亏损，2012 年度虽扭亏，但母公司每股累
计未分配利润 0.11 元，经营活动现金净流量-43,951.59 万元的实际情况，为确
保公司在 2013 年能够面对宏观不确定因素保持良好的发展，建议 2012 年度不进
行现金分红，也不进行资本公积转增资本金,未分配利润留待以后年度进行分配。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2013 年度聘任会计师事务
所的议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该议案。
    鉴于安永华明会计师事务所在执行公司 2012 年度审计过程中能够恪守“独
立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了独立、
客观、公正、谨慎的审计，出具了审计报告并提出了管理建议。截止 2012 年，
安永华明会计师事务所已为公司提供连续 6 年的审计服务。根据其服务意识、职
业操守和履职能力，我们建议继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2013 年中
期报告审阅、年度财务决算报告及内部控制审计的中介机构。
    2013 年中期报告审阅、年度财务决算报告及内部控制审计费用总额将在
2012 年度税前 778 万元（其中内控审计费用 128 万元）的基础上，结合公司所
属子企业的变动情况予以确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2012 年度独立董事述职
报告》的议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该报告。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   七、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于 2013 年度所属子公司拟
开展外汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案》，同意提交公司 2012
年度股东大会审议该议案。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   八、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才)回避表决，审议通过了中国西电
电气股份有限公司关于 2012 年关联交易执行及 2013 年关联交易预计的议案，同
意提交公司 2012 年度股东大会审议该议案。
   表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权



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   九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司 2012 年度内部控制评价
报告》的议案。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2012 年度报告及其摘要的
议案，同意提交公司 2012 年度股东大会审议该议案。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十一、审议通过了《关于中国西电电气股份有限公司 2012 年度募集资金存
放与使用情况的专项报告的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于 2013 年接受商业银行综
合授信额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案，同意提交公司 2012 年度
股东大会审议该议案。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十三、审议通过了《关于〈中国西电电气股份有限公司 2013 年度投资者关
系管理计划〉的议案》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十四、审议通过了《中国西电电气股份有限公司关于变更 PT XD-SAKTI 印尼
公司董事和董事长的议案》；
    毛晓鹏不再担任 PT XD-SAKTI 印尼公司董事、董事长职务，推荐刘武周为 PT
XD-SAKTI 印尼公司董事，并提名为董事长。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
    十五、通过了审议《中国西电电气股份有限公司关于变更部分子公司董事和
监事的议案》；
     1、关于变更西电西瓷董事和监事的议案
     冯元、李成周不再担任西安西电高压电瓷有限责任公司董事职务，冯元不
再担任董事长职务；委派冯先林为西安西电高压电瓷有限责任公司董事，提名为
董事长。孟嘉不再担任西安西电高压电瓷有限责任公司监事、监事会主席职务。
     2、关于变更西电套管董事的议案
     孙西昌不再担任西安西电高压套管有限公司执行董事职务，委派陈安为西
安西电高压套管有限公司执行董事。



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     3、关于变更西电财司董事的议案
     杨东礼不再担任西电集团财务有限责任公司董事职务，委派赵真为西电集
团财务有限责任公司董事。
     4、关于变更西电西变董事的议案
     管叙弘不再担任西安西电变压器有限责任公司董事职务。
     5、关于变更辽宁电工董事的议案
     武克耀不再担任辽宁兴启电工材料有限公司董事职务。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
   十六、审议通过了《关于提议召开中国西电电气股份有限公司 2012 年度股
东大会的议案》。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权


    特此公告。



                                       中国西电电气股份有限公司董事会
                                                  2013 年 3 月 28 日




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（本页为中国西电电气股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议签字页）


出席会议董事签字：




                                                年        月      日




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