关于中国西电电气股份有限公司

                  首次公开发行并上市之保荐总结报告书



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010] 12
号文核准，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、“公司”）于2010
年1月向社会公开发行人民币普通股（A 股）130,700 万股（每股面值人民币1
元），发行价格人民币7.9元/股，共募集资金人民币约1,032,530万元，扣除发行费
用后募集资金净额约为人民币1,000,903万元。中国西电A股股票已于2010年1月
28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。中国国际金融有限公司（简
称“中金公司”）担任中国西电本次A股发行持续督导的保荐机构。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、
尽职调查等方式对中国西电进行持续督导，现将保荐工作总结汇报如下：




一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

    3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。




二、上市公司的基本情况

           情况                                 内容


                                    1
发行人名称             中国西电电气股份有限公司
证券代码               601179

注册资本               人民币 4,357,000,000 元

注册地址               西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
主要办公地址           西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
法定代表人             张雅林
控股股东               中国西电集团公司
联系人                 田喜民（董事会秘书）
                       李利（总经理助理）
联系电话               029-88832083

本次证券发行类型       首次公开发行 A 股股票
本次证券发行时间       2010 年 1 月 15 日－2010 年 1 月 28 日
本次证券上市时间       2010 年 1 月 28 日
本次证券上市地点       上海证券交易所




三、保荐机构基本情况
保荐机构名称：       注册地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 及
                     28 层
中国国际金融有限
公司                 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座
                     27、28 层
                     法定代表人：李剑阁
                     保荐代表人：孙雷、吕洪斌
                     联系人：梁锦
                     联系方式：010-65051166




四、保荐工作概述

    1、      尽职推荐工作

   按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编

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制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会审核，

组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；

   按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的
相关文件。

    2、      持续督导工作

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基
本要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督
导工作制定相应的工作计划。

    保荐机构仔细查看了持续督导期间内形成的公司股东大会、董事会和监事
会的会议通知、议案、决议、记录等会议文件，以及董事会出具的关于内部控制
的自我评价报告。保荐机构还通过与中国西电相关部门的沟通，全面了解公司治
理制度和内控制度，核查了中国西电在本次持续督导期内的信息披露、违法违规
记录以及其他规范运作情况。




五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本
次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及
《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，
为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

    在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并
按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事
项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相
关文件。




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六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构的尽职推荐过程中，中国西电聘请的证券服务机构，包括律师、
审计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。

    在保荐机构对中国西电的持续督导期间，中国西电聘请的证券服务机构，包
括律师、审计师根据交易所的要求及时提供有关专业意见。




七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    2011 年度，上市公司业绩出现亏损，公司于 2012 年 1 月 19 日发布业绩预
亏公告，中金公司于 2012 年 1 月对上市公司进行了专项现场检查。在检查过程
中，中金公司对上市公司公布的历次定期报告进行了审阅和复核，并与上市公司
管理层、主要子公司相关领导进行了访谈，进一步了解和分析了上市公司的业务
和财务情况。经检查，上市公司 2011 年度业绩出现亏损系输变电市场需求放缓、
行业竞争激烈及产能过剩、原材料价格上涨、产品价格下浮所致，上市公司的业
绩变动与同行业可比公司相一致，上市公司对于 2011 年度亏损的主要原因进行
了真实、准确、完整地披露，上市公司招股书及历次定期报告中也已对行业及发
行人经营、政策、市场等方面风险进行了充分披露。



八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中国西电本次持续督导期
间在上交所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格
式、履行的相关程序进行了检查。

    保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工
作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露
的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国西电于 2013 年 3 月 28 日召开董事会，审议通过了《中国西电电气股份


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有限公司 2012 年度报告及其摘要》，并于 2013 年 3 月 30 日于上海证券交易所
网站进行了公开披露。保荐机构对中国西电 2012 年年报的内容及格式进行了及
时审阅，履行了相关程序，进行了检查，认为中国西电 2012 年年报披露形式及
内容合规，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    经中国证监会证监许可[2010] 12号文核准，中国西电于2010年1月向社会公
开发行人民币普通股（A 股）130,700 万股（每股面值人民币1元），发行价格人
民币7.9元/股，共募集资金人民币约1,032,530万元，扣除发行费用后募集资金净
额约为人民币1,000,903万元。上述募集资金于2010年1月21日全部到账，并经安
永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2010）验字第60739804_B01）
予以验证。截至 2012年 12月 31 日，公司累计使用募集资金人民币824,591.88
万元，公司募集资金专户余额为188,874.26万元（含利息12,562.86万元）。

   中国西电本次发行的募集资金管理及使用符合中国证监会和上交所关于募
集资金管理的相关规定以及《募集资金专户存储监管协议》，对A股募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变A股募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用A股募集资金的情形。




十、其他事项

   无。




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