中国西电：中国国际金融有限公司关于公司2012年持续督导年度报告书2013-04-09
中国国际金融有限公司关于中国西电电气股份有限公司
2012 年持续督导年度报告书
保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：中国西电电气股份有限公司
保荐代表人姓名：孙雷 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
保荐代表人姓名：吕洪斌 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门
外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2010 年 1 月 28 日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、“公
司”、“上市公司”）在上海证券交易所上市。中国国际金融有限公司（以下简称
“中金公司”）作为中国西电首次公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对中国西
电上市后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，中金公司通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国西电进行持续督导，具体情况如下：
一、2012 年度持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的
计划 工作计划，亦将工作计划报送陕西证监局。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 明确了双方在持续督导期间的权利义务。
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权
利义务，并报上海证券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 于 2012 年 1 月至 2013 年 4 月，中金公司通
职调查等方式开展持续督导工作 过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公
等方式，对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查，2012 年度，上市公司在持续督导期
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 间未发生按有关规定须公开发表声明的违法
向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 违规或违背承诺事项。
所审核后在指定媒体上公告
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出
1
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
或应当发现之日起五个工作日内向上海证券
交易所报告，报告内容包括上市公司或相关
当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具
体情况，保荐人采取的督导措施等
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员 在持续督导期间，中金公司督导上市公司及
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易 其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法
所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 规、部门规章和上海证券交易所发布的业务
实履行其所做出的各项承诺 规则及其他规范性文件，切实履行其所做出
的各项承诺。
经核查，2012 年度，上市公司及其董事、监
事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业务规则及其
他规范性文件的要求，规范运作，并切实履
行所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、三会议
理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 事规则、《关联交易制度》、《信息披露制
监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 度》等相关制度的履行情况，均符合相关法
人员的行为规范等 规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 性进行了核查，该等内控制度符合相关法规
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 范运行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露制 详见“二、信息披露审阅情况”。
度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
有充分理由确信上市公司向上海证券交易所
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏
10、对公司的信息披露文件及向中国证监会、 详见“二、信息披露审阅情况”。
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公
司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，
应及时向上海证券交易所报告；对公司的信
息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有
关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露
文件应及时督促公司更正或补充，公司不予
更正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，2012 年度，上市公司及其控股股东、
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。
2
监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或
者被上海证券交易所出具监管关注函的情
况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 在持续督导期间，中金公司对上市公司及控
制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 股股东、实际控制人等履行承诺的情况进行
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时 了持续关注，包括公司首次发行股票前股东
向上海证券交易所报告 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
以及控股股东向公司出具的不竞争承诺函
等。
经核查，2012 年度，上市公司及控股股东、
实际控制人等无应向上海证券交易所上报的
未履行承诺的事项发生。
13、关注公共传媒关于公司的报道，及时针 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 况。
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
信息与事实不符的，及时督促上市公司如实
披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清
的，应及时向上海证券交易所报告
14、发现以下情形之一的，督促上市公司做 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情
出说明并限期改正，同时向上海证券交易所 况。
报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名人
员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不
当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七
十一条、第七十二条规定的情形；（四）公
司不配合持续督导工作；（五）上海证券交
易所或保荐人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中金公司已经制定现场检查的相关工作计
明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现
质量 场检查工作质量。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐人 经核查，2012 年度，上市公司未发生该等情
应自知道或应当知道之日起十五日内或上海 况。
证券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金；（二）违规为他人提供担保；（三）违
规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、
套期保值业务等；（五）关联交易显失公允
或未履行审批程序和信息披露义务；（六）
业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
3
他情形
17、督导公司有效执行并完善防止控股股东、 在持续督导期间，中金公司强化公司严格执
实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 行中国证监会有关规定，完善公司防止控股
的制度 股东、实际控制人及其他关联方违规占用公
司资源的财务管理制度，确保该等制度严格
有效的实施。
经核查，持续督导期间，公司有效执行并完
善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用公司资源的制度，未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 在持续督导期间，中金公司督促公司完善内
事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 控制度，明确相关人员的行为规则，制定防
公司利益的内控制度 止相关人员利用职务之便损害公司利益的具
体措施并严格执行。公司于 2012 年 3 月 30
日发布《内部控制规范实施工作方案》，于
2012 年 4 月 23 日发布《2011 年度内部控制
评价报告》，并于 2012 年 7 月 24 日发布《内
部控制规范实施阶段性总结报告》。
经核查，2012 年度，上市公司有效执行并完
善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害公司利益的内控制度，未发生该
等事项。
19、持续关注公司募集资金的专户存储、募 在持续督导期间，中金公司对上市公司募集
集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 资金的专户存储、募集资金的使用以及投资
事项 项目的实施等承诺事项进行了持续关注，并
出具了关于募集资金存放与使用情况的专项
核查报告。
20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 在持续督导期间内，中金公司对上市公司为
并发表意见 他人提供担保的事项进行了持续关注。
2012 年度，上市公司未发生对外担保事项。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对中国西电电气股份有限公司自公开发行股份上市之
日起至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
中国西电电气股份有限公司 2012 年度及 2013 年 1 月 1 日起至本报告出具日
止的信息披露文件如下：
4
日期 公告名称 审阅情况
2013-3-30 第二届监事会第七次会议决议公告 1、审阅信息披
2013-3-30 内部控制审计报告 露文件的内容
2013-3-30 2012 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说 及格式，确信
明 其内容真实、
2013-3-30 关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告 准确、完整，
2013-3-30 已审财务报表 不存在虚假记
2013-3-30 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 载、误导性陈
2013-3-30 关于 2012 年关联交易情况及 2013 年关联交易预计的公告 述和重大遗
2013-3-30 关于召开 2012 年度股东大会通知的公告 漏，格式符合
2013-3-30 第二届董事会第十五次会议决议公告 相关规定；
2013-3-30 2013 年度投资者关系管理计划
2013-3-30 募集资金存放与使用情况鉴证报告 2、审查股东大
会、董事会、
2013-3-30 2012 年度内部控制自我评价报告
监事会的召集
2013-3-30 独立董事对相关事项的独立意见
与召开程序，
2013-3-30 独立董事 2012 年度述职报告
确信其合法合
2013-3-30 2012 年年报摘要
规；
2013-3-30 2012 年年报
2013-2-26 关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
3、审查股东大
2013-2-5 关于 GE Smallworld(Singapore) Pte Led.战略投资中国西电电气
会、董事会、
股份有限公司获得商务部批复的公告
监事会的出席
2013-1-26 关于控股股东承诺继续锁定所持股份的公告
人员资格、提
2013-1-26 关于限售股解禁的提示性公告
案与表决程
2013-1-23 2012 年年度业绩预盈公告
序，确信其符
2012-12-27 第二届董事会第十四次会议决议公告 合公司章程。
2012-12-27 A 股前次募集资金使用情况鉴证报告
2012-12-4 关于与通用电气下属全资子公司投资组建合资公司项目通过商
务部反垄断局审查的公告
2012-11-7 关于控股股东增持公司股份进展情况的公告
2012-10-31 关于上市公司股东,关联方以及上市公司承诺履行情况的公告
2012-10-26 关于增加 2012 年度关联交易的公告
2012-10-26 2012 年第三季度季报
2012-10-26 第二届监事会第六次会议决议公告
2012-10-26 第二届董事会第十三次会议决议公告
2012-10-16 重大合同提示性公告
2012-9-20 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
2012-9-20 第二届董事会第十二次会议决议公告
2012-9-12 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书
2012-9-12 关于 2012 年第二次临时股东大会决议的公告
2012-9-4 2012 年第二次临时股东大会会议材料
2012-9-1 关于 2012 年第二次临时股东大会增加议案的补充通知
5
2012-9-1 关于董事辞职的公告
2012-8-24 关于召开 2012 年的第二次临时股东大会通知的公告
2012-8-24 2012 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2012-8-24 第二届监事会第五次会议决议的公告
2012-8-24 第二届董事会第十一次会议决议的公告
2012-8-24 2012 年半年报摘要
2012-8-24 2012 年半年报
2012-7-28 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
2012-7-28 关于 2012 年第一次临时股东大会决议的公告
2012-7-24 内部控制规范实施阶段性总结报告
2012-7-24 2012 年半年度业绩预告
2012-7-20 2012 年第一次临时股东大会会议资料
2012-7-12 关于召开 2012 年第一次临时股东大会通知的公告
2012-7-11 第二届董事会第十次会议决议公告
2012-7-4 关于非公开发行股票有关事宜获得国资委批复的公告
2012-6-6 关于控股股东增持本公司股份的公告
2012-5-17 关于 2011 年度股东大会决议的公告
2012-5-17 股东大会网络投票工作制度
2012-5-17 2011 年度股东大会的法律意见书
2012-5-9 简式权益变动报告书
2012-5-9 2011 年度股东大会会议资料
2012-5-8 非公开发行股票募集资金使用可行性报告
2012-5-8 关于与通用电气下属全资子公司签署《合资经营合同》拟投资
组建合资公司的提示性公告
2012-5-8 关于与通用电气公司签署《商业协议》并拟开展境外商业合作
的提示性公告
2012-5-8 第二届董事会第九次会议决议的公告
2012-5-8 A 股前次募集资金使用情况鉴证报告
2012-5-3 2011 年持续督导年度报告书
2012-5-2 重大事项进展公告
2012-4-24 重大事项停牌公告
2012-4-23 2012 年第一季度季报
2012-4-23 外派董事监事管理制度
2012-4-23 2011 年年度报告
2012-4-23 第二届监事会第四次会议决议公告
2012-4-23 2011 年年度报告摘要
2012-4-23 第二届董事会第八次会议决议的公告暨召开公司 2011 年年度股
东大会的通知
2012-4-23 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2012-4-23 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明
2012-4-23 2011 年度内部控制评价报告
2012-4-23 关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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2012-4-23 发展战略和规划管理制度
2012-4-23 独立董事 2011 年度述职报告
2012-4-23 关于聘任证券事务代表的公告
2012-4-23 2012 年度投资者关系管理计划
2012-4-23 关于 2011 年关联交易执行及 2012 年关联交易预计的公告
2012-4-19 重大合同提示性公告
2012-3-30 第二届董事会第七次会议决议公告
2012-3-30 内部控制规范实施工作方案
2012-3-13 重大合同提示性公告
2012-2-23 第二届董事会第六次会议决议公告
2012-1-19 2011 年度业绩预亏公告
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中国西电在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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