中国西电：2012年度股东大会的法律意见书2013-04-23
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关于中国西电电气股份有限公司
2012 年度股东大会的法律意见书
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所接受中国西电电气股份有限公司(以下简称“公司”)
的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2012 年度股东大会(以下
简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《中国西电
电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规
定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
提案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核
和见证，现出具法律意见如下：
一、 公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第二届董事会第十五次会议决议召集，公司已于 2013
年 3 月 30 日发出关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)，会议
通知已经在巨潮咨询网(www.cninfo.com)以及证券时报、证券日报、上海证券报、
中国证券报上公布，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、
会议审议事项和提案、股权登记日、网络投票程序、现场会议登记方法等内容。
本次股东大会于 2013 年 4 月 23 日下午 14：00 在西安市西安天翼新商务酒
店五楼会议室如期举行。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
会议由公司董事总经理陈元魁先生主持，参加现场会议的股东(包括股东及股东
委托代理人) 就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；通过网
络投票方式参加本次股东大会的股东于 2013 年 4 月 23 日上午 9:30—11:30，下
午 13:00 — 15:00 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。会议召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、 公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1. 出席现场会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执
照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现
1
场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、
授权委托书等文件的审查，现场出席本次股东大会的股东共 7 名，共代
表 2,948,827,953 股，占公司股本总额的 67.68%。
2. 参与网络投票股东
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所
交易系统进行认证。根据上海证券交易所交易系统的网络数据，本次股
东大会参加网络投票的股东共【12】名，共代表【543501】股，占公司
股本总额的【0.01】%。
3. 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效。
三、 公司本次股东大会表决程序、表决结果
1. 经本所律师审查，本次股东大会审议并通过了以下议案：
(1) 关于《中国西电电气股份有限公司2012年度董事会工作报告》的
议案；
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【217600】股，弃权【79000】股。
(2) 关于《中国西电电气股份有限公司2012年度监事会工作报告》的
议案；
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【217600】股，弃权【79000】股。
(3) 关于《中国西电电气股份有限公司2012年度财务决算报告》的议
案；
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【214600】股，弃权【82000】股。
(4) 关于《中国西电电气股份有限公司2012年度利润分配预案》的议
案；
表决结果：
2
股东持股比
同意 反对 弃权
例
【2844727567】
5%以上 【0】股 【0】股
股
1%至5% 【101459480】股 【0】股 【0】股
1%以下(单一
股东持股市
【2490506】股 【214600】股 【0】股
值 50 万 元 以
上)
1%以下(单一
股东持股市
【397301】股 【79000】股 【3000】股
值 50 万 元 以
下)
合计表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【293600】股，弃权【3000】股。
(5) 中国西电电气股份有限公司关于2013年度聘任会计师事务所的议
案；
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【214600】股，弃权【82000】股。
(6) 关于《中国西电电气股份有限公司2012年度独立董事述职报告》
的议案；
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【214600】股，弃权【82000】股。
(7) 《中国西电电气股份有限公司关于2013年度控股子公司拟开展外
汇金融衍生业务计划及证券投资业务计划的议案》；
表决结果：同意【2948962254】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【352200】股，弃权【57000】股。
(8) 《中国西电电气股份有限公司关于2012年关联交易执行及2013年
关联交易预计的议案》；
表决结果：同意【337774687】股，占有效表决权的【99.88】%，
反对【327200】股，弃权【82000】股。关联股东中国西电集团公
司对此项议案的表决进行了回避。
(9) 《中国西电电气股份有限公司关于2012年年度报告及其摘要的议
案》；
3
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【214600】股，弃权【82000】股。
(10) 《中国西电电气股份有限公司关于2013年接受商业银行综合授信
额度及为西电财司的贷款额度提供担保的议案》；
表决结果：同意【2948962254】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【366200】股，弃权【43000】股。
(11) 关于《中国西电电气股份有限公司非金融企业债务融资工具信息
披露事务管理制度》的议案。
表决结果：同意【2949074854】股，占有效表决权的【99.99】%，
反对【214600】股，弃权【82000】股。
2. 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3. 经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
进行表决。出席现场会议的股东就列入会议通知的议案进行了逐一表
决；进行网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统进行了表决。本
次股东大会的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
4. 经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对会议审议事项的投票进行清
点，本次股东大会的主持人根据现场会议及网络投票的表决结果，当场
宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。会议表决程序符
合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东
大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成
的决议合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
以下无正文，为签字页。
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