中国西电：非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告2013-08-27
中国 际金融有 公司
关于
中国西 电气股份 限公司
公开发行 票发行过 和认购 对象
非公
规性的报
合规
构（主承
保荐机构
（北京市建 街 1 号国贸大 2 座 27 层及 28 层）
二〇一三年八月
中国国际金融有限公司
关于中国西电电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2013]1025 号文核准，中国西电电气股份有限公司（以下简
称“中国西电”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
发行 768,882,352 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。中国国际金
融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国西电本次发行的
保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议
公告日，即 2012 年 5 月 7 日。本次发行的发行价格为 4.40 元/股；本次发行价格
较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 3.89 元/股，溢价 13.08%。
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，本次发行
的发行价格未作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 768,882,352 股。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司（即：GE Small World (Singapore)
Pte Ltd，以下简称“发行对象”）。发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）募集资金金额
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额约为 33.83 亿元。
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经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012 年 5 月 7 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了包
括《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行涉及公司与通用电气新加坡公司签署<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》、关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请在本次董事会
后适当时间召开股东大会的议案》等在内的相关议案。
2、2012 年 7 月 27 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行涉及公司与通用电气新加坡公司签署<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》、关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等在内的相关议案。
3、2013 年 7 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会继续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》、
《关于向商务部提交战略投资批复有效期延期申请的议案》等事项。
4、2013 年 8 月 12 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案、关于提请股东大会继
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续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2012 年 6 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国
西电电气股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]408
号）；
2、2012 年 10 月 22 日，陕西省西安市环境保护局出具了《关于西电通用电
气自动化有限公司电站综合自动化系统、继电保护装置生产研发建设项目环境影
响报告表的批复》（市环评复[2012]216 号）；
3、2012 年 11 月 27 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄
审查函[2012]第 90 号）；
4、2012 年 12 月 13 日，陕西省发展和改革委员会出具了《关于西电通用电
气自动化有限公司电站综合自动化系统、继电保护装置生产研发建设项目的核准
批复》（陕发改产业[2012]1781 号）；
5、2013 年 1 月 31 日，商务部出具了《关于原则同意 GE Smallworld (Singapore)
Pte Ltd. 战略投资中国西电电气股份有限公司的批复》（商资批[2013]164 号）；
6、2013 年 3 月 18 日，西安经济技术开发区管委会出具了《关于西电通用
电气自动化有限公司合同章程的批复》（西经开发[2013]105 号）；
7、2013 年 6 月 27 日，贵会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公
开发行 A 股的申请。2013 年 7 月 30 日，贵会以证监许可[2013]1025 号文《关于
核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超
过 768,882,352 股 A 股股票的申请；
8、2013 年 8 月 12 日，商务部出具了《关于同意延长<商务部关于原则同意
GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. 战略投资中国西电电气股份有限公司的批复>
有效期的批复》（商资批[2013]793 号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
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三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 发行安排
2013 年 8 月 20 日 中金公司向发行对象通用电气新加坡公司发送《缴款通知书》
1、通用电气新加坡公司向中金公司开设的专用账户缴款，并
由中金公司回收签署完成的《认购确认函》
2013 年 8 月 21 日
2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具关于募集资金总
额的验资报告
1、中金公司将扣除发行费用后的募集资金款项划入公司募集
资金专户
2013 年 8 月 21 日
2、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）所出具关于募集
资金净额的验资报告
（二）缴款与验资
2013 年 8 月 20 日，中金公司向发行对象通用电气新加坡公司发送《缴款通
知书》。
2013 年 8 月 21 日，通用电气新加坡公司将认购资金汇入中金公司为本次发
行设立的专用账户。
2013 年 8 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额
全额汇入中金公司为本次发行设立的专用账户，并出具了[2013]京会兴验字第
01010006 号验资报告。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 21 日 14：00 点，特
定发行对象有效认购款项人民币 3,383,082,348.80 元已全部存入中金公司专用账
户中。
2013 年 8 月 21 日，中金公司向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
发行费用后的募集资金。
2013 年 8 月 21 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了安永华明(2013)验字第 60739804_B01 号验资报告，确认发行人的
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 21 日，发行人共计募集资金
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人民币 3,383,082,348.80 元，扣除与发行有关发行费用共计人民币 80,822,878.76
元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,302,259,470.04 元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2013 年 7 月 30 日获得贵会关于核准公司非公开发行股票的文件，
并于 2013 年 8 月 1 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信
息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构认为：中国西电本次发行履行了必要的内部决策及外部审
批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股
东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象
的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
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