中国西 电气股份 限公司
发行A
非公开发 A股股票
之
情况报
发行情
保荐机构（主承销商）
北京市建国
（北 1 号国贸大 2 座 27 层及 28 层
二〇一三年八月
体董事声
全体
全体董事承诺
本公司全 情况报告书不 导性陈述或重
假记载、误导
漏，并对真
遗漏 真实性、准确 整性承担个别 的法律责任。
事签名：
全体董事
_____________________ _____________________ ___________________
张雅林 陈元魁 张
_____________________ _____________________ ___________________
张斌成 刘彭龄 李
_____________________
马金泉
中国 气股份有限公
年 月 日
目录
第一节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 2
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 2
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 4
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 6
四、本次发行相关机构 ........................................................................................................... 7
第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................... 9
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比 ............................................................................. 9
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 10
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 12
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 12
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ............. 12
第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 13
一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 13
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 14
三、发行人验资机构声明 ..................................................................................................... 15
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 16
一、备查文件......................................................................................................................... 16
二、查询地点......................................................................................................................... 16
三、查询时间......................................................................................................................... 16
四、信息披露网址 ................................................................................................................. 16
1
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2012 年 5 月 7 日，中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”、
“发行人”或“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了包括《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次非公开发
行涉及公司与通用电气新加坡公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》、《关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请在本次董事会后适当
时间召开股东大会的议案》等在内的相关议案。
2、2012 年 7 月 27 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行涉及公司与通用电气新加坡公司签署<附条件生效的非公开发行股份
认购协议>的议案》、关于非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等在内的相关议案。
3、2013 年 7 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会继续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案》、
《关于向商务部提交战略投资批复有效期延期申请的议案》等事项。
4、2013 年 8 月 12 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于延长公司非公开发行 A 股股票决议有效期的议案、关于提请股东大会继
2
续授权公司董事会全权办理本次战略联盟（含本次发行）有关事宜的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2012 年 6 月 29 日，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国
西电电气股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]408
号）；
2、2012 年 10 月 22 日，陕西省西安市环境保护局出具了《关于西电通用电
气自动化有限公司电站综合自动化系统、继电保护装置生产研发建设项目环境影
响报告表的批复》（市环评复[2012]216 号）；
3、2012 年 11 月 27 日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄
审查函[2012]第 90 号）；
4、2012 年 12 月 13 日，陕西省发展和改革委员会出具了《关于西电通用电
气自动化有限公司电站综合自动化系统、继电保护装置生产研发建设项目的核准
批复》（陕发改产业[2012]1781 号）；
5、2013 年 1 月 31 日，商务部出具了《关于原则同意 GE Smallworld (Singapore)
Pte Ltd. 战略投资中国西电电气股份有限公司的批复》（商资批[2013]164 号）；
6、2013 年 3 月 18 日，西安经济技术开发区管委会出具了《关于西电通用
电气自动化有限公司合同章程的批复》（西经开发[2013]105 号）；
7、2013 年 6 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行 A 股的申请。2013 年 7 月
30 日，中国证监会以证监许可[2013]1025 号文《关于核准中国西电电气股份有
限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过 768,882,352 股 A 股股
票的申请；
8、2013 年 8 月 12 日，商务部出具了《关于同意延长<商务部关于原则同意
GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. 战略投资中国西电电气股份有限公司的批复>
有效期的批复》（商资批[2013]793 号）。
3
（三）本次发行的缴款与验资情况
2013 年 8 月 21 日，通用电气新加坡公司（即：GE Small World (Singapore) Pte
Ltd，以下简称“发行对象”）已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中国
国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）为本次发行开立的专用账户，认购
款项全部以现金支付。
2013 年 8 月 21 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司确认募集资金总额
全额汇入中金公司为本次发行设立的专用账户，并出具了[2013]京会兴验字第
01010006 号验资报告。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 21 日 14：00 点，特
定发行对象有效认购款项人民币 3,383,082,348.80 元已全部存入中金公司专用账
户中。
2013 年 8 月 21 日，中金公司已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额
划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2013 年 8 月 21 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了安永华明(2013)验字第 60739804_B01 号验资报告，确认发行人的
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 8 月 21 日，发行人共计募集资金
人民币 3,383,082,348.80 元，扣除与发行有关发行费用共计人民币 80,822,878.76
元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,302,259,470.04 元。
（四）本次发行的股份登记情况
2013 年 8 月 26 日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式
4
本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6
个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为通用电气新加坡公司。发行对象以现金认购本次非公
开发行的股份。
4、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A 股股票的董事
会决议公告日，即 2012 年 5 月 7 日。本次发行的发行价格为 4.40 元/股；本次发
行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 3.89 元/股，溢价
13.08%。公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生除息、除权行为，
本次发行的发行价格未作相应调整。
5、发行数量
本次发行的发行数量为 768,882,352 股。
6、限售期
通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行 A 股股票自本次发行的股份完
成股份登记之日起三十六个月内不得转让。
除此之外，为体现双方的长期战略合作关系，通用电气、通用电气新加坡公
司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公
司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间
接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任
何投票权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额约为 33.83 亿元，扣除与本次发行相
关的保荐费、承销费、律师费、验资费等发行费用约 0.81 亿元后，实际募集资
金净额约为 33.02 亿元。
本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划用
5
于设立西电通用电气自动化有限公司（以下简称“自动化合资公司”）及后续投
入、补充公司流动资金。自动化合资公司注册资本为 6.3 亿元，投资总额为 12.6
亿，公司出资比例为 59%。按照出资比例，公司拟将约 7.44 亿元用于设立自动
化合资公司及后续投入，其中约 3.72 亿元用于投资设立自动化合资公司，约 3.72
亿元以委托贷款的方式用于自动化合资公司的后续投入。剩余部分将用于公司补
充流动资金。
8、上市地点
本次非公开发行的 A 股股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润安排
本次非公开发行前中国西电滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共享。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象
为通用电气新加坡公司，具体情况如下：
（一） 发行对象基本情况
通用电气新加坡公司
公司名称：GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.
注册地址：240 Tanjong Pagar Road, #12-00, GE Tower, Singapore 088540
执行董事：Yeo Chee Hwee Henry
注册资本：731,768,400新加坡元，其中包括728,268,400新加坡元的普通股
和3,500,000新加坡元的优先股
经济性质：境外战略投资者
经营范围：经营软件开发和其他程序设计活动
认购数量及限售期：通用电气新加坡公司认购的股数为 768,882,352 股，该
等股份自本次发行的股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。除此之外，
6
为体现双方的长期战略合作关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，
除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在
本次发行的股份完成股份登记之日后 120 个月内不得直接或间接向任何人（除通
用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
（二） 发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，通用电气新加坡公司与中国西电不存在关联关系。
（三） 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
（四） 发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
公司名称： 中国西电电气股份有限公司
法定代表人： 张雅林
上市地： 上海证券交易所
股票代码： 601179
注册地址： 西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
联系电话： 029-88832083
传真： 029-88832084
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称： 中国国际金融有限公司
7
法定代表人： 金立群
保荐代表人： 乔飞、丁宁
项目协办人： 杨士佳
项目组成员： 张志国、田博、王扬、马心悦
办公地址： 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
（三）发行人律师
公司名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 江惟博
经办律师： 李丽萍、杨静芳
注册地址： 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
联系电话： 010-8441 5888
传真： 010-6410 6566
（四）发行人验资机构
公司名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 吴港平
联系人： 蒋伟民、周平
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
联系电话： 021-2228 2667、021-2228 4572
传真： 021-2228 0081、010-2228 0485
8
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10 名股东情况对比
1、本次发行前公司前 10 名股东情况（截至 2013 年 8 月 20 日）
单位：股
股东名称 持股总数 持股比例（%） 股份性质
中国西电集团公司 2,619,337,567 60.12 流通 A 股
陕西省投资集团（有限）公司 233,540,000 5.36 流通 A 股
全国社会保障基金理事会转持三户 97,244,257 2.23 流通 A 股
中融国际信托有限公司－汇鑫 1 号
57,402,441 1.32 流通 A 股
证券投资单一资金信托
中国华融资产管理股份有限公司 53,604,480 1.23 流通 A 股
中国信达资产管理股份有限公司 47,855,000 1.10 流通 A 股
交通银行-华安策略优选股票型证
26,856,070 0.62 流通 A 股
券投资基金
中国东方电气集团有限公司 25,379,000 0.58 流通 A 股
华建国际实业(深圳)有限公司 22,332,333 0.51 流通 A 股
中国长江电力股份有限公司 19,545,470 0.45 流通 A 股
2、本次发行后公司前 10 名股东情况（截至 2013 年 8 月 26 日）
单位：股
股东名称 持股总数 持股比例（%） 股东性质
中国西电集团公司 2,619,337,567 51.10 流通 A 股
GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.
768,882,352 15.00 限售 A 股
（通用电气新加坡公司）
陕西省投资集团（有限）公司 233,540,000 4.56 流通 A 股
全国社会保障基金理事会转持三户 97,244,257 1.90 流通 A 股
中国华融资产管理股份有限公司 53,604,480 1.05 流通 A 股
中融国际信托有限公司－汇鑫 1 号
52,756,106 1.03 流通 A 股
证券投资单一资金信托
中国信达资产管理股份有限公司 47,855,000 0.93 流通 A 股
9
股东名称 持股总数 持股比例（%） 股东性质
交通银行-华安策略优选股票型证
26,856,070 0.52 流通 A 股
券投资基金
中国东方电气集团有限公司 25,379,000 0.50 流通 A 股
华建国际实业(深圳)有限公司 22,332,333 0.44 流通 A 股
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次非公开发行 A 股前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
无限售条件的流通股（A 股） 4,357,000,000 - 4,357,000,000
有限售条件的股份（A 股） - 768,882,352 768,882,352
合计 4,357,000,000 768,882,352 5,125,882,352
本次发行后，公司股本将相应增加，公司控股股东中国西电集团公司持股比
例由 60.12%下降为 51.10%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
2、财务状况
本次发行后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将进一步
提升，资产负债率将进一步降低，财务结构将进一步改善，短期偿债能力将进一
步增强，有利于降低公司的财务风险。
公司流动资金增加，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总
额等盈利指标的稳定增长。同时，募集资金投资项目的建成投产将使公司获得新
的利润增长点并提升盈利能力。
公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业
务的盈利能力将得以加强。同时，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，
未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
3、业务结构
10
目前，公司一次设备收入比重较大，且其中主要收入来源于国内，部分收入
来源于境外。本次发行募集资金投资项目实施后，拟设立的二次设备自动化合资
公司将增加公司二次设备相关产品线及相应收入；同时公司将通过与通用电气在
全球范围内进行的商业合作进一步带动一次设备在境外的销售收入。因此，本次
发行后，公司的业务收入结构将得到进一步优化。
4、公司治理
本次发行不会影响原有治理结构的稳定性和独立性。本次发行完成后，发行
对象成为公司股东后，有助优化公司股权结构、提高规范治理水平，促进公司业
务的健康、稳定发展。本次发行后，公司将根据股东大会授权，将董事会人数由
7 名增加至 8 名。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范
运作，切实保证公司治理的规范性及有效性。
5、高管人员结构
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
6、关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会
因本次发行而产生重大变化；公司与控股股东及其关联人的关联交易情况不会因
本次发行而产生重大变化；公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况不会
因本次发行而产生重大变化。公司将根据有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
11
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结
论性意见
本次发行的保荐机构中金公司关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见为：“中国西电本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程
遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公
平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的
利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的
结论性意见
北京市海问律师事务所认为：“本次发行的发行过程和认购对象符合《证券
发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。发行人与认购对象签订的《非公开
发行协议》合法、有效。”
12
第四节 中介机 明
机构声明
一、保荐机
司已对发行
本公司 书进行了核 假记载、误导
不存在虚假
重大遗漏，并
陈述或重 实性、准确性 的法律责任
性承担相应的
项目协办人：
杨士佳
保荐
荐代表人：
乔 飞 丁 宁
荐机构（主承
保荐
法定代表人：
金立群
际金融有限公
中国国际
年 月 日
13
、发行人
二、 人律师声明
字的律师已
本所及签字 情况报告书 告书与本所出
行情况报告
法律意见书不存在矛盾 本所及签
的法 签字的律师 况报告书中引
在发行情况
法律意见书的内容无异
的法 发行情况报
确认发 内容出现虚假
因所引用内
述或重大遗
载、误导性陈述 其真实性、准确性和完 担相应的法律
任。
经办律师
师：
李丽萍 杨静
务所负责人：
律师事务
惟博
江惟
海问律师事务
北京市海
年 月 日
14
、发行人
三、 人验资机构
字注册会计
本所及签字 发行情况报 况报告书与本
认发行情况
具的验资报
出具 报告不存在矛 及签字注册
本所及 发行情况报告
发行人在发
引用的验资报告的内容
中引 确 情况报告书不 引用内容而出
假记载、误导性陈述或
虚假 ，并对其真 整性承担相应
确性和完整
律责任。
法律
经办注册
册会计师：
蒋伟民 周 平
伙人：
首席合伙
吴港平
安永华 特殊普通合伙
事务所（特
年 月 日
15
第五节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00 - 11:00，下午 2:30 - 4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
16
本页无正文
（本 文，为《中国 气股份有限公司非公开 A 股 行情
报告书》之
况报 之盖章页）
中国 气股份有限公
年 月 日
17
