北京市海问律师事务所


关于中国西电电气股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
 发行过程和认购对象合规性的



   见证法律意见书



               二零一三年八月


             北京市海问律师事务所
    北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层
                邮政编码：100027
              电话：(86 10) 8441 5888
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                    目 录


一、   本次发行的批准和授权  2

二、   发行人本次发行的发行过程和认购对象  2

三、   结论 3
                     北京市海问律师事务所
                 关于中国西电电气股份有限公司
                 非公开发行人民币普通股（A 股）
                   发行过程和认购对象合规性的
                         见证法律意见书

致：中国西电电气股份有限公司

    根据中国西电电气股份有限公司（以下称“发行人”或“公司”）的委托，北
京市海问律师事务所（以下称“本所”）担任发行人非公开发行人民币普通股（A
股）（以下称“本次发行”）项目的专项法律顾问，为本次发行的发行过程和认购
对象合规性出具本见证法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）的有关规定，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
并据此就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证法律意见书。本所
律师查阅了本所认为出具本见证法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本
次发行的批准和授权、本次发行的股份认购协议等相关文件。

    在调查过程中，本所得到发行人如下保证：即发行人向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本见证法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本见证法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本见证法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

    本所依据本见证法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所仅就与本次发行过程及认购对象有关的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关验资等专业事项发表评论。在本见证法律意见书中涉及验资等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
                                    1
    本见证法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本见证法律意见书不
得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本见证法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法定文件，
随其他报备材料一起上报中国证监会。

    基于上述，本所现出具见证法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权
    1.1   发行人于 2012 年 7 月 27 日召开 2012 年第一次临时股东大会作出决议，
批准了与本次发行相关的议案。发行人于 2013 年 8 月 12 日召开 2013 年第一次临
时股东大会，批准了延长本次发行决议有效期的相关议案。

    1.2   根据中国证监会于 2013 年 7 月 30 日核发的证监许可[2013]1025 号《关
于核准中国西电电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人本次发行已经
获得中国证监会的核准。

    基于上述，本所认为，本次发行已获得发行人股东大会批准，并经中国证监
会核准，发行人和保荐人（主承销商）可以按照《承销管理办法》、《证券发行管
理办法》及《实施细则》的规定进行本次发行。

二、发行人本次发行的发行过程和认购对象
    2.1   根据发行人与中国国际金融有限公司（以下称“中金公司”）签署的《承
销协议》，中金公司担任本次发行的保荐人和主承销商，符合《证券发行管理办法》
第四十五条和第四十九条的规定。

    2.2   本次发行的认购对象为 GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.（以下称“通
用电气新加坡公司”），符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定，符合发行
人 2012 年第一次临时股东大会关于本次发行的相关决议和中国证监会就本次发行
出具的相关核准文件的要求。

    2.3   就本次发行，发行人与通用电气新加坡公司已于 2012 年 5 月 7 日签订《非

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公开发行协议》。经核查，本所认为，《非公开发行协议》合法、有效。

    2.4   本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第九次会议决议的公告日，
即 2012 年 5 月 8 日。本次发行的发行价格为每股人民币 4.40 元，即定价基准日前
20 个交易日发行人股票交易均价的 113.08%，符合《证券发行管理办法》第三十
八条第（一）款的规定和发行人 2012 年第一次临时股东大会关于本次发行的相关
决议。

    2.5   本次发行的发行数量为 768,882,352 股，符合发行人 2012 年第一次临时
股东大会关于本次发行的相关决议和中国证监会就本次发行出具的相关核准文件。

    2.6   本次发行的认购对象及发行价格由发行人董事会决议确定并报经股东大
会批准，不涉及申购报价过程，发行人可根据《非公开发行协议》进行本次发行。

    2.7   根据安永华明会计师事务所于 2013 年 8 月 21 日出具的安永华明(2013)
验字第 60739804_B01 号《验资报告》，截至 2013 年 8 月 21 日止，发行人共计募
集 资 金 人 民 币 3,383,082,348.80 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 发 行 费 用 共 计 人 民 币
80,822,878.76 元，发行人实际募集资金净额为人民币 3,302,259,470.04 元。

三、结论
    基于上述，本所律师认为：

    3.1   本次发行的发行过程和认购对象符合《证券发行管理办法》和《实施细
则》的相关规定。

    3.2   发行人与认购对象签订的《非公开发行协议》合法、有效。



    本见证法律意见书正本一式三份。



    特致此书。




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  此页无正文，
（此        ，为《北京 师事务所关         份有限公司
                                  电电气股份
  发行人民币普
开发        普通股（A 股）发行 过程和认购           法律意见书
                                          规性的见证法
  署页）
签署




           问律师事务
   北京市海问                 经办律 李丽萍



                                         杨静芳




                              负 责 人： 江惟博




                                       二零 月二十三日




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