证券代码：601179          证券简称：中国西电           编号：临 2013-040


                       中国西电电气股份有限公司
            关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     使用公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的
金额为人民币18,585万元,符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国西电电气股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2013]1025 号)核准，公司向 GE Small World
(Singapore) Pte Ltd(“GE 新加坡”)发行 768,882,352 股人民币普通股，GE
新 加 坡 全 部 以 现 金 方 式 认 购 。 GE 新 加 坡 已 支 付 认 购 资 金 人 民 币
3,383,082,348.80 元，扣除承销费(包括保荐费)人民币 55,800,000.00 元及代
为北京市海问律师事务所划付的法律顾问费人民币 8,450,000.00 元后，本公司
实际收到募集资金人民币 3,318,832,348.80 元，扣除由本公司支付的其他发行
费 用 共 计 人 民 币 16,572,878.76 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,302,259,470.04 元。上述资金于 2013 年 8 月 21 日全部到账，并经安永华明
会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2013)验字第 60739804_B01
号验资报告。
    二、本次募集资金项目投资情况
    根据《中国西电电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》(以下简称“发
行预案”)第四章“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中“一、本次
募集资金使用计划”的披露，本公司计划将募集资金人民币 33.83 亿元中的人民
币 7.44 亿元用于“设立自动化合资公司”项目。
    发行预案中同时披露，如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司

                                       1
项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位
后予以置换。
                                                   单位：人民币亿元
 序号       出资人                                  出资额         出资比例
    1       中国西电电气股份有限公司                3.717          59%
    2       Small World (Singapore) Pte Ltd         2.583          41%
   “设立自动化合资公司”项目计划由双方股东进行的第一期投资约人民币
6.3 亿元，第二期以贷款的方式投入约人民币 6.3 亿元，项目总投资约人民币 12.6
亿元。
   三、本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
   截至 2013 年 8 月 31 日止，本公司以自筹资金预先投入部分募集资金投资项
目金额合计人民币 18,585 万元。
                                                              单位：万元
募集资金投资     截止 2013 年 8 月   募集资金承    自筹资金       募集资金
项目名称         31 日项目进展       诺投资额      投入金额       置换金额
设立自动化合     公司已设立，第
                                          74,400      18,585          18,585
资公司           一期出资已完成


   公司计划以 18,585 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金 18,585 万元。


    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。

    公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事
项于 2013 年 10 月 25 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十次会议审议通过。相关审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定,
公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

    五、 专项意见说明

                                      2
       (一)会计师事务所意见
       安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金置换专项鉴证报
告》（(2013)专字第 60739804_B10 号）认为,中国西电的上述自筹资金投入募投
项目报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
(上证上字[2008]59 号)的有关规定编制，并在所有重大方面反映了中国西电募
集资金项目截至 2013 年 8 月 31 日止的先期投入情况。
       (二)独立董事意见

    根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013
年修订）、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，我们作为公
司的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于以募集资金置
换预先投入自筹资金的议案》，事前审阅了相关资料，听取了公司管理层的相关
说明，经讨论后发表独立意见如下：
    我们认为，公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了
必要的程序，符合相关规定；符合股东大会审议通过的非公开发行A股相关议案；
符合公司及全体股东利益。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
       我们同意公司使用非公开发行募集资金人民币 18,585 万元置换预先投入“设
立自动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金。
       (三)监事会意见
       公司本次以非公开发行募集资金人民币 18,585 万元置换预先投入“设立自
动化合资公司”募投项目的同等金额的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《公
司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，符合全体股东的利益。同意
公司以非公开发行募集资金人民币 18,585 万元置换预先投入“设立自动化合资
公司”募投项目的同等金额的自筹资金。
       (四)保荐人意见



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    中金公司认为：公司以自筹资金预先投入募投项目经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由安永华明出具了鉴证报告，已经
履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过
六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。因此，中金公司认为，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，
中金公司同意此次置换方案。
    六、上网公告文件
    安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（(2013)专字第 60739804_B10 号）
《中国西电电气股份有限公司专项鉴证报告》。


   特此公告。


                                       中国西电电气股份有限公司董事会
                                               2013 年 10 月 25 日




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