证券代码：601179             股票简称：中国西电            编号：临 2014-007



                       中国西电电气股份有限公司
                        关于修改公司章程的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

   重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十三次会议（“本
次会议”）于2014 年3月16日以书面形式发出会议通知，本次会议于2014年3月
27日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。
会议由董事长张雅林先生召集并主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性
文件及《公司章程》的相关规定。经审议，会议以8票同意、0 票反对、0 票弃
权的表决结果一致通过了关于修改《中国西电电气股份有限公司章程》的议案,
对原《公司章程》做出如下修改：
     一、原《公司章程》第一百三十五条：
     审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
    （一） 审核公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行
情况，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；
    （二） 审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯
彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告
程序的有效性；
    （三） 检查公司内部审计工作和听取重大审计项目的情况汇报，审定完善
公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；
    （四） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督
外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计
及关联交易控制委员会的最终责任；
    （五） 负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；
    （六） 按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司
的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；
    （七） 确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；
    （八） 及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；
    （九） 按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司
的关联交易标准进行界定；
    （十） 负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联
交易，控制关联交易风险；
    （十一）   对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；
    （十二）   对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；
    （十三）   审核公司重大关联交易的信息披露事项；
    （十四）   董事会授权的其他相关事宜。
       修订后内容：
      审计及关联交易控制委员会的主要职责是：
     （一） 监督及评估外部审计机构工作；
     （二） 指导内部审计工作；
     （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     （四） 评估内部控制的有效性；
     （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通；
     （六） 确认、审查及管理关联交易；
    （七） 董事会授权的其他相关事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
      二、原《公司章程》第一百三十七条：
     提名委员会的主要职责是：
     （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的相
  关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
     （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、高
  级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     （三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、监事的任
  职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格和条
件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；
    （四）提名考核和薪酬委员会、审计及关联交易控制委员会委员及战略规
划及执行委员会委员的人选并审查该等人选的任职资格；
    （五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （六）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董
 事会提出建议；
    （七）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘
 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （八）董事会授权的其他事宜。
     修订后内容：
     提名委员会的主要职责是：
    （一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构及国务院国资委的
 相关意见，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）根据公司章程规定的范围及国务院国资委的相关意见，研究董事、
 高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）根据公司董事长的提名，对公司向所属全资企业委派董事、监事的
 任职资格和条件、对公司向所属控股企业委派或推荐董事、监事的任职资格
 和条件进行核查并协助董事长就有关事项上报董事会；
    （四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士
 出任相关职务或就此事向董事会提供意见；
    （五）对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审查并向董
 事会提出建议；
    （六）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划，对需提请董事会聘
 任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （七）评核独立董事的独立性；
    （八）法律、法规规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
     三、原《公司章程》第一百七十六条：
     公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润，则不得分
 配股利。
     修订后内容：
       利润分配的决策程序和机制：
   （一）董事会根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
情况、资金需求、股东回报规划，以及本章程的规定提出分红建议和制订利润分
配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
   （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司网
站、投资者关系互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东对公司利润分配及分配政策
调整的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
   （三）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发。
   （四）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交
易所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，
相关议案需经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意后提交股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事
对此发表独立意见。
   （五）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调
整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监
督。
       四、原《公司章程》第一百七十七条：
       公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       修订后内容：
       公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定
对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决
议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行
情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明。公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司
应当在年度报告中披露原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留
存资金用途，独立董事应当发表独立意见并随相关董事会决议一同披露。
       五、新增第一百七十八条，以后各条序号顺延
       新增第一百七十八条：
       公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
       六、原《公司章程》第一百七十八条：
       公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司
采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且如无可预见的
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），在公司当年实现的净
利润为正数、当年末公司每股累计未分配利润为 0.20 元以上且公司经营活动现
金流量为正的情况下，公司应进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行
中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或
者单独提出并实施股票股利分配方案。
       公司的利润分配方案由总会计师牵头会同董事会秘书拟定，充分征询独立董
事的意见后再提交董事会审议。董事会就利润分配方案进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东大会审议。
       公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，如根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的
监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议
案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。独立董事对此发表独立意见。
       公司当年盈利而董事会未提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中披露
原因并说明不进行现金分红的原因以及未用于分红的留存资金用途。独立董事应
对前述不进行现金分红的方案以及公司上年度未用于分红的留存资金的使用情
况发表独立意见，前述独立董事意见应随相关董事会决议一同披露。
公司通过公司网站、投资者关系互动平台、公众信箱等日常沟通渠道，听取中小
股东对公司利润分配及分配政策调整的意见和诉求。
       修订后内容：
       第一百七十九条
       公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分
配，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司进行
现金分红原则上采取固定比率的分红政策,每年分红金额占当年实现归属于上市
公司股东的净利润的最低比率为 30%。公司原则上按年度进行利润分配，在有条
件的情况下，公司可以进行中期分红。结合公司股本规模和公司股票价格情况，
公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
       第一百八十条
       公司进行现金分红，应当同时满足三个条件：公司累计可供分配利润为正
值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需
求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；审计
机构对公司的该年度或半年度报告出具无保留意见的审计报告。
       公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每三年以现金方式累计分配的
利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例
由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方
案。
    在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；发展阶
段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公
司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因
不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
    第一百八十一条
    公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规
模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，
应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等因素。
    七、原《公司章程》第二百零四条：
    公司有公司章程第二百零二条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程而
存续。
     修订后内容：
     第二百零七条
     公司有公司章程第二百零六条第（一）款情形的，可以通过修改公司章程
而存续。
     八、原《公司章程》第二百零五条：
     公司根据公司章程第二百零二条第（一）、（二）、（四）、（五）款规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
     修订后内容：
     第二百零八条
    公司根据公司章程第二百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    九、原《公司章程》第二百一十一条：
    清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第
二百零七、二百零八条规定清偿前不得分配给股东。
    修订后内容：
    第二百一十四条
    清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动，公司财产未按第
二百一十一、二百一十一条规定清偿前不得分配给股东。
该议案需提交公司 2013 年度股东大会审议。
特此公告。


                                   中国西电电气股份有限公司董事会
                                            2014 年 3 月 31 日